ECLI:CZ:US:2017:4.US.2699.17.1
sp. zn. IV. ÚS 2699/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vladimíra Sládečka, soudce zpravodaje Jaromíra Jirsy a soudce Jana Musila o ústavní stížnosti společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a. s., se sídlem v Praze 4, Doudlebská 1699/5, zastoupené Mgr. Vojtěchem Makovcem, advokátem se sídlem v Praze 1, Betlémské náměstí 6, proti rozhodnutí České národní banky ze dne 17. 7. 2015, č. j. 2015/79650/570, rozhodnutí bankovní rady České národní banky ze dne 8. 10. 2015, č. j. 2015/110265/CNB/110, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 4. 2017, č. j. 11 Af 68/2015-168, a rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 22. 6. 2017, č. j. 7 Afs 157/2017-53, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Česká národní banka (dále jen "ČNB") uložila rozhodnutím ze dne 17. 7. 2015, č. j. 2015/79650/570, stěžovatelce pokutu 650 000 Kč za spáchání správního deliktu podle §164 odst. 1 písm. f) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen "zákon o podnikání na kapitálovém trhu), pro porušení §35 odst. 1 téhož zákona. Deliktu se měla stěžovatelka dopustit tím, že v období od 8. 9. 2014 do 30. 3. 2015 na svých internetových stránkách www.arcacapitalcee.com uveřejnila nabídku investování do dluhopisů vydaných její dceřinou společností Arca Acquisition Capital, a. s. (dále jen "společnost AAC"), nazvaných "Dluhopis Arca Capital Acquisition Capital II. 2014-2017, 5,0 %" (dále jen "dluhopis"), tedy veřejně nabízela cenné papíry bez dřívějšího uveřejnění prospektu dluhopisu schváleného Českou národní bankou.
Stěžovatelčin rozklad proti rozhodnutí ČNB zamítla bankovní rada ČNB, která dospěla k závěru, že výrok rozhodnutí ČNB je dostatečně určitý. Osobou odpovědnou za správní delikt je stěžovatelka, která je jedinou ovládající osobu společnosti AAC, v informačních letácích o dluhopisech byly zveřejněny kontaktní údaje stěžovatelky, a právě ona učinila veřejnou nabídku dluhopisů. ČNB se rovněž zabývala výší uložené sankce.
Městský soud v Praze stěžovatelčinu žalobu zamítl rozsudkem ze dne 19. 12. 2016, č. j. 11 Af 68/2015-122, který byl následně pro procesní pochybení zrušen rozsudkem Nejvyššího správního soudu ze dne 8. 2. 2017, č. j. 7 Afs 350/2016-66. Následně městský soud znovu žalobu zamítl; výrok rozhodnutí ČNB je podle něj dostatečně konkrétní, srozumitelný, jasný a souladný s požadavky podle §68 odst. 2 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu. Stěžovatelka byla sankcionována za porušení povinnosti uveřejnit schválený prospekt společně s veřejnou nabídkou dluhopisů, nikoli za jeho nevyhotovení. Z ustanovení §35 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu plyne povinnost zveřejnit schválený prospekt bez ohledu na to, zda jde o emitenta dluhopisů či osobu odlišnou, nabízející dluhopisy. Jednání stěžovatelky zakládalo veřejnou nabídku, neboť informace o emisi dluhopisů byly veřejně dostupné na jejích internetových stránkách.
Nejvyšší správní soud zamítl kasační stížnost stěžovatelky jako nedůvodnou rozsudkem ze dne 22. 6. 2017, č. j. 7 Afs 157/2017-53. Podle kasačního soudu bylo klíčové, zda zveřejnění informací i emisi dluhopisů dceřiné společnosti stěžovatelky bylo veřejnou nabídkou cenných papírů podle §34 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy zda jednání stěžovatelky naplňovalo čtyři definiční znaky veřejné nabídky cenných papírů - dospěl přitom k závěru, že tomu tak bylo.
Proti rozhodnutím ČNB, bankovní rady ČNB i správních soudů se stěžovatelka brání ústavní stížností podanou dne 25. 8. 2017 a navrhuje jejich zrušení pro porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. Namítá nepředvídatelnost rozhodnutí ČNB, porušení právní jistoty, zásady materiální pravdy ze strany ČNB a nedostatečnou odbornost předsedkyně senátu městského soudu.
Ústavní stížnost byla podána včas, osobou oprávněnou a stěžovatelka je zastoupena advokátem v souladu s §30 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"); rovněž není nepřípustná ve smyslu §75 odst. 1 téhož zákona - je však zjevně neopodstatněná.
Podle čl. 83 Ústavy je Ústavní soud soudním orgánem ochrany ústavnosti. K zásahu do rozhodovací činnosti obecných soudů je povolán výhradně tehdy, nebyl-li z jejich strany dodržen ústavní rámec při rozhodovací činnosti - žádné takové pochybení však v projednávané věci nezjistil.
Ústavní stížnost je převážně opakováním námitek, které stěžovatelka již uplatnila v řízení před správními soudy, a otázky ústavní konformity napadených soudních rozhodnutí se téměř nedotýká (primárně míří vůči nezákonnosti rozhodnutí ČNB). Jádrem věci je, zda zveřejnění informace o emisi dluhopisů společnosti AAC představuje veřejnou nabídku cenných papírů, se kterou se nedílně pojí i povinnost zveřejnit prospekt dluhopisů schválený ČNB. K hodnocení této situace, výkladu a aplikaci podústavního práva, jsou příslušné toliko obecné soudy; Ústavní soud by mohl zasáhnout pouze v případě excesu, jehož se v této věci soudy ani ČNB nedopustily.
Veřejnou nabídkou investičních cenných papírů se podle §34 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu rozumí "[...] jakékoli sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených investičních cenných papírech a podmínkách pro jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční cenné papíry." Ustanovení §35 odst. 1 téhož zákona obsahuje povinnost uveřejnit společně s nabídkou cenných papírů i prospekt cenného papíru; v opačném případě se osoba dopustí správního deliktu podle §164 odst. 1 písm. f) téhož zákona. V posuzované věci je zřejmé, že jednání stěžovatelky bylo veřejnou nabídkou dluhopisů, aniž by nejpozději současně s ní zveřejnila i prospekt dluhopisů - ČNB i správní soudy dospěly k přiléhavým závěrům.
V postupu ČNB ani správních soudů nelze spatřovat porušení právní jistoty či zásady materiální pravdy, neboť skutkový stav byl zjištěn dostatečně - tím se zabývaly oba správní soudy vyčerpávajícím způsobem - a nesouhlas stěžovatelky s rozhodnutím ČNB je nečiní bez dalšího překvapivým. Předseda představenstva stěžovatelky, jak plyne z jeho vyjádření přiloženého k ústavní stížnosti, je dlouholetým odborníkem v oblasti kapitálového trhu a obchodování s cennými papíry, a také z toho důvodu si stěžovatelka měla být vědoma povinnosti upravené v §35 odst. 1 zákona o podnikání kapitálového trhu. Tvrzená dřívější praxe ČNB při schvalování nebyla způsobilá založit stěžovatelčino legitimní očekávání, neboť se týkala schvalování emise neveřejně nabízených cenných papírů společnosti AAC a jejich emisních podmínek s informací o zveřejnění na stránkách stěžovatelky, nikoli posuzování veřejné nabídky investičních cenných papírů učiněné stěžovatelkou bez současného uveřejnění prospektu schváleného ČNB.
Ústavní soud nezjistil, že by postupem městského soudu byla porušena stěžovatelčina ústavně garantovaná práva. Rozhodování o žalobě bez nařízení ústního jednání je možné za splnění podmínek podle §51 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního; nejde tedy o snahu vyhnout se ústní konfrontaci rozhodujících soudců s účastníky, nýbrž je projevem zásady procesní ekonomie. V dané věci podmínky pro rozhodnutí bez jednání splněny nebyly, na což zareagoval Nejvyšší správní soud při zrušení prvního rozsudku městského soudu. Stěžovatelka měla následně možnost zúčastnit se jednání a uplatnit veškerá procesní práva s tím spojená. Správnost závěrů městského soudu včetně jejich odbornosti byla posléze přezkoumána a potvrzena Nejvyšším správním soudem.
Postupem ČNB, městského soudu ani Nejvyššího správního soudu nebylo porušeno stěžovatelčino právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Na základě výše uvedených důvodů byla ústavní stížnost Ústavním soudem mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením odmítnuta podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 10. října 2017
Vladimír Sládeček v. r.
předseda senátu