ECLI:CZ:US:2018:1.US.1958.18.1
sp. zn. I. ÚS 1958/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Vladimíra Sládečka, soudce Davida Uhlíře a soudce zpravodaje Jaroslava Fenyka o ústavní stížnosti stěžovatelky, obchodní společnosti LETASOL, spol. s r.o., sídlem Letecká 1110, Kunovice, zastoupené Mgr. Ing. Romanem Chyťou, advokátem, sídlem Přívrat 12, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2018 č. j. 27 Cdo 423/2018-1321, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. září 2017 č. j. 8 Cmo 163/2017-1283 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 20. dubna 2017 č. j. 18 Cm 1/2004-1230, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 6. 6. 2018 a jež splňuje všechny formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, jakož i zásada, že státní moc slouží všem občanům a lze ji uplatňovat jen v případech, v mezích a způsoby, které stanoví zákon, podle čl. 2 odst. 3 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a zásada, že každý občan smí činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá, zakotvená v čl. 2 odst. 4 Ústavy.
II.
2. Z ústavní stížnosti, jejích příloh, jakož i spisového materiálu vedeného Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 18 Cm 1/2004 zjistil Ústavní soud následující skutečnosti.
3. Ing. Vladimír Rybář (právní předchůdce vedlejšího účastníka) se svou žalobou domáhal vydání rozhodnutí, jímž by soud uložil stěžovatelce povinnost zaplatit mu částku ve výši 674 560 Kč představující jeho vypořádací podíl za ukončení účasti ve společnosti stěžovatelky. Svůj návrh odůvodnil tvrzením, že dne 11. 6. 2001 uzavřel spolu se všemi zbývajícími tehdejšími společníky stěžovatelky dohodu o ukončení jeho účasti ve společnosti, na jejímž základě jeho účast (jako společníka) ve stěžovatelce skončila. Dle čl. II této dohody měl právo na vypořádací podíl s odkazem na §61 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v tehdy účinném znění (dále jen "obchodní zákoník"), který mu však stěžovatelkou uhrazen nebyl. V průběhu soudního řízení Ing. Vladimír Rybář změnil žalobu tak, že požadoval zaplacení vypořádacího podílu ve výši 3 705 870 Kč. Poté, co byl na jeho majetek prohlášen konkurs, pokračoval soud v řízení s obchodní společností Burián & Penka, insolvence, v.o.s. (zde vedlejší účastník), který byl ustanoven jeho insolvenčním správcem.
4. Stěžovatelka v řízení navrhla, aby tato žaloba byla zamítnuta. Poukázala přitom na přílohu dohody o ukončení účasti právního předchůdce vedlejšího účastníka ve společnosti stěžovatelky ze dne 11. 6. 2001 (dále jen "dohoda"), v níž bylo ujednáno, že výše vypořádacího podílu právního předchůdce vedlejšího účastníka činí mínus 26 218 723 Kč.
5. O této žalobě bylo rozhodnuto (v pořadí již třetím) usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 20. 4. 2017 č. j. 18 Cm 1/2004-1230 tak, že soud návrh co do částky 1 052 910 Kč zamítl (výrok I.), stěžovatelce uložil povinnost zaplatit vedlejšímu účastníku částku ve výši 2 652 960 Kč (výrok II.) a dále rozhodl o povinnosti k náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky řízení (výrok III.) a o povinnosti stěžovatelky k úhradě nákladů řízení České republice (výrok IV.). V odůvodnění uvedl, že v řízení nebylo prokázáno, že by vůle právního předchůdce vedlejšího účastníka i ostatních společníků stěžovatelky obsažená v dohodě, včetně jejích příloh, směřovala k tomu, aby právní předchůdce vedlejšího účastníka nic nedostal. Na dohodu ze dne 11. 6. 2001 přitom dle názoru soudu prvního stupně nelze nahlížet zároveň jako na dohodu o narovnání ad hoc, kterou by si účastníci vypořádali vzájemná práva a povinnosti (zejména povinnost právního předchůdce vedlejšího účastníka k náhradě škody, kterou měl stěžovatelce dle jejího tvrzení způsobit v době, kdy vystupoval jako její jednatel), jak argumentovala stěžovatelka, neboť účastníkem takové dohody by dle soudu prvního stupně musela být právě i sama stěžovatelka, což se však nestalo. Soud prvního stupně též nedospěl k závěru, že by dohoda obsahovala uznání dluhu právním předchůdcem vedlejšího účastníka ani (platné) vzdání se nároku na vypořádací podíl, pročež nemohlo dojít ani k vzájemnému započtení pohledávky stěžovatelky z titulu náhrady škody vůči právnímu předchůdci vedlejšího účastníka za jeho pohledávkou na vypořádací podíl. Soud prvního stupně rovněž nedospěl k závěru, že by nárok právního předchůdce vedlejšího účastníka na výplatu vypořádacího podílu byl v rozporu s dobrými mravy, když v řízení nebylo prokázáno, že by právní předchůdce vedlejšího účastníka jednal protiprávně či že by stěžovatelce v důsledku jeho jednání vznikla škoda, jak stěžovatelka tvrdila. Soud prvního stupně proto na základě znaleckého posudku a s přihlédnutím k pravidlu, že výše vypořádacího podílu musí být poctivá, stanovil výši vypořádacího podílu a rozhodl tak, jak uvedeno shora.
6. Rozhodnutí soudu prvního stupně (s výjimkou jeho zamítavého výroku) stěžovatelka napadla odvoláním, o kterém bylo rozhodnuto usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 9. 2017 č. j. 8 Cmo 163/2017-1283 tak, že odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil, když změnil pouze jeho nákladový výrok a stěžovatelce uložil povinnost zaplatit vedlejšímu účastníku na náhradě nákladů řízení částku ve výši 843 596 Kč.
7. Dovolání stěžovatelky bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018 č. j. 27 Cdo 423/2018-1321 jako nepřípustné odmítnuto, neboť dovolací soud dospěl k závěru, že odvolací soud vyřešil stěžovatelkou v dovolání formulovanou právní otázku určení výše vypořádacího podílu "dohodou stran v návaznosti na předchozí jednání navrhovatele a jím způsobené škody společnosti" v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
III.
8. Rozhodnutí soudů všech stupňů stěžovatelka napadla ústavní stížností. V ní namítla, že dohoda ze dne 11. 6. 2001 měla být soudy posuzována s přihlédnutím k okolnostem, za nichž byla uzavřena, a k motivům, které smluvní strany k jejímu uzavření vedly. V této souvislosti zopakovala své tvrzení, že právní předchůdce vedlejšího účastníka, Ing. Vladimír Rybář, jí jako její jednatel způsobil škodu ve výši 26 893 283 Kč, jejíž existence se dle stěžovatelky podává právě z dohody ze dne 11. 6. 2001. Za tohoto stavu, kdy takto způsobená škoda mnohonásobně převyšovala tržní hodnotu společnosti stěžovatelky zjištěnou k datu ukončení účasti právního předchůdce vedlejšího účastníka ve společnosti, nelze mít dle názoru stěžovatelky za to, že je v rozporu s právem, aby si smluvní strany ujednaly jinou výši vypořádacího podílu, namísto aby tuto výši určily z vlastního kapitálu společnosti nebo jejího čistého obchodního majetku, jak stanoví §61 odst. 2 obchodního zákoníku. Dále zdůraznila, že svůj souhlas se stanovením výše vypořádacího podílu na částku mínus 26 218 723 Kč vyjádřil též právní předchůdce vedlejšího účastníka, když předmětnou dohodu dobrovolně, svobodně a vážně uzavřel. Za tohoto stavu proto dle stěžovatelky není namístě, aby obecné soudy projevy vůle účastníků dohody v této dohodě obsažené jakýmkoli způsobem měnily či nahrazovaly svým rozhodnutím. Pokud tak soudy učinily, dopustily se tím dle názoru stěžovatelky nepřípustného formalismu, v důsledku něhož odepřely autonomnímu projevu vůle smluvních stran důsledky, které strany takovým projevem zamýšlely.
IV.
9. Ústavní soud po prostudování ústavní stížnosti a jí napadených rozhodnutí dospěl k závěru, že tato představuje návrh zjevně neopodstatněný ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
10. Ústavní soud ve své judikatuře již mnohokrát konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, i výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů, jsou záležitostí obecných soudů. Z hlediska ústavněprávního může být posouzena pouze otázka, zda právní závěry obecných soudů nejsou v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními, zda právní názory obecných soudů jsou ústavně konformní, nebo zda naopak jejich uplatnění představuje zásah orgánu veřejné moci, kterým bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv nebo svobod. Jestliže obecné soudy postupují v souladu s příslušnými ustanoveními příslušného procesního předpisu, respektují ustanovení upravující základní zásady civilního procesu, jakož i záruky transparentnosti a přesvědčivosti odůvodnění svých rozhodnutí, nemůže Ústavní soud činit závěr, že proces byl veden způsobem, který nezajistil možnost spravedlivého výsledku.
11. Žádné z výše naznačených pochybení, která by jedině mohla vést ke kasaci ústavní stížností napadených rozhodnutí, však Ústavní soud v nyní souzené věci neshledal. Ústavní soud má naopak za to, že podstatou nyní posuzované ústavní stížnosti je toliko pokračující nesouhlas stěžovatelky s výsledkem rozhodovací činnosti obecných soudů, zejména pak s jejich závěrem, že společníci společnosti s ručením omezením se nemohou odchýlit od §61 odst. 2 obchodního zákoníku tak, že určí, že základ pro výpočet vypořádacího podílu bude představován jinou veličinou než vlastním kapitálem nebo čistým obchodním majetkem společnosti, a to ani tehdy, pokud by společník, jemuž vzniklo právo na vypořádací podíl, způsobil společnosti svým protiprávním jednání značné škody. Tato argumentace však dle názoru Ústavního soudu nedosahuje ústavně právní roviny, když se jedná toliko o odlišný náhled stěžovatelky na výklad příslušných podústavních předpisů a navíc jde o argumentaci, jež vychází z jiného než soudy zjištěného skutkového stavu. Ústavní soud v této souvislosti považuje za nutné zdůraznit, že v řízení před obecnými soudy nebyla prokázána skutková tvrzení stěžovatelky o vzniku údajné škody, která jí měla být způsobena právním předchůdcem vedlejšího účastníka, když soudy i přes rozsáhlé dokazování nevzaly za prokázané, že by právní předchůdce vedlejšího účastníka jednal protiprávně či že by stěžovatelce v důsledku (jeho údajně protiprávního) jednání vznikla jakákoli škoda. Ústavní soud má přitom za to, že soudy všech stupňů svá rozhodnutí v této souvislosti řádně a srozumitelně odůvodnily, přičemž vysvětlily též to, proč dohodu ze dne 11. 6. 2001 nelze považovat za dohodu o narovnání ad hoc, kterou by si účastníci vypořádali vzájemná práva a povinnosti. Obecné soudy podrobně reagovaly i na námitku stěžovatelky, že nárok vedlejšího účastníka na vyplacení vypořádacího podílu je v rozporu s dobrými mravy či zásadou poctivého obchodního styku (viz str. 22 - 23 rozhodnutí soudu prvního stupně či str. 6 - 8 rozhodnutí odvolacího soudu). Tato argumentace je stěžovatelce známa. Ústavní soud proto na odůvodnění ústavní stížností napadených rozhodnutí v této souvislosti pro stručnost pouze odkazuje.
12. S přihlédnutím k výše uvedenému Ústavní soud uzavírá, že stěžovatelka v ústavní stížnosti nepředložila žádnou argumentaci, s níž by se již řádně nevypořádaly obecné soudy. Rovněž Ústavní soud po prostudování ústavní stížností napadených rozhodnutí neshledal nic, co by obecným soudům - z hlediska ústavnosti - mohl vytknout.
V.
13. Ze shora uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 21. srpna 2018
Vladimír Sládeček v. r.
předseda senátu