ECLI:CZ:US:2018:1.US.2948.17.1
sp. zn. I. ÚS 2948/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vladimíra Sládečka, soudce zpravodaje Pavla Rychetského a soudce Davida Uhlíře o ústavní stížnosti Ing. Ivo Hanzla, zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, sídlem třída Kapitána Jaroše 1844/28, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. června 2017 č. j. MSPH 76 INS 32146/2013, 29 NSČR 63/2016-A-63, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. září 2015 č. j. MSPH 76 INS 32146/2013, 3 VSPH 2367/2014-A-47 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. října 2014 č. j. MSPH 76 INS 32146/2013-A-30, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a 1) GEOSYNTAX ALFA a.s., IČ: 28137302, sídlem Bítovská 1217/22, Praha 4 - Michle, 2) Angst Real Estate and Shareholding GmbH (dříve Geodis Wien GmbH), sídlem Bellegardegasse 17, Vídeň, Rakouská republika, 3) Ing. Jindřicha Čapka, 4) Ing. Zdeňka Hotaře a 5) Ing. Karla Sukupa, CSc., jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Vymezení věci
1. Ústavní stížností, jež byla Ústavnímu soudu doručena dne 20. 9. 2017, navrhl stěžovatel zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí z důvodu tvrzeného porušení jeho základních práv podle čl. 11, 36 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), jakož i čl. 96 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava").
II.
Shrnutí řízení před obecnými soudy
2. Stěžovatel i vedlejší účastníci jsou společníky společnosti GEODIS BRNO, spol. s r.o., přičemž jejich podíl činí: v případě vedlejší účastnice 1) 58 %, v případě vedlejší účastnice 2) 13 % a v případě stěžovatele a každého z vedlejších účastníků 3) až 5) 3 %. Zbylý podíl ve výši 17 % vlastní společnost GEOSYNTAX BETA a. s.
3. Dne 24. 1. 2013 uzavřela vedlejší účastnice 1) se stěžovatelem a vedlejšími účastníky 2) až 5) [stěžovatel a vedlejší účastníci 2) až 5) jsou dále společně označováni jako "insolvenční navrhovatelé"] smlouvu o převodu obchodních podílů, na jejímž základě měl každý z insolvenčních navrhovatelů převést na vedlejší účastnici 1) obchodní podíl ve společnosti GEODIS BRNO, spol. s r.o. ve výši 1 %. Vedlejší účastnice 1) se zavázala zaplatit každému z nich částku ve výši 2 000 000 Kč, tedy celkem 10 000 000 Kč, do tří pracovních dnů od uzavření smlouvy.
4. Dne 13. 11. 2013 byl Městskému soudu v Praze (dále jen "městský soud") doručen insolvenční návrh insolvenčních navrhovatelů, na jehož základě mělo být rozhodnuto o úpadku vedlejší účastnice 1) a jeho řešení konkursem. Podle insolvenčního návrhu měl mít každý z insolvenčních navrhovatelů za dlužníkem pohledávku ve výši 2 000 000 Kč, splatnou ke dni 29. 1. 2013, z titulu nezaplacení kupní ceny za převod výše uvedeného podílu. Městský soud usnesením ze dne 16. 10. 2014 č. j. MSPH 76 INS 32146/2013-A-30 insolvenční návrh zamítl z důvodu, že byl podán osobami, které k tomu nebyly oprávněny.
5. Z odůvodnění tohoto usnesení vyplývá, že v souladu s §105 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění účinném do 31. 12. 2013, je jiná osoba než dlužník oprávněna domáhat se insolvenčním návrhem rozhodnutí o dlužníkově úpadku jen pokud jednoznačně doloží, že je jeho věřitelem, tedy že má proti dlužníkovi již splatnou pohledávku a o této pohledávce není pochyb. Teprve v takovém případě může insolvenční soud zkoumat tvrzený úpadek dlužníka. Pokud se ale navrhovateli nepodaří jeho aktivní legitimaci prokázat, insolvenční soud musí podle §143 odst. 2 insolvenčního zákona insolvenční návrh zamítnout bez ohledu na to, zda z dalších zjištění lze usuzovat na úpadek dlužníka.
6. Na rozdíl od zkoumání úpadku dlužníka, při němž soud není vázán důkazními návrhy účastníků a podle potřeby je povinen provést k odsvědčení tvrzeného úpadku i důkazy jimi nenavržené, v otázce aktivní legitimace navrhujícího věřitele, jež je předpokladem projednání dlužníkova úpadku, spočívá břemeno tvrzení i břemeno důkazní výhradně na tomto insolvenčním navrhovateli. Je na něm, aby k doložení své tvrzené splatné pohledávky za dlužníkem nabídl takové listinné důkazy, z nichž lze závěr o její existenci spolehlivě učinit a aktivní legitimaci navrhovatele tak mít jednoznačně za doloženou. Při rozhodování o insolvenčním návrhu není ke zjišťování věřitelovy pohledávky stejný prostor jako v řízení nalézacím, neboť rozhodnutí o tomto jeho právu není úkolem dané fáze insolvenčního řízení. Jde k tíži insolvenčního navrhovatele, jestliže před podáním insolvenčního návrhu náležitě nezváží, zda i bez důkazních prostředků, jejichž prostřednictvím by insolvenční soud s přihlédnutím k míře sporných skutečností v insolvenčním řízení nahrazoval nalézací řízení, bude schopen po skutkové stránce doložit svou pohledávku vůči dlužníku.
7. Po provedeném dokazování městský soud z listin předložených účastníky zjistil, že vedlejší účastnice 1) dopisem adresovaným insolvenčním navrhovatelům ze dne 20. 3. 2013 namítla, že smlouva o převodu obchodního podílu je neplatná podle §49a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, a že byla insolvenčními navrhovateli uvedena v omyl. Tito jí totiž neměli sdělit některé okolnosti týkající se stavu softwarového vybavení ve společnosti GEODIS BRNO, spol. s r. o., jež vyplývají ze zprávy Mgr. Ivana Bibra ze dne 4. 1. 2013, v jejichž důsledku by této společnosti hrozily citelné finanční postihy, které by mohly vést až k ohrožení fungování společnosti. Pokud by vedlejší účastnice 1) o těchto okolnostech věděla, smlouvu by podle svých tvrzení neuzavřela. Na valné hromadě dne 24. 4. 2013 se insolvenční navrhovatelé postavili proti tomu, aby předmětem jednání byla uvedená smlouva za účelem dosažení smíru. Poukázali na to, že k rozhodnutí o otázce platnosti smlouvy je povolán soud, nikoli valná hromada. V této době již byl podán jejich první insolvenční návrh. Tento návrh byl posléze usnesením městského soudu ze dne 29. 3. 2013 č. j. MSPH 76 INS 8059/2013-A-7, jež bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 23. 8. 2013 č. j. MSPH 76 INS 8059/2013, 2 VSPH 920/2013-A-12, odmítnut, a to z důvodu nesplnění zákonem předepsaných náležitostí.
8. Uvedené skutečnosti vyhodnotil městský soud tak, že insolvenční navrhovatelé jednoznačně neprokázali, že mají za vedlejší účastnicí 1) splatnou pohledávku, v důsledku čehož nejsou ani osobami oprávněnými podat insolvenční návrh. Podle městského soudu existují důvodné pochybnosti o platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, proti které dlužník řádně a včas vznesl námitku relativní neplatnosti zdůvodněnou tím, že byl insolvenčními navrhovateli uveden v omyl. V insolvenčním řízení přitom nelze zjišťovat dokazováním skutečnosti a okolnosti, za kterých došlo k uzavření předmětné smlouvy, ani zda, kdy a kdo věděl o stavu softwaru ve společnosti GEODIS BRNO, spol. s r. o., zda byl tento stav natolik závažný, že vedlejší účastnice 1), jestliže by měla o něm vědomost, by smlouvu neuzavřela, nebo zda insolvenční navrhovatelé vůbec uvedli vedlejší účastnici 1) v omyl. Jak zdůraznil městský soud, insolvenční řízení není nástrojem k vymožení konkrétní pohledávky, ale primárně slouží k řešení úpadkové situace dlužníka. Reálná existence splatných pohledávek je pojmovým znakem úpadku a její doložení zákonnou náležitostí insolvenčního návrhu věřitele. Sama o sobě tedy nemůže být předběžně zjišťována insolvenčním soudem tak, jak to přísluší soudu v řízení sporném. Insolvenční řízení by nemělo sloužit jako alternativa k řízení spornému ani jako prostředek nátlaku na dlužníka, když samotné podání insolvenčních návrhů může mít nepříznivý dopad do ekonomické sféry dlužníka.
9. S uvedenými právními závěry se ztotožnil i vrchní soud, který k odvolání všech insolvenčních navrhovatelů usnesením ze dne 30. 9. 2015 č. j. MSPH 76 INS 32146/2013, 3 VSPH 2367/2014-A-47 potvrdil usnesení městského soudu. K námitce insolvenčních navrhovatelů, podle nichž nemůže obstát tvrzení relativní neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, jestliže dlužník namítá vady podniku GEODIS BRNO, spol. s r. o., a nikoli vadu podílu samotného, vrchní soud uvedl, že podíl v uvedené společnosti představuje nejen práva společníka, nýbrž i jeho povinnosti a odpovědnost v rozsahu tohoto podílu. Nelze proto přičítat k tíži dlužníka, že by smlouvu o převodu obchodního podílu ve výši 5 % neuzavřel, pokud by věděl o možných sankcích hrozících společnosti GEODIS BRNO, spol. s r. o., za něž by odpovídal v rozsahu svého podílu. Námitka, že dlužník měl privilegovaný přístup k informacím o stavu uvedené společnosti, také není namístě, neboť právě otázky související s touto námitkou lze zodpovědět jen na základě dokazování, jež insolvenčnímu řízení, pokud jde o doložení věcné legitimace navrhovatelů, nepřísluší. Stejně tak v něm není prostor pro dokazování ostatních předpokladů neplatnosti právního úkonu podle §49a občanského zákoníku, které uvedl v odůvodnění napadeného usnesení i městský soud. Vrchní soud nemá pochybnosti o tom, že to, zda jsou dány tyto předpoklady, nelze prokazovat jen na základě listinných důkazů, nýbrž že je třeba vyslechnout statutární orgány dlužníka a společnosti GEODIS BRNO, spol. s r. o., případně provést další důkazy k širším okolnostem, za nichž byla smlouva uzavírána. Bylo tedy možné přisvědčit závěru městského soudu, že insolvenční navrhovatelé nedoložili věcnou legitimaci k podání insolvenčního návrhu.
10. Řízení o dovolání vedlejších účastníků 2) až 5) bylo zastaveno usnesením Nejvyššího soudu ze dne 7. 6. 2017 č. j. MSPH 76 INS 32146/2013, 29 NSČR 63/2016-A-63 z důvodu zpětvzetí dovolání, k němuž došlo v reakci na výzvu k doplacení soudního poplatku. Dovolání stěžovatele bylo tímto usnesením odmítnuto z důvodu, že podle dovolacího soudu nebyly splněny předpoklady přípustnosti dovolání podle §237 občanského soudního řádu. Usnesení vrchního soudu mělo být v závěru, že insolvenční navrhovatelé nedoložili svou aktivní věcnou legitimaci k podání insolvenčního návrhu z důvodu jejich spornosti, souladné se závěry, které Nejvyšší soud k této otázce formuloval v usnesení ze dne 29. 4. 2010 č. j. KSPH 37 INS 4935/2008, 29 NSČR 30/2009-A-64 (publikovaným pod č. 14/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Z něj vyplývá, že dlužník může proti insolvenčnímu návrhu uplatnit jen relevantní tvrzení a důkazní návrhy způsobilé zpochybnit existenci pohledávky insolvenčního navrhovatele. Naopak se zde neuplatní závěry obsažené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2012 č. j. KSPH 55 INS 2807/2009, 29 NSČR 42/2011-A-174, protože se vztahují k obraně dlužníka založené na tom, že pohledávka insolvenčního věřitele sice vznikla (a on ji neuhradil), následně však zanikla tím, že dlužník proti ní uplatnil k započtení vlastní pohledávku. V nyní posuzované věci ale obrana dlužníka zpochybňuje přímo vznik pohledávky.
III.
Argumentace stěžovatele
11. Stěžovatel v ústavní stížnosti vysvětluje důvody, které jej spolu s ostatními insolvenčními navrhovateli vedly k podání insolvenčního návrhu. Námitku relativní neplatnosti smlouvy podle §49a občanského zákoníku považuje za vykonstruovanou a ryze účelovou, založenou na spekulativních tvrzeních vytržených z kontextu. Je přesvědčen, že insolvenční navrhovatelé doložili všechny představitelné a požadované listinné důkazy k osvědčení svých pohledávek. Oproti tomu vedlejší účastnice 1) proti těmto pohledávkám na zaplacení cen za obchodní podíly vznesla jen námitku relativní neplatnosti z důvodu domnělého uvedení v omyl ohledně údajných nedostatků softwaru společnosti GEODIS BRNO, spol. s r. o., kterou doložila zprávou Mgr. Ivana Bibra ze dne 4. 1. 2013. Tato zpráva však obsahuje pouze nástin možných požadavků na investice do tohoto softwaru, jež navíc musely být nejpozději dne 4. 1. 2013 známy managementu této společnosti. Vedlejší účastnice 1) proto v době uzavření smlouvy musela o případných nedostatcích softwaru vědět. V tomto směru insolvenční navrhovatelé předložili městskému soudu důkazy, zejména e-mailovou zprávu ze dne 4. 1. 2013 mezi Ing. Ivan Bibrem a Ing. Ladislavem Patlichem, jednatelem GEODIS BRNO, spol. s r.o. Opomenutí tohoto důkazu ze strany městského soudu, jež nebylo odstraněno ani ze strany vrchního soudu a Nejvyššího soudu, mělo vážný význam pro výsledek sporu a mělo vést k zásahu do stěžovatelova práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny i jeho vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
12. Nejvyšší soud měl v usnesení č. j. KSPH 55 INS 2807/2009, 29 NSČR 42/2011-A-174 vyslovit názor, že je na dlužníkovi, aby doložil, že má za insolvenčním navrhovatelem pohledávku způsobilou k započtení. Nepodaří-li se přitom dlužníkovi prokázat, že insolvenčním správcem řádně doložená pohledávka insolvenčního navrhovatele zanikla započtením, pak nelze insolvenční návrh zamítnout pro nedostatek aktivní věcné legitimace insolvenčního navrhovatele. Podle stěžovatele je nutno stejný přístup uplatnit i pro případ, kdy dlužník namítá relativní neplatnost smlouvy. Nevidí důvod pro rozlišování mezi dvěma obranami dlužníka. Obecné soudy v posuzované věci takovéto odlišení provedly, čímž se odchýlily od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a zasáhly tak do legitimního očekávání stěžovatele. Další pochybení spatřuje stěžovatel v zásahu do rovnosti stran. Obecné soudy totiž ve svých rozhodnutích označily důkazy, které je nutné provést k prokázání pohledávky stěžovatele (například znalecký posudek ohledně ceny obchodních podílů společnosti GEODIS BRNO spol. s r.o. nebo výslech jejích statutárních orgánů). Tím fakticky nahrazovaly procesní aktivitu vedlejší účastnice 1). Stěžovatel je nicméně přesvědčen, že se mu i tak podařilo zvrátit dlužníkovi obranu.
13. Námitky stěžovatele se týkají i usnesení Nejvyššího soudu, které je natolik obecné a obsahově strohé, že nemůže splňovat ani nároky kladené na rozhodnutí, která se podle §243f občanského soudního řádu mají odůvodňovat stručně. Závěrem stěžovatel dodává, že akceptace toho, že jakákoli námitka dlužníka proti existenci pohledávky navrhovatele má vést k zamítnutí věřitelského insolvenčního návrhu, není ústavně konformní a zasahuje do práva věřitelů na ochranu jejich majetku. To, že by námitka typu námitky vedlejší účastnice 1) představovala důvod zamítnutí insolvenčního návrhu, by vedlo k právnímu nihilismu, neboť by bylo účinně možné se z pozice věřitele domoci prohlášení úpadku dlužníka. Každý jen lehce erudovaný dlužník je schopen za jakékoli situace takovou námitku vykonstruovat.
IV.
Předpoklady řízení před Ústavním soudem
14. Ústavní soud je příslušný k projednání návrhu. Ústavní stížnost je přípustná (ze strany stěžovatele byly vyčerpány všechny zákonné procesní prostředky k ochraně práva ve smyslu §75 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů), byla podána včas a osobou k tomu oprávněnou a splňuje i všechny zákonem stanovené náležitosti, včetně povinného zastoupení advokátem (§29 až 31 zákona o Ústavním soudu).
V.
Vlastní posouzení
15. Po seznámení se s argumentací stěžovatele, napadenými rozhodnutími a obsahem veřejně dostupného insolvenčního spisu Ústavní soud zhodnotil, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
16. V řízení o ústavních stížnostech [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy, §72 a násl. zákona o Ústavním soudu] Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy) přezkoumává rozhodnutí či postup orgánů veřejné moci jen z toho hlediska, zda jimi nedošlo k porušení ústavně zaručených základních práv a svobod. Sám totiž není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí, což znamená, že jeho zásah nelze odůvodnit toliko tím, že se orgány veřejné moci dopustily pochybení v rovině tzv. podústavního práva či jiné nesprávnosti.
17. Napadenými usneseními byl podle §143 odst. 2 insolvenčního zákona zamítnut insolvenční návrh stěžovatele z důvodu, že nebyla osvědčena existence jeho splatné pohledávky proti vedlejší účastnici 1). Podle §105 insolvenčního zákona, ve znění účinném do 31. 12. 2013, byl věřitel, který podal insolvenční návrh, povinen doložit, že má proti dlužníkovi splatnou pohledávku, a k návrhu připojit její přihlášku.
18. Ústavní soud přezkoumal napadená usnesení zejména z toho hlediska, zda se obecné soudy při výkladu a použití uvedených zákonných ustanovení nedopustily porušení základního práva stěžovatele na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny. V této souvislosti neshledal žádný důvod, který by zpochybňoval městským soudem a vrchním soudem shrnutá obecná východiska posouzení aktivní legitimace jiné osoby než dlužníka k podání insolvenčního návrhu. Tyto úvahy odpovídají předmětné zákonné úpravě a nijak nevybočují z obecně akceptovaných pravidel výkladu právních norem.
19. Pokud jde o hodnocení významu námitky vedlejší účastnice 1), která tvrdila relativní neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu podle §49a občanského zákoníku, její uplatnění v rámci obrany proti insolvenčnímu návrhu nemělo bez dalšího za následek nedostatek aktivní legitimace insolvenčního navrhovatele. Insolvenční soud však toto tvrzení musel zvažovat v rámci svého právního hodnocení, stejně jako další tvrzení účastníků a jejich důkazní návrhy. Pakliže námitka relativní neplatnosti byla uplatněna, bylo na tom, kdo ji uplatnil, aby prokázal její důvodnost. Insolvenční soud pak posoudí, zda pohledávka insolvenčního navrhovatele, s ohledem na jednotlivá tvrzení a důkazní návrhy, byla nebo nebyla doložena. Nebude-li přitom možné učinit závěr o její existenci bez rozsáhlejšího dokazování, pak pohledávka doložena nebyla a její existence musí být posouzena v případném nalézacím řízení.
20. Městský soud i vrchní soud se pohledávkou stěžovatele řádně zabývaly. K závěru, že nebyla doložena, nedospěly toliko v důsledku formálního uplatnění námitky relativní neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, nýbrž její důvodnost posuzovaly z hlediska účastníky předložených důkazů. Svůj závěr o nedostatku aktivní legitimace stěžovatele odůvodnily tím, že bez provedení dalších důkazů nelze učinit závěr o platnosti této smlouvy. Ústavnímu soudu nepřísluší tento závěr přehodnocovat, ledaže by právě jeho následkem bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv. Tak tomu ale v posuzované věci není. Je namístě, aby s ohledem na význam zásahu do práv dlužníka, který je spojen se zahájením insolvenčního řízení, nebyly dány pochybnosti o existenci splatné pohledávky insolvenčního navrhovatele. V hodnocení uvedených soudů nelze spatřovat extrémní rozpor s předloženými listinnými důkazy ani žádné kvalifikované pochybení, s nímž by bylo možné spojovat porušení základního práva stěžovatele na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny.
21. Vzhledem k těmto závěrům Ústavní soud považoval za nadbytečné zabývat se ostatními uplatněnými námitkami, včetně otázky, zda se městský soud a vrchní soud svými právními závěry neodchýlily od výše uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu. Přesto je třeba přisvědčit stěžovateli, že Nejvyšší soud se v usnesení, kterým odmítl jeho dovolání, vyjádřil k související argumentaci jen zkratkovitě. V odůvodnění se omezil na poukaz na to, že usnesení č. j. KSPH 55 INS 2807/2009, 29 NSČR 42/2011-A-174 se zabývalo obranou dlužníka založenou na tom, že pohledávka insolvenčního navrhovatele sice vznikla a on ji neuhradil, následně však zanikla tím, že dlužník proti ní uplatnil k započtení vlastní pohledávku. V posuzované věci měla obrana dlužníka naopak zpochybňovat přímo vznik pohledávky. Takovéto odlišení podle názoru Ústavního soudu není postačující. Neplyne z něj, zda se námitka započtení, jímž mělo dojít k zániku pohledávky, a námitka neplatnosti smlouvy, která měla odůvodňovat, že nedošlo ani jen k vzniku pohledávky, liší právě z hlediska toho, zda má dlužník prokázat jejich důvodnost. Vlastně z něj vůbec neplyne, z jakého důvodu nelze právní závěry obsažené v uvedeném usnesení vztáhnout i na námitku neplatnosti smlouvy uplatněnou vedlejší účastnicí 1). Protože by však ani doplnění odůvodnění napadeného usnesení Nejvyššího soudu nemohlo na výsledku řízení (zamítnutí insolvenčního návrhu) před obecnými soudy nic změnit, toto pochybení nemá přesah do celkového posouzení porušení ústavně zaručených základních práv stěžovatele.
22. Z těchto důvodů Ústavní soud mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení odmítl ústavní stížnost stěžovatele podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 15. května 2018
Vladimír Sládeček v. r.
předseda senátu