ECLI:CZ:US:2018:2.US.3662.17.1
sp. zn. II. ÚS 3662/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Ludvíka Davida a soudce Vojtěcha Šimíčka (zpravodaj) a Kateřiny Šimáčkové ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Dušana Nešpůrka, zastoupeného doc. JUDr. Jaromírem Harvánkem, CSc., advokátem se sídlem Borová 1, Brno, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 1. 4. 2015, č. j. 1 Cm 119/2014-66, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 9. 2015, č. j. 5 Cmo 186/2015-98, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, č. j. 29 Cdo 965/2016-192, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavnímu soudu byla doručena ústavní stížnost podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a ustanovení §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení výše uvedených rozhodnutí obecných soudů, neboť má za to, že jimi bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 a násl. Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a čl. 4 Ústavy.
2. Z ústavní stížnosti, jakož i z ústavní stížností napadených rozhodnutí, se zejména podává, že Krajský soud v Brně napadeným usnesením nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti A.T.G. CENTRUM, s. r. o. konané dne 9. 4. 2014 a zavázal stěžovatele zaplatit jmenované společnosti náhradu nákladů řízení. Soud prvního stupně nepovažoval stěžovatelův návrh za důvodný, neboť při svolání i v průběhu valné hromady bylo postupováno v souladu se zákonem. Stěžovatel jako společník byl přítomný na valné hromadě, hlasoval jako ostatní společníci pro přijetí všech usnesení valné hromady a v průběhu valné hromady nepodal protest ani námitky a proto se nemůže u soudu dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady. Stěžovatel prý rovněž neprokázal, že by usnesení valné hromady bylo v rozporu s dobrými mravy, když stěžovatel notářský zápis (tedy veřejnou listinu) zachycující průběh valné hromady nezpochybnil.
3. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Olomouci ústavní stížností napadeným usnesením prvostupňové rozhodnutí (byť jeho meritorní výrok přeformuloval) potvrdil. Vrchní soud se plně ztotožnil v hodnocení věci s nalézacím soudem. Doplnil, že pro procesní úspěch stěžovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je právně významné, zda byl proti konkrétnímu usnesení valné hromady podán protest ve smyslu ustanovení §192 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "zákon o obchodních korporacích") či nikoliv. Jestliže žádný společník nevznesl protest a nepožádal o jeho zaznamenání do zápisu z jednání valné hromady, nemůže se z důvodů, který mohl uplatnit v protestu, dovolávat neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady. V daném případě byl zápis o rozhodnutí valné hromady učiněn ve formě notářského zápisu, a proto má charakter veřejné listiny. Z obsahu tohoto zápisu přitom nevyplývá, že by byl protest vznesen a ani sám navrhovatel správnost notářského zápisu nevyvrátil. To, že postup společníků, který následoval po rozhodnutí valné hromady, neodpovídá valnou hromadou schváleným usnesením, nemůže samo o sobě znamenat, že postup valné hromady je v rozporu s dobrými mravy. Valná hromada mimo jiné souhlasila s převodem části obchodního podílu jednoho ze společníků na syna navrhovatele - stěžovatele. Tímto rozhodnutím valné hromady vzniklo právo syna stěžovatele uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu s jedním ze stávajících společníků. To, že této možnosti syn stěžovatele nevyužil, ať už z jakýchkoliv důvodů, nemůže mít za následek vyslovení neplatnosti valné hromady pro rozpor s dobrými mravy podle §191 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
4. Následné dovolání stěžovatele bylo ústavní stížností napadeným usnesením Nejvyššího soudu odmítnuto, neboť stěžovatel nedostatečně vymezil předpoklady přípustnosti dovolání.
5. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že představuje zjevně neopodstatněný návrh podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Ústavní soud je totiž podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě jejího čl. 87 odst. 1 písm. d) rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Jestliže ústavní stížnost směřuje proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není však samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka, zda bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé.
6. Ústavní soud v minulosti již také mnohokrát zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83, čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Pokud soudy postupují v souladu s obsahem hlavy páté Listiny, nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností. Ústavní soud také již opakovaně judikoval, že důvod ke zrušení rozhodnutí soudu by byl dán pouze tehdy, pokud by jeho právní závěry byly v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními (srov. např. nález ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94, N 34/3 SbNU 257). Taková pochybení ale Ústavní soud v nyní projednávané věci neshledal.
7. Ústřední námitkou stěžovatele je, že soudy v jeho věci postupovaly přepjatě formalisticky, když nerozhodly o neplatnosti usnesení valné hromady, ačkoliv závazky přijaté valnou hromadou nebyly dodrženy. Takováto argumentace stěžovatele však není dostatečně přesvědčivá a ve svém důsledku není ani z pohledu podústavního práva přiléhavá. Odhlédne-li totiž Ústavní soud od skutečnosti, že stěžovatel nedodržel zákonem o obchodních korporacích předvídaný postup, aby se mohl dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady (nepodal námitky ani protest - sám v ústavní stížnosti uvádí, že vznesl námitku "formou dotazu", proč jeho syn není projednáván jako jednatel), pak sám ani neplatnost usnesení valné hromady ve svém důsledku netvrdí. Naopak se dovolává toho, aby byl obsah usnesení valné hromady dodržen (tedy, aby jeho syn nabyl podíl jiného společníka na výše jmenované společnosti). Jen proto, že usnesení valné hromady nebylo dodrženo, dovolává se určení jeho neplatnosti. Ovšem samotná okolnost, že syn stěžovatele nenabyl podíl na společnosti, kde měl podíl sám stěžovatel, nezakládá neplatnost daného usnesení ani pro rozpor se zákonem, ani pro rozpor s dobrými mravy a ani z jiného důvodu.
8. V daném případě tak na danou situaci nedopadá ani výjimka podle ustanovení §192 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, kdy neplatnosti valné hromady se může oprávněný subjekt dovolávat přes absenci protestu mimo jiné tehdy, pokud důvody neplatnosti usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. Jednak by totiž tyto důvody neplatnosti usnesení valné hromady musely existovat již v době konání valné hromady - byť je nebylo možné zjistit (nikoliv, tedy že vyvstaly až dodatečně) - jednak stěžovatelem tvrzená situace (jak vysvětleno shora) ani důvodem pro neplatnost usnesení valné hromady být nemůže.
9. Nezbývá tedy než uzavřít, že ústavní stížností napadená rozhodnutí, v nichž obecné soudy nevyslovily neplatnost usnesení valné hromady, jsou z ústavního hlediska akceptovatelná. Z těchto důvodů Ústavní soud ústavní stížnost odmítl pro zjevnou neopodstatněnost dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 3. ledna 2018
Ludvík David v. r.
předseda senátu