ECLI:CZ:US:2019:3.US.1091.17.2
sp. zn. III. ÚS 1091/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a Jiřího Zemánka o ústavních stížnostech obchodní společnosti Neinver Czech, s. r. o., sídlem Pobřežní 620/3, Praha 8 - Karlín, zastoupené Mgr. Milošem Felgrem, advokátem, sídlem Jungmannova 745/24, Praha 1 - Nové Město, a obchodní společnosti KIRO development s. r. o., sídlem Slezská 2310/115, Praha 3 - Vinohrady, zastoupené Mgr. Ing. Petrem Nevolou, advokátem, sídlem Revoluční 724/7, Praha 1 - Staré Město, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2017 č. j. 30 Cdo 5635/2016-426, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 20. července 2016 č. j. 13 Co 61/2016-368 a I. a II. výroku rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 19. října 2015 č. j. 38 C 120/2013-268, a o s nimi spojeném návrhu na zrušení §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 4, jako účastníků řízení, a 1) České republiky - Ministerstva dopravy, sídlem nábřeží Ludvíka Svobody 1222/12, Praha 1 - Nové Město, a 2) příspěvkové organizace Ředitelství silnic a dálnic ČR, sídlem Na Pankráci 546/56, Praha 4 - Nusle, jako vedlejších účastnic řízení, takto:
Ústavní stížnosti a návrh s nimi spojený se odmítají.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavními stížnostmi podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") stěžovatelky navrhly zrušení výše označených rozhodnutí, neboť jimi měl být porušen čl. 1 odst. 1, čl. 2 odst. 3, čl. 90 a čl. 96 Ústavy, čl. 1, čl. 2 odst. 2, čl. 3, čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 20 Listiny základních práv Evropské unie.
2. Jelikož Ústavní soud obdržel dne 10. 4. 2017 dvě společné (a identické) ústavní stížnosti obou stěžovatelek, doručené ovšem ze dvou datových schránek jejich právních zástupců, řízení o obou ústavních stížnostech usnesením ze dne 3. 5. 2017 č. j. III. ÚS 1091/17, I. ÚS 1092/17-98 spojil ke společnému řízení vedenému pod sp. zn. III. ÚS 1091/17.
3. Z ústavních stížností a jejich četných příloh se podává, že Obvodní soud pro Prahu 4 (dále jen "obvodní soud") ústavními stížnostmi napadenými výroky rozsudku - poté co mu věc byla rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2015 č. j. 30 Cdo 366/2015-174 vrácena k dalšímu řízení - určil, že v žalobě první vedlejší účastnice specifikované kupní smlouvy jsou (od počátku) neplatné, když vyšel z právního názoru Nejvyššího soudu, podle kterého je zřizovatel státní příspěvkové organizace oprávněn domáhat se určení neplatnosti smlouvy, kterou tato příspěvková organizace uzavřela bez jeho schválení vyžadovaného podle §12 odst. 6 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, v rozhodném znění (dále jen "zákon č. 219/2000 Sb."); III. výrokem pak obvodní soud zamítl žalobu první vedlejší účastnice na určení, že v ní označená budoucí kupní smlouva je (od počátku) neplatná.
4. Obvodní soud přitom vyšel ze zjištění, že stěžovatelky a druhá vedlejší účastnice uzavřely dne 30. 12. 2009 smlouvu o budoucích kupních smlouvách (dále též "předběžná smlouva"), na jejímž základě měly stěžovatelky jako prodávající a druhá vedlejší účastnice jako kupující uzavřít kupní smlouvy, jejichž předmětem byly v nich uvedené pozemky v katastrálním území Běchovice, a to do 30 dnů od obdržení pravomocného územního rozhodnutí povolujícího stavbu Střediska správy a údržby dálnic Běchovice (dále též jen "SSÚD"). Vydané územní rozhodnutí však bylo následně zrušeno Městským soudem v Praze (dále jen "městský soud") a stěžovatelky se poté, co s nimi druhá vedlejší účastnice odmítla uzavřít předmětné kupní smlouvy, domáhaly nahrazení projevu její vůle u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen "Rozhodčí soud"), který rozhodl tak, že jsou předmětné kupní smlouvy nabytím právní moci rozhodčího nálezu uzavřeny.
5. Současně obvodní soud konstatoval, že rozhodnutím ze dne 13. 11. 2008 vydal ministr dopravy Opatření, jímž si první vedlejší účastnice v čl. I. odst. 1 v souladu s §12 odst. 6 zákona č. 219/2000 Sb. vyhradila schvalování smluv o úplatném nabytí nemovité věci, bytu nebo nebytového prostoru státem v případě, že nabývací cena přesáhne jeden milion Kč. Jelikož předběžnými smlouvami k úplatnému nabytí nemovitostí přímo nedochází, pouze je založena smluvní povinnost do ujednané doby uzavřít hlavní smlouvy, uvedené opatření první vedlejší účastnice se na tuto smlouvu nevztahuje, a proto byla druhá vedlejší účastnice při uzavření předběžné smlouvy se stěžovatelkami vázána pouze zákonnou podmínkou uvedenou v §40 odst. 1 zákona č. 219/2000 Sb. Podle čl. I. odst. 2 Opatření přitom první vedlejší účastnice neschvaluje smlouvy o úplatném nabytí pozemků určených územním rozhodnutím nebo stavebním povolením pro výstavbu pozemních komunikací zahrnutých do rozpočtu stavby. Prostředky na výkup předmětných pozemků navíc byly zahrnuty v rozpočtu druhé vedlejší účastnice na rok 2012, přičemž středisko pro správu a údržbu dálnic obvodní soud považoval za příslušenství pozemní komunikace, jež jako takové spadá pod vymezení čl. I. odst. 2 uvedeného Opatření. S ohledem na plánované využití pozemků druhou vedlejší účastnicí ke stavbě SSÚD učinily smluvní strany předběžnou smlouvu závislou na vydání územního rozhodnutí, a to nejen při stanovení lhůty pro uzavření jednotlivých kupních smluv, ale i pro splnění podmínky, podle níž není třeba ke smlouvě o úplatném nabytí pozemku souhlasu první vedlejší účastnice. S ohledem na tyto okolnosti obvodní soud shledal předběžnou smlouvu platnou, a proto žalobu v části týkající se této smlouvy zamítl.
6. V případě určení neplatnosti předmětných kupních smluv obvodní soud sice uzavřel, že Rozhodčím soudem "bylo uznáno právem, že nabytím právní moci rozhodčího nálezu jsou uzavřeny (předmětné) kupní smlouvy", současně se ale obvodní soud nezabýval otázkou, zda s ohledem na zrušení územního rozhodnutí, jehož existencí bylo uzavření předmětných kupních smluv podmíněno, nastal k podání návrhu k Rozhodčímu soudu důvod, neboť dospěl k závěru, že tyto kupní smlouvy nikdy nebyly uzavřeny, a nadto zdůraznil, že v nálezu vydaném dne 15. 1. 2013 se Rozhodčí soud omezuje na konstatování, že nabytím právní moci rozhodčího nálezu jsou uzavřeny zde uvedené kupní smlouvy, aniž by ovšem došlo k nahrazení projevu vůle druhé vedlejší účastnice, jak předpokládá §161 odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") ve spojení s §30 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. Při absenci projevu vůle druhé vedlejší účastnice proto podle obvodního soudu k platnému uzavření předmětných kupních smluv vůbec nedošlo.
7. K odvolání stěžovatelek a první vedlejší účastnice městský soud v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek obvodního soudu ve vyhovujících výrocích (o určení neplatnosti předmětných kupních smluv) potvrdil, v zamítavém III. výroku jej změnil tak, že určil, že předběžná smlouva ze dne 30. 12. 2009 je od počátku neplatná. Městský soud se předně ztotožnil se závěrem obvodního soudu, že je dána aktivní legitimace první vedlejší účastnice na požadovaném určení. Tuto otázku již vyřešil v předchozím kasačním rozsudku Nejvyšší soud pro případ, že by pro uzavření smluv byl nutný souhlas první vedlejší účastnice ve smyslu čl. I. odst. 1 Opatření, přičemž podle městského soudu tento souhlas nutný byl, a to nejen pro uzavření kupních smluv ohledně předmětných pozemků, ale i k uzavření předběžné smlouvy; proto je i uvedená předběžná smlouva rovněž neplatná. Městský soud v případě tohoto závěru vyšel z úvahy, že v době uzavření předběžné smlouvy nebylo vydáno žádné pravomocné územní rozhodnutí, čehož si všichni účastníci předmětných smluv byli vědomi, přičemž nebylo prokázáno, že by byla splněna druhá podmínka, tedy že by výkup pozemků byl zahrnut do rozpočtu, když rozpočet, který byl soudu předložen, se týkal období roku 2012 a následujících, tj. období, které nijak nesouvisí s dobou uzavření smlouvy. Z této skutečnosti městský soud vyvodil, že souhlas první vedlejší účastnice byl v daném případě nezbytný a jeho nedostatek způsobuje podle §39 občanského zákoníku, platného do 31. 12. 2013, absolutní neplatnost předmětných kupních smluv i předběžné smlouvy. Ustanovení §40 zákona č. 219/2000 Sb. totiž stanoví, že stát se může zavázat k uzavření budoucí smlouvy, není-li k jejímu uzavření zapotřebí povolení výjimky, poskytnutí schválení nebo poskytnutí předchozího souhlasu podle tohoto zákona. Pakliže si tedy zřizovatel podle §12 odst. 6 zákona č. 219/2000 Sb. vyhradil schválení úplatného převodu nemovitosti, u kterého kupní cena přesahuje jeden milion Kč, musel se tento souhlas vztahovat i na předběžnou smlouvu. Podmíněním uzavření kupní smlouvy vydáním pravomocného územního rozhodnutí tedy podle mínění městského soudu představovalo de facto obejití schvalovacího procesu zřizovatelem.
8. Městský soud se neztotožnil se závěrem obvodního soudu ohledně neplatnosti kupních smluv jen proto, že předmětným rozhodčím nálezem nedošlo k prohlášení vůle druhé vedlejší účastnice, jak předpokládá §161 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s §30 zákona č. 216/1994 Sb., přičemž v tomto směru odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 ICdo 1/2013, ze kterého vyplývá, že má-li být rozhodnutím nahrazeno prohlášení vůle některého z účastníků smlouvy, musí být obsah této smlouvy uveden ve výroku, případně musí být uveden odkaz na obsah připojeného písemného dokumentu, což se stalo taktéž v dané věci. Na tomto závěru podle městského soudu "nemůže nic změnit ani skutečnost, že rozhodčím nálezem nebyla výslovně uložena kupujícím povinnost uzavřít kupní smlouvu" (sc. nahradit projev jejich vůle - pozn. Ústavního soudu). Městský soud nicméně dospěl k závěru, že s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2001 sp. zn. 22 Cdo 311/2001 není závěry rozhodčího nálezu - právě vůči první vedlejší účastnici - vázán, a proto ze shora rekapitulovaných důvodů shledal předmětné kupní smlouvy absolutně neplatnými podle §39 občanského zákoníku.
9. Následné dovolání stěžovatelek zamítl Nejvyšší soud rubrikovaným rozsudkem. Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným pro řešení otázky přezkumu platnosti kupní smlouvy uzavřené v důsledku nahrazení projevu vůle rozhodčím nálezem, neboť při řešení této právní otázky se městský soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (závěry městským soudem odkazovaného rozsudku dovolacího soudu sp. zn. 22 Cdo 311/2001 totiž označil Nejvyšší soud s odkazem na opačnou judikaturu za překonané); přesto Nejvyšší soud dospěl k závěru, že i v tomto rozsahu je rozhodnutí městského soudu věcně správné. Nejvyšší soud se totiž ztotožnil s právním závěrem obvodního soudu, že rozhodčím nálezem ze dne 15. 1. 2013 nedošlo k uzavření předmětných kupních smluv, a to právě v důsledku absence prohlášení projevu vůle druhé vedlejší účastnice, přičemž současně zdůraznil, že argumentoval-li městský soud "na podporu svého právního názoru rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2014 sp. zn. 29 ICdo 403/2011, pominul zcela, že v tomto rozhodnutí dovolací soud řešil (výjimečný) případ, kdy v uvedeném rozhodčím nálezu bylo podle zjištění dovolacího soudu vyjádřeno, že ´strany sporu ... uzavírají kupní smlouvu, jejíž znění je v témže výroku obsaženo´, tedy situaci, kdy rozhodčí soud rozhodl ´formálně způsobem, kterým nahradil projev vůle obou smluvních stran", ovšem v dané věci projev vůle druhé vedlejší účastnice, podle Nejvyššího soudu, jenž vycházel ze skutkových zjištění obvodního soudu, "předmětným rozhodnutím rozhodčího nálezu nahrazen vůbec nebyl", neboť z výrokové znělky rozhodčího nálezu nevyplývá ani požadované prohlášení projevu vůle za druhou vedlejší účastnici, ani uložení povinnosti druhé vedlejší účastnici uzavřít se stěžovatelkami předmětné kupní smlouvy. V tomto rozsahu proto označil Nejvyšší soud dovolání stěžovatelek za nedůvodné.
10. Ve zbývající části ústavní stížností napadeného rozsudku se Nejvyšší soud věnoval právní otázce, zda právo zřizovatele podle §12 odst. 6 zákona č. 219/2000 Sb. vyhradit si při schvalování úplatného převodu nemovité věci dopadá i na uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, na základě které nedochází k převodu věci (tedy která není převodním titulem), přičemž dospěl k závěru, že vyhradil-li si zřizovatel podle předchozích skutkových zjištění právo schválit úplatný převod nemovitosti, jejíž cena přesahuje jeden milion Kč, musel se tento souhlas vztahovat rovněž na předběžnou smlouvu. Opačný právní názor by byl totiž (svými právními důsledky) podle Nejvyššího soudu "absurdní, neboť by mohl vytvářet právní situace (poměry), kdy předběžná smlouva by byla uzavřena, avšak nemohla by být naplněna, resp. realizována z důvodu případného nesouhlasu zřizovatele." Z rekapitulovaných důvodů proto Nejvyšší soud dovolání stěžovatelek jako nedůvodné v těchto částech zamítl, a ve zbývajícím rozsahu je jako nepřípustné odmítl.
11. Mimo výše uvedené se z ústavní stížnosti rovněž podává, že Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 15. 3. 2016 č. j. 65 C 58/2013-410 vyhověl žalobě podané druhou vedlejší účastnicí a zrušil rozhodčí nález ze dne 15. 1. 2013, a to z důvodu, že podle §31 písm. f) zákona č. 216/1994 Sb. odsuzoval druhou vedlejší účastnici k nedovolenému plnění; současně soud v rozsudku uvedl, že předmětná rozhodčí doložka byla sjednána neplatně, a i proto by byl dán důvod pro zrušení rozhodčího nálezu podle §31 písm. b) zákona č. 216/1994 Sb. K odvolání stěžovatelek městský soud rozsudkem ze dne 1. 2. 2017 č. j. 55 Co 431/2016-466 rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 potvrdil.
II.
Argumentace stěžovatelek
12. Stěžovatelky ve značně rozsáhlých ústavních stížnostech nejprve vyjadřují přesvědčení, že Nejvyšší soud napadeným rozsudkem potvrdil neplatnost předmětných smluv na základě žaloby první vedlejší účastnice, jež vůbec neměla v tomto řízení způsobilost být její účastnicí (jak vyplynulo i z předchozího kasačního rozhodnutí dovolacího soudu, podle kterého nesplňuje podmínku právního zájmu na určovací žalobě), a ve věci navíc byla dána překážka věci pravomocně rozhodnuté; ani s jednou z těchto skutečností se však dovolací soud ve svém rozhodnutí vůbec nevypořádal. Současně stěžovatelky namítají, že Nejvyšší soud aproboval nepřípustný postup, jímž došlo k přezkumu ve věci samé po pravomocně skončeném rozhodčím řízení, a rovněž tak postup městského soudu, který dospěl ke zcela opačným skutkovým zjištěním, než obvodní soud, aniž však provedl nezbytné dokazování.
13. Nadto stěžovatelky zdůrazňují, že podstatou posuzované věci je dvojice právních otázek - a) zda pro uzavření předmětných kupních smluv (a případně i pro uzavření předběžné smlouvy) bylo nezbytné je nechat schválit první vedlejší účastnicí, a b) zda (resp. jakým způsobem) rozhodčí nález ze dne 15. 1. 2013 předmětné kupní smlouvy uzavřel.
14. V návaznosti na výše uvedené pak stěžovatelky namítají, že obecné soudy fakticky přezkoumávaly předmětný rozhodčí nález, tedy postupovaly způsobem obcházejícím speciální režim přezkumu rozhodčího nálezu podle §31 zákona č. 216/1994 Sb., a to především právě k otázce, zda pro uzavření předmětných kupních smluv bylo nutné předchozí schválení první vedlejší účastnicí.
15. Městský soud se navíc - aniž by postupem podle §213 odst. 4 o. s. ř. doplnil dokazování, respektive podle §118a o. s. ř. účastníky řízení jakkoli poučil - zcela odchýlil od skutkových zjištění obvodního soudu. Stěžovatelky se přitom domnívají, že za dané procesní situace měl městský soud doplnit dokazování o jimi navržené důkazy rozpočty Státního fondu dopravní infrastruktury pro rok 2009 a následující, ze kterých by musel zjistit, že výkup předmětných pozemků již v okamžiku uzavření předběžné smlouvy v rozpočtu zahrnut byl. Na rozdíl od Nejvyššího soudu mají stěžovatelky za to, že toto pochybení městského soudu mohlo mít vliv na věcnou správnost jeho rozsudku, neboť po doplnění dokazování by městský soud nemohl dospět k závěru, že k uzavření všech inkriminovaných smluv bylo nutné předchozí schválení první vedlejší účastnicí, neboť v rozhodné době byly splněny veškeré podmínky pro výjimku z nutnosti předchozího schválení první vedlejší účastnicí, tedy a) existovalo územní rozhodnutí, b) výkup pozemků byl zahrnut do rozpočtu pro roky 2009 a následující a c) SSÚD je z hlediska Opatření příslušenstvím pozemní komunikace.
16. Stěžovatelky dále zpochybňují samotný právní zájem první vedlejší účastnice na určení neplatnosti předmětných smluv, neboť se - s odkazem na závěry předchozího kasačního rozsudku Nejvyššího soudu - domnívají, že bylo-li v řízení před obvodním soudem prokázáno, že v daném případě nebylo předchozí schválení první vedlejší účastnicí nutné, zmizela tím rovněž podmínka právního zájmu první vedlejší účastnice na určení neplatnosti.
17. Stěžovatelky rovněž polemizují se závěrem Nejvyššího soudu, že rozhodčím nálezem ze dne 15. 1. 2013 nebyly předmětné smlouvy uzavřeny, neboť mají za to, že dovolací soud rozhodl zcela v rozporu se svým předchozím právním závěrem, vyjádřeným v městským soudem odkazovaném rozsudku sp. zn. 29 ICdo 1/2013. Dospěl-li přitom Nejvyšší soud v napadeném rozsudku k závěru, že výrokem rozhodčího nálezu nedošlo k nahrazení projevu vůle druhé vedlejší účastnice, neboť rozhodčí nález neobsahoval výslovné nahrazení projevu vůle, ale pouze konstatování uzavření předmětných kupních smluv, jde podle názoru stěžovatelek o přepjatý formalismus, neboť efekt výslovného nahrazení projevu vůle druhé vedlejší účastnice a přímého uzavření kupních smluv je naprosto shodný.
18. Přisvědčil-li Nejvyšší soud v napadeném rozsudku městskému soudu v tom, že předchozí schválení první vedlejší účastnice bylo nutné již pro sjednání předběžné smlouvy, jde podle stěžovatelek o závěr, jenž je ve zjevném rozporu s §40 odst. 1 zákona č. 219/2000 Sb. Nejvyšší soud totiž podle stěžovatelek vyložil toto zákonné ustanovení způsobem, jenž fakticky zakazuje státu možnost sjednat smlouvu o smlouvě budoucí i v situaci, kdy v okamžiku uzavření takových smluv výkup pozemků žádné předchozí schválení nevyžaduje; takový závěr však z tohoto zákonného ustanovení v žádném případě nevyplývá. Stěžovatelky jsou proto přesvědčeny, že okamžikem doručení pravomocného územního rozhodnutí vyvstala druhé vedlejší účastnici povinnost uzavřít podle - řádně sjednané - předběžné smlouvy předmětné kupní smlouvy. Podle stěžovatelek je totiž v rozporu s principem ochrany práv nabytých v dobré víře, aby k jejich tíži byla přičtena neochota druhé vedlejší účastnice dobrovolně splnit svobodně převzatý závazek, jehož splnění žádný právní předpis nebrání.
19. Protože (jak výše uvedeno) jednou z hlavních právních otázek posuzované věci podle stěžovatelek je, zda k platnému uzavření inkriminovaných smluv bylo nutné předchozí schválení první vedlejší účastnicí, a jelikož podle §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb. je i povolení výjimky podmínkou platnosti právního jednání, ke kterému se poskytuje, je toto zákonné ustanovení podle mínění stěžovatelek rozporné s ústavním pořádkem. Podle stěžovatelek totiž jde o ryze vnitřní záležitost státu a jeho smluvní partneři nemají žádnou možnost, jak riziko neplatnosti z důvodu nedostatku povolení výjimky, schválení či předchozího souhlasu vyloučit. Ustanovení §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb. tak podle stěžovatelek neplatností sankcionuje smlouvy uzavřené mezi soukromoprávními subjekty a státem, a to výhradně z důvodu pochybení organizační složky státu či státní příspěvkové organizace, tedy z důvodu pochybení, jež je zcela mimo sféru vlivu soukromoprávních smluvních partnerů státu. V této souvislosti poukazují stěžovatelky na srovnání s §47 a §48 zákona o obchodních korporacích, pročež dospívají k závěru, že stát má podle §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb. zcela jiné postavení než ostatní právnické osoby, čímž dochází ke zjevnému rozporu s principem rovnosti a zákazem diskriminace. Ve svém důsledku navíc dle stěžovatelek použití §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb. vede k Nejvyšším soudem nastolené situaci, kdy první vedlejší účastnici "jakožto organizační složce státu bez právní subjektivity a bez zákonného pověření ve smyslu §21a o. s. ř. přiznává aktivní legitimaci k přezkumu platnosti smluv uzavřených rozhodčím nálezem". Podle názoru stěžovatelek je přitom v právním státě nepřípustné, aby se stát v okamžiku, kdy se rozhodne nesplnit svůj závazek, z něj mohl pomocí §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb. vyvázat na základě zpětného dovození vlastního vnitřního omezení, a to zcela bez ohledu na dobrou víru, právní jistotu a rozumné očekávání jeho smluvních partnerů. Jelikož mají současně stěžovatelky za to, že uvedené zákonné ustanovení neobstojí v testu proporcionality, spojily s ústavními stížnostmi návrh na jeho zrušení; pakliže by ale Ústavní soud tento jejich závěr nesdílel, mají za to, že obecnými soudy v jejich věci zvolený výklad §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb. nemůže obstát.
20. Z rekapitulovaných důvodů se stěžovatelky domnívají, že obecné soudy v napadených rozhodnutích postupovaly - mj. nerespektováním kogentních norem a stávající judikatury - zcela svévolně, tedy protiústavním způsobem, neboť dospěly k právním závěrům, jež jsou jednak v extrémním rozporu se skutkovými zjištěními, jednak v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (a taktéž v rozporu se zásadou pacta sunt servanda), a tím postupovaly způsobem, jenž zavdává příčinu ke snížení důvěry v soudnictví ve smyslu §80 odst. 2 písm. b) zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích.
21. V přípisu ze dne 10. 10. 2017 zopakovaly stěžovatelky již v ústavních stížnostech obsaženou žádost o přednostní projednání věci podle §39 zákona o Ústavním soudu, přičemž v tomto přípisu uvedly, že dne 18. 9. 2017 nabylo právní moci usnesení Rozhodčího soudu ze dne 4. 9. 2017, kterým bylo zastaveno řízení, ve kterém se stěžovatelky po druhé vedlejší účastnici domáhaly zaplacení částky 193 180 438 Kč s příslušenstvím z titulu nezaplacených kupních cen ujednaných v předmětných kupních smlouvách. Podle stěžovatelek tedy reálně hrozí, že dnem 18. 9. 2018 - v důsledku uplynutí roční promlčecí lhůty k uplatnění práv vyplývajících z rozhodčího nálezu, resp. kupních smluv - přijdou o možnost efektivně vymáhat svá práva.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
22. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnosti byly podány oprávněnými stěžovatelkami, jež byly účastnicemi řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejich projednání příslušný. Stěžovatelky jsou zastoupeny dle §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, a ve lhůtě podané ústavní stížnosti jsou přípustné, neboť stěžovatelky před jejich podáním vyčerpaly veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavních stížností
23. Ústavnímu soudu byla Ústavou svěřena působnost orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). V řízení o ústavních stížnostech fyzických a právnických osob proti rozhodnutím obecných soudů není proto možno chápat Ústavní soud jako nejvyšší instanci obecného soudnictví; Ústavní soud je nadán kasační pravomocí toliko v případě, že v soudním řízení předcházejícím podání ústavní stížnosti došlo k porušení některého základního práva či svobody stěžovatele [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Úkolem Ústavního soudu není zjišťovat věcnou správnost rozhodovací činnosti obecných soudů, nýbrž pouze kontrolovat (a kasačním rozhodnutím případně vynucovat) ústavně souladný průběh a výsledek předcházejícího soudního řízení. Nepřipadá-li tedy v dané věci do úvahy již prima facie porušení základních práv nebo svobod, Ústavní soud ústavní stížnost odmítne pro zjevnou neopodstatněnost.
24. Stěžovatelky předkládají v posuzovaných ústavních stížnostech Ústavnímu soudu značně specifickou věc, ve které se "střetává" s úpravou obsaženou v zákoně č. 219/2000 Sb. nejen stěžovatelkami zdůrazňovaná soukromoprávní regulace kontraktačního procesu, ale taktéž správní (resp. stavební) právo a právní normy regulující rozhodčí řízení (a to včetně možného zrušení již pravomocného rozhodčího nálezu).
25. Stěžovatelkám je přitom - při retrospektivním pohledu v rámci ústavněprávního přezkumu jimi napadených rozhodnutí obecných soudů - možno přisvědčit potud, že vzhledem k uvedené komplexnosti dané problematiky jsou rozsudky obvodního soudu i městského soudu poměrně stručně a z hlediska struktury argumentace navíc i nepříliš přehledně odůvodněny. Přehlížet současně nelze ani fakt, že městský soud jeden z klíčových závěrů odůvodnil závěrem, jejž následně označil Nejvyšší soud za judikaturně překonaný.
26. Přes uvedené výhrady však má Ústavní soud za to, že stěžovatelčiným ústavním stížnostem z dále stručně pojednaných důvodů (§43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu) není namístě vyhovět.
27. Pro řádné posouzení ústavní souladnosti napadených rozhodnutí obecných soudů - tedy pro jejich přezkum striktně prizmatem základních práv stěžovatelek - je podle Ústavního soudu nutno neztrácet ze zřetele, že stěžovatelkami sledovaný (a zvláště pak v přípisu ze dne 10. 10. 2017 zdůrazňovaný) "cíl" posuzované věci - vnímáno komplexně - představuje zaplacení kupních cen potenciálně ujednaných v inkriminovaných kupních smlouvách. Aby však stěžovatelky mohly toto své tvrzené právo realizovat, potřebují disponovat buď pravomocným rozhodčím nálezem či pravomocným soudním rozhodnutím, kterým by byla nahrazena vůle druhé vedlejší účastnice předmětné kupní smlouvy uzavřít (§163 odst. 3 o. s. ř.), nebo alespoň prokazatelně platnou předběžnou smlouvou, zavazující druhou vedlejší účastnici k uzavření těchto smluv.
28. Za situace, kdy pro stěžovatelky klíčový rozhodčí nález byl v řízení podle §31 písm. f) zákona č. 216/1994 Sb. pravomocně zrušen, přičemž - jak je Ústavnímu soudu známo z řízení o jiných ústavních stížnostech stěžovatelek - následné dovolání stěžovatelek odmítl Nejvyšší soud usnesením ze dne 19. 6. 2018 č. j. 23 Cdo 4384/2017-620 (a usnesením ze dne 11. 7. 2019 sp. zn. I. ÚS 3368/18 byla odmítnuta i ústavní stížnost směřující proti tomuto usnesení Nejvyššího soudu), v jehož odůvodnění se ztotožnil taktéž se závěrem, že z důvodu neplatnosti předběžné smlouvy není platná ani v ní obsažená rozhodčí doložka, je zjevné, že stěžovatelky postrádají stěžejní nástroj pro dosažení jimi sledovaného cíle.
29. Podle argumentace předložené v ústavních stížnostech se proto zdá, že pro efektivní úspěch ve věci by stěžovatelky potřebovaly prokázat, že neexistuje žádný relevantní důvod pro deklaraci neplatnosti předběžné smlouvy, což v kontextu daných skutkových zjištění znamená, že uzavření této smlouvy nevyžadovalo podle Opatření schválení první vedlejší účastnicí, respektive že zde byl dán důvod pro výjimku podle čl. I. odst. 2 Opatření. Výjimku z nutnosti schválení v daném případě mělo představovat územní rozhodnutí, toto územní rozhodnutí však bylo v řízení o správní žalobě zrušeno (což zdůraznil již obvodní soud ve třetím odstavci na str. 9 napadeného rozsudku). Druhý stěžovatelkami dovolávaný důvod pak měla představovat skutečnost, že stavba SSÚD již byla obsažena v rozpočtech druhé vedlejší účastnice pro roky 2009 a následující; jakkoli stěžovatelky tyto rozpočty přiložily k ústavním stížnostem, je třeba zdůraznit, že nikterak nekonkretizovaly, ve kterých částech těchto rozpočtů se má onen klíčový údaj nacházet, přičemž není úlohou Ústavního soudu se v řízení o ústavní stížnosti ve značně obsáhlých dokumentech pokusit tyto údaje najít (pakliže tedy předložené rozpočty vskutku stěžovatelkami tvrzené údaje obsahují, je jejich procesní povinností rovněž uvést, ve kterých pasážích jsou tyto údaje uvedeny; neučiní-li tak, je třeba mít za to, že svá tvrzení neprokázaly). Pouze pro úplnost Ústavní soud doplňuje, že podle jeho názoru není zcela zjevné, že pod v čl. I. odst. 2 Opatření použité sousloví "v rozpočtu stavby" je možno bez dalšího podřadit stěžovatelkou předložené rozpočty druhé vedlejší účastnice, neboť je zřejmé, že obecně srozumitelnou výjimku z nutnosti předchozího schválení mohou podle čl. I. odst. 2 Opatření naplňovat pouze takové transakce, u kterých již byla kupní cena (přesahující částku jednoho milionu Kč) první stěžovatelce dříve známa, a kterou nějakým způsobem již schválila (či přinejmenším "vzala na vědomí").
30. Bez ohledu na výklad stěžovatelkami napadeného §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb., podle kterého i výjimka musí být zřizovatelem schválena, má-li být příslušné právní jednání platné, je proto namístě závěr, že - zpětně viděno - v řízení nevyšla najevo procesně relevantním způsobem žádná podstatná skutečnost, na jejímž základě by bylo možno učinit úsudek, že v posuzované věci byly splněny zákonné podmínky postupu předvídaného v čl. I. odst. 2 Opatření ministra dopravy ze dne 13. 11. 2008, a v důsledku toho i právní závěr, že na předběžnou smlouvu uzavřenou mezi druhou vedlejší účastnicí a stěžovatelkami je proto třeba hledět jako na smlouvu platnou.
31. Na této skutečnosti nemůže nic změnit ani stěžovatelkami tvrzené porušení principu ochrany práv nabytých v dobré víře a principu rovnosti (a nediskriminace); poukazují-li totiž stěžovatelky na srovnání mezi §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb. a §47 a §48 zákona o obchodních korporacích, Ústavní soud poznamenává, že nesdílí stěžovatelkami prezentované závěry. Jak smluvní partner soukromoprávní obchodní korporace, tak smluvní partner státu, se totiž vystavuje obdobnému riziku (v případě obchodní korporace právě podle §48 zákona o obchodních korporacích), že právní jednání bude následně označeno za neplatné proto, že u smluvního partnera neproběhlo zákonem předvídané (vnitřní) schválení takového jednání (srov. např. §190 odst. 2 a §421 odst. 2 zákona o obchodní korporacích). Stěžovatelky jako smluvní partneři státu se tak před uzavřením předběžné smlouvy měly z hlediska základní obezřetnosti (vigilantibus iura) a taktéž s přihlédnutím k zásadě profesionality dostatečným způsobem ujistit, že tato smlouva nemůže být v budoucnu označena za neplatnou proto, že zřizovatel druhé vedlejší účastnice toto právní jednání neschválil, přestože si takové schválení postupem podle §12 odst. 6 zákona č. 219/2000 Sb. vymínil, respektive vymínit mohl. Jinými slovy řečeno, již vzhledem k výši předmětných kupních cen bylo namístě vyžádat si - vzhledem k zákonné úpravě - písemné stanovisko první vedlejší účastnice, že s danou transakcí souhlasí. Oproti očekávání stěžovatelek se proto Ústavní soud domnívá, že vzhledem k rozhodným skutkovým okolnostem není namístě úsudek, že §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb. - právě ve srovnání s §48 zákona o obchodních korporacích - zakládá nedůvodnou nerovnost adresátů práva.
32. Ústavní soud proto uzavírá, že napadená rozhodnutí nepovažuje za rozhodnutí svévolná, ani za rozhodnutí, jež by byla ve zjevném rozporu s principy spravedlnosti. Pro úplnost je vhodné uvést, že z výše uvedených důvodů není z hlediska základních práv stěžovatelek jakkoli podstatné, zda Nejvyšším soudem zvolený výklad §161 odst. 3 o. s. ř. není přepjatě formalistický (navíc tento rozhodčí nález byl pro nesprávnou aplikaci tohoto ustanovení již v jiném řízení zrušen), stejně jako není podstatné, zda nepochybil městský soud, jenž se v odůvodnění svého rozsudku nikterak nevypořádal se skutečností, že neprovedl stěžovatelkami navrhované důkazy předkládanými rozpočty druhé vedlejší účastnice (když ani v řízení před Ústavním soudem se stěžovatelkám nepodařilo prokázat, že tyto důkazy mohou být pro posuzovanou věc podstatné). Neobstojí ani námitka, že městský soud řádně nedoplnil - ve srovnání s obvodním soudem - dokazování, neboť z napadeného rozsudku je zřejmé, že v potřebném rozsahu dokazování městským soudem doplněno bylo (srov. str. 4 napadeného rozsudku městského soudu). Tvrdí-li konečně stěžovatelky, že v řízení nebyl řádně odůvodněn závěr o aktivní legitimaci první vedlejší účastnice, je toto tvrzení ve zřejmém rozporu s odůvodněním předchozího kasačního rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 366/2015. Ani na základě těchto námitek proto není namístě označit napadená rozhodnutí obecných soudů za ústavně nesouladná.
33. Ústavní soud dospěl k závěru, že napadená soudní rozhodnutí zjevně nevybočují z mezí ústavnosti, resp. že jimi nemohla být porušena základní práva stěžovatelek, jež jim zaručují jimi dovolávaná ustanovení Ústavy, Listiny, Úmluvy a Listiny základních práv Evropské unie. Ústavní soud proto podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení ústavní stížnosti odmítl, přičemž podle §43 odst. 2 písm. b) téhož zákona rovněž odmítl s nimi spojený návrh na zrušení §44 odst. 4 zákona č. 219/2000 Sb., neboť takový návrh sdílí osud věcně neprojednatelných ústavních stížností.
34. Ústavní soud neshledal důvod pro přednostní rozhodnutí ve věci, jak stěžovatelky žádaly.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 10. září 2019
Josef Fiala v.r.
předseda senátu