ECLI:CZ:US:2020:3.US.1839.20.1
sp. zn. III. ÚS 1839/20
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka a soudců Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a Vojtěcha Šimíčka o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti ERB bank, a. s., v likvidaci, sídlem Štefánikova 78/50, Praha 5 - Smíchov, zastoupené advokátem Mgr. Janem Maškem, sídlem Pekařská 658, Kladno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020 č. j. 27 Cdo 2104/2018-318, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. ledna 2018 č. j. 7 Cmo 539/2016-277 a usnesení Městského soudu v Praze z dne 24. října 2016 č. j. 83 Cm 2372/2016-6, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a České národní banky, sídlem Na Příkopě 864/28, Praha, JUDr. Jiřiny Lužové, advokátky, sídlem Dušní 866/22, Praha 1 a Vrchního státního zastupitelství v Praze, sídlem nám. Hrdinů 1300, Praha 4, jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení shora uvedených soudních rozhodnutí a určení, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), právo podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost podle čl. 26 odst. 1 Listiny a právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti, obsahu napadených rozhodnutí a obsahu podaného dovolání zjistil Ústavní soud následující skutečnosti. Správním rozhodnutím České národní banky ze dne 16. 8. 2016 byla stěžovatelce postupem podle §34 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o bankách"), odňata bankovní lince. Rozhodnutí o odnětí bankovní licence nabylo právní moci dne 24. 10. 2016.
3. Dne 24. 10. 2016 podala Česká národní banka k Městskému soudu v Praze (dále jen "městský soud") návrh na zrušení stěžovatelky s likvidací, spolu s návrhem na jmenování likvidátorky JUDr. Jiřiny Lužové, podle §36 odst. 1 zákona o bankách. Současně Česká národní banka navrhla, aby městský soud přímo ve výroku rozhodnutí vyslovil jeho předběžnou vykonatelnost. Městský soud návrhu plně vyhověl, když rozhodl o tom, že se stěžovatelka zrušuje s likvidací a jmenuje se jí likvidátorka JUDr. Jiřina Lužová, přičemž toto rozhodnutí je vykonatelné okamžikem doručení. Městský soud toto rozhodnutí stručně odůvodnil tak, že existují zákonné důvody pro zrušení obchodní společnosti, neboť ta pozbyla oprávnění k provozování činnosti. Jelikož §36 odst. 1 zákona o bankách stanovuje soudu povinnost rozhodnout o návrhu České národní banky do 24 hodin od jeho podání, nebylo dle městského soudu možné ve věci nařídit jednání. Rozhodování o návrhu podle něj "má režim jako při vydávání předběžných opatření".
4. Rozhodnutí městského soudu bylo na základě stěžovatelkou podaného odvolání potvrzeno rozhodnutím Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud"). Ve svém rozhodnutí se vrchní soud v prvé řadě zabýval otázkou, co vše byl městský soud v řízení podle §36 odst. 1 zákona o bankách oprávněn zkoumat. Dospěl přitom k závěru, že soud v tomto řízení vychází z dokladů předkládaných Českou národní bankou, neboť ve lhůtě 24 hodin není fakticky reálné konat ve věci jednání a provádět dokazování podle §120 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský soudní řád"). Podmínkou pro zrušení stěžovatelky s likvidací a jmenování likvidátora byl v tomto případě návrh České národní banky a pravomocné rozhodnutí o odnětí bankovní licence. Tyto podmínky byly splněny. Městskému soudu nepříslušelo v řízení o zrušení banky a jmenování likvidátora věcně přezkoumávat správní rozhodnutí České národní banky o odnětí licence k bankovní činnosti. Soud má přezkoumat pouze existenci rozhodnutí a jeho validitu ve smyslu absence nicotnosti.
5. Vrchní soud dále konstatoval, že v daném řízení nepřipadala v úvahu výzva soudu podle
§172 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský zákoník"), k odstranění nedostatku v podobě chybějící bankovní licence. Tato skutečnost je dána zejména lhůtou pro rozhodnutí soudu o návrhu České národní banky v délce pouhých 24 hodin, která zcela "vylučuje možnost zjednání nápravy nedostatků u banky". Platí dále, že "k tomuto zjednání nápravy byla dle speciálních předpisů banka již vyzývána, resp. na nedostatky upozorňována a případně za ně i sankcionována Českou národní bankou...".
6. Vrchní soud nepřisvědčil ani námitce stěžovatelky, že nebyla naplněna skutková podstata vyjádřená v §93 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, když stěžovatelka přistoupila ke změně svých stanov, ze kterých byla jako předmět činnosti vypuštěna bankovní činnost a naopak přidána nová činnost definovaná jako "správa vlastního majetku". Takovéto rozhodnutí valné hromady o změně stanov stěžovatelky nebylo dle vrchního soudu v souladu se zákonem i jen z formálních důvodů, když nebylo učiněno ve formě veřejné listiny (notářského zápisu), resp. tato veřejná listina nebyla soudu nikdy předložena.
7. Proti rozhodnutí vrchního soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud zamítl. Stěžovatelka v dovolání namítala, že před vydáním rozhodnutí měla být městským soudem vyzvána v souladu s §172 odst. 2 zákona o obchodních korporacích k odstranění konkrétních nedostatků, pro které má být zrušena. K tomu jí měl soud poskytnout přiměřenou lhůtu. Nejvyšší soud byl však toho názoru, že "v řízení o návrhu na zrušení banky podle §36 odst. 1 zákona o bankách se ... tento závěr neprosadí, neboť zákonem stanovený důvod pro zrušení banky v přiměřené lhůtě odstranitelný není, a to již proto, že soud o takovém návrhu musí rozhodnout do 24 hodin od jeho podání". Závěrem Nejvyšší soud dodal, že dovolání stěžovatelky "neshledal přípustným pro řešení otázky, zda rozhodnutí o zrušení společnosti může být předběžně vykonatelné..., neboť řešení této otázky - poté, kdy toto rozhodnutí nabylo právní moci - se nemůže projevit v poměrech dovolatelky, které založilo dovoláním napadené usnesení...". Nejvyšší soud v tomto rovněž odkázal na svou dřívější judikaturu k této otázce.
II.
Argumentace stěžovatelky
8. Stěžovatelka ve své ústavní stížnosti rekapituluje průběh soudního řízení a namítá, že soudy porušily její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny, právo podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost podle čl. 26 odst. 1 Listiny a právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny. Stěžovatelka rovněž tvrdí, že napadená rozhodnutí jsou v rozporu s principem právního státu, resp. principem ochrany právní jistoty podle čl. 1 odst. 1 Ústavy, jakož i s příkazem šetřit podstatu a smysl základních práv a svobod podle čl. 4 odst. 4 Listiny.
9. Za klíčovou považuje stěžovatelka námitku, že "z žádného ustanovení zákona o bankách nelze dovodit obligatorní likvidaci obchodní korporace - banky poté, co jí byla odňata bankovní licence, a již vůbec nelze učinit závěr, že ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích upravující likvidace právnických osob, jsou pro banky nepoužitelné". Občanský zákoník je navíc zákonem pozdějším než zákon o bankách. Z toho důvodu by měl být podle stěžovatelky použit přednostně. Stěžovatelka je dále toho názoru, že "výklad obecných soudů v otázce presumpce správnosti rozhodnutí o odnětí bankovní licence byl nezákonný a nesprávný a byl projevem přepjatého formalismu a porušením řady základních práv a svobod společnosti a jejích akcionářů, zejména práva na spravedlivý proces a práva na ochranu majetku". Soud rozhodující o návrhu České národní banky jím navíc podle zákona není vázán, ale pouze z něj vychází.
10. Stěžovatelka má dále za to, že rozhodnutí městského soudu nemělo být předběžně vykonatelné, neboť tento postup v žádném případě nelze dovodit ze skutečnosti, že soud má o návrhu rozhodnout do 24 hodin od jeho podání. Stěžovatelka pak uzavírá, že "předmětem této ústavní stížnosti je... nesouhlas stěžovatelky se závěry obecných soudů, které jsou výsledkem jejich svévole, jsou v příkrém nesouladu se skutkovými zjištěnými a jsou k újmě stěžovatelky v extrémním rozporu s principy spravedlnosti. Závěry soudů jsou rovněž v extrémním rozporu s ustálenou judikaturou, což vedlo k tomu, že napadená rozhodnutí byla překvapivá a porušovala princip právní jistoty".
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
11. Ústavní soud posuzoval splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena advokátem podle §29 až §31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), když stěžovatelka vyčerpala všechny procesní prostředky k ochraně svých práv, včetně dovolání.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
12. Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), nýbrž soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Až na výjimky přitom není povolán k přezkumu správnosti výkladu a aplikace podústavního práva, věcné nesprávnosti či nerespektování podústavního práva ani k nápravě zjevných chyb, kterých se soudy dopustí, neboť tím by byl Ústavní soud stavěn do role pouhé další instance v soustavě soudů, jíž však není [nález ze dne 13. 3. 2013 sp. zn. IV. ÚS 512/12 (N 41/68 SbNU 419)]. Úkolem Ústavního soudu v řízení o ústavní stížnosti je pouze posoudit, zda nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele, resp. zda soudní řízení jako celek bylo vedeno v souladu s hlavou pátou Listiny. Ústavní soud opakovaně zdůrazňuje, že se "s ohledem na své ústavní postavení řídí principem minimalizace zásahů do pravomoci jiných orgánů" [nález ze dne 21. 9. 1999 sp. zn. I. ÚS 168/99 (N 126/15 SbNU 203)].
13. Z ústavní stížnosti je patrné, že v ní stěžovatelka opakuje argumenty, které již dříve uplatnila v odvolacím řízení před vrchním soudem a před Nejvyšším soudem v řízení o dovolání. Z toho důvodu se Ústavní soud při posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti zabýval tím, zda se s jejími námitkami soudy vypořádaly, resp. zda rozhodnutí nezatížily takovou vadou, pro kterou by šlo o rozhodnutí protiústavní. Při přezkumu správnosti použití běžných zákonů se pak Ústavní soud ve světle výše uvedeného zabýval pouze tím, zda výklad příslušných ustanovení zákona o bankách (§35 odst. 2 a §36 odst. 1), občanského zákoníku (§172 odst. 2) a zákona o obchodních korporacích [§93 písm. a)] nevybočil z ústavních kautel (nález ze dne 4. 4. 2011 sp. zn. IV. ÚS 2920/08), a tudíž nebyl ústavně neslučitelný (nález ze dne 13. 3. 2013 sp. zn. IV. ÚS 512/12).
14. Stěžejní otázkou celého sporu bylo to, zda má být v řízení o zrušení banky s likvidací použit §172 odst. 2 občanského zákoníku. Ten stanovuje, že "umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků". Z rozhodnutí vrchního soudu i Nejvyššího soudu přitom vyplývá, že v případě tzv. nucené likvidace banky se toto ustanovení nepoužije. Soudy svůj závěr zdůvodnily mj. za použití systematického výkladu, zejména pak ve vazbě na velmi krátkou lhůtu 24 hodin na rozhodnutí o návrhu České národní banky (§36 odst. 1 in fine zákona o bankách).
15. Ústavní soud výše uvedenou právní argumentaci pokládá za ústavně souladnou a ničím nepřekvapivou. Nelze přisvědčit stěžovatelce v tom, že závěr soudů je "v extrémním rozporu s ustálenou judikaturou" a nabourává tak její právní jistotu. Stěžovatelka koneckonců judikaturu, s níž napadená rozhodnutí shledává v rozporu, ani neuvádí. Nad rámec odůvodnění napadených rozhodnutí Ústavní soud podotýká, že rovněž komentářová literatura k občanskému zákoníku dospěla k závěru, že je "zjevné, že byla-li bance odňata licence, a ČNB proto podala návrh soudu na zrušení takové banky s likvidací, soud banku podle §172 odst. 2 nevyzývá (to je dáno jak podstatou věci, tak nutností rozhodnout o návrhu do 24 hodin..., tak i neodstranitelností důvodu zrušení)" (HOLEJŠOVSKÝ, J. In LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 891). Na výše uvedeném nic nezmění ani argument stěžovatelky, že občanský zákoník je zákonem pozdějším než zákon o bankách. Je totiž evidentní, že §36 odst. 1 zákona o bankách představuje ve vztahu k občanskému zákoníku i zákonu o obchodních korporacích lex specialis.
16. Rovněž k dalším námitkám stěžovatelky se soudy relevantním způsobem vyjádřily, a to včetně otázky předběžné vykonatelnosti rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací a možnosti přezkumu správního rozhodnutí o odnětí licence v řízení o zrušení právnické osoby. Podle názoru Ústavního soudu v žádném případě nelze spatřovat neústavnost v presumpci platnosti a správnosti správního rozhodnutí České národní banky (jak tvrdí stěžovatelka), když se naopak v presumpci správnosti aktu veřejné moci odráží princip ochrany dobré víry (nejen) účastníků řízení (nález ze dne 9. 10. 2003 sp. zn. IV. ÚS 150/01). Civilní soudy se správně zabývaly otázkou, zda rozhodnutí České národní banky o odnětí licence není nicotné, tj. ověřily si, zda právně existuje a je tudíž splněna jedna z podmínek pro vydání rozhodnutí podle §36 odst. 1 zákona o bankách. Nehledě k řízení podle části V. občanského soudního řádu, přísluší věcné přezkoumání správních rozhodnutí soudům správním (§2 a §4 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů), nikoliv soudům civilním.
17. Vrchní soud se rovněž podrobně zabýval námitkou týkající se změny stanov v podobě vypuštění tzv. bankovní činnosti a přidání nové činnosti právnické osoby definované jako správa vlastního majetku. Rozhodnutí valné hromady stěžovatelky o změně stanov učiněné formou notářského zápisu navíc nebylo doloženo, a to ani Ústavnímu soudu spolu s ústavní stížností. Kromě toho vrchní soud správně poukázal (bod 18 odůvodnění) na §35 odst. 2 zákona o bankách, podle něhož "ode dne právní moci rozhodnutí o odnětí licence nesmí dotčená právnická osoba... provozovat další činnosti, s výjimkou těch, které jsou nezbytné k vypořádání jejích pohledávek a závazků".
18. Uvádí-li stěžovatelka, že předmětem ústavní stížnosti je její nesouhlas se závěry obecných soudů, je třeba připomenout, že obsahem práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny, není garance úspěchu v řízení. Ústavní soud přitom neshledal opodstatněnost ani těch stěžovatelčiných tvrzení, která se týkají porušení jejích dalších ústavních práv.
19. Ústavní soud dospěl k závěru, že obecné soudy postupovaly v souladu s ustanoveními hlavy páté Listiny, v odůvodnění svých rozhodnutí poukázaly na příslušné právní předpisy, které ústavně souladným způsobem vyložily na případ stěžovatelky. Soudní rozhodnutí jsou rovněž prosta prvků svévole. Napadená rozhodnutí v žádném z namítaných aspektů nevybočila z požadavků kladených na ně ústavním pořádkem.
20. Na základě uvedeného Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako zjevně neopodstatněnou odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 11. srpna 2020
Jiří Zemánek v.r.
předseda senátu