ECLI:CZ:US:2020:3.US.292.20.1
sp. zn. III. ÚS 292/20
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka a soudců Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) a Radovana Suchánka ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky Josefy Vrzalové, zastoupené JUDr. PhDr. Stanislavem Balíkem, advokátem se sídlem Kolínská 1686/13, Praha 3, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2019, č. j. 27 Cdo 3776/2019-386, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 5. 2019, č. j. 8 Cmo 242/2018-447, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, č. j. 27 Cdo 1795/2018-319, spojené s návrhem na zrušení ustanovení §3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají.
Odůvodnění:
1. Včas podanou ústavní stížností (§72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, dále jen "zákon o Ústavním soudu") a splňující i ostatní zákonem stanovené podmínky řízení [§75 odst. 1 a contrario; §30 odst. 1, §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu] brojí stěžovatelka proti v záhlaví citovaným rozhodnutím Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci, neboť má za to, že jimi došlo k porušení jejích základních práv a ústavních principů zaručených čl. 4, čl. 11, čl. 26, čl. 36 a čl. 38 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ("Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. Ústavní stížnost stěžovatelka spojila s návrhem podle ustanovení §74 zákona o Ústavním soudu na zrušení ustanovení §3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o transparentnosti").
2. Jak Ústavní soud zjistil z ústavní stížnosti a obsahu napadených rozhodnutí, v období předcházejícím řízení před obecnými soudy stěžovatelka působila jako předsedkyně představenstva a majoritní akcionářka společnosti KLIMINVEST CZ a. s. (dále jen "společnost"). V souvislosti se zajištěním úvěrové smlouvy ze dne 10. 2. 2012 přenechala stěžovatelka úvěrujícímu, jakožto zástavnímu věřiteli, celkem 9 ze svých 11 akcií; tyto zastavené akcie měl u sebe úvěrující nepřetržitě nejméně do 10. 1. 2017. V souvislosti s nabytím účinnosti zákona o transparentnosti rozhodlo představenstvo společnosti dne 11. 3. 2015 o výměně akcií na majitele za akcie na jméno. Ve výzvě v denním tisku přitom společnost stanovila pro výměnu akcií na majitele lhůtu od 18. 5. 2015 do 18. 6. 2015. Ze skutkových zjištění se dále podává, že zástupce stěžovatelky nebyl vpuštěn na jednání valné hromady, konané dne 29. 5. 2015, a to s odůvodněním, že stěžovatelka není oprávněna vykonávat akcionářská práva, neboť dosud nedošlo (nemohlo dojít) k výměně zastavených akcií, jež měl nadále u sebe úvěrující. Valná hromada následně přijala usnesení, jimiž byli odvoláni dřívější členové představenstva (včetně stěžovatelky) a dozorčí rady a zvoleni jejich noví členové. V řízení před obecnými soudy se stěžovatelka domáhala vyslovení neplatnosti těchto usnesení valné hromady.
3. Krajský soud v Brně (dále jen "krajský soud") usnesením ze dne 17. 1. 2017, č. j. 35 Cm 105/2015-154, nevyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady, neboť s ohledem na ustanovení §3 odst. 1 zákona o transparentnosti dovodil, že pokud nebyly zastavené akcie před konáním zmíněné valné hromady předloženy k výměně, nebyla stěžovatelka oprávněna vykonávat práva spojená s těmito akciemi. Krajský soud dále konstatoval, že nepředloží-li zástavní věřitel k výměně akcie na majitele, zakládá zákon o transparentnosti (srov. ustanovení §5 odst. 2) pouze právo na náhradu škody, nikoliv však výkon akcionářských práv.
4. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, změnil usnesení krajského soudu tak, že vyslovil neplatnost napadených rozhodnutí valné hromady. Při věcném posouzení stěžovatelkou tvrzených důvodů neplatnosti totiž vyšel odvolací soud z toho, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně nemůže nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií, případně v průběhu k tomu účelu stanovené lhůty. Jestliže tedy společnost vyzvala v poměrech projednávané věci akcionáře k výměně akcií teprve v roce 2015 a stanovila k výměně akcií lhůtu od 18. 5. 2015 do 18. 6. 2015, nemohla být stěžovatelka v den konání valné hromady v prodlení, a proto nemohla být (a ani nebyla) omezena ve výkonu práv spojených se zastavenými akciemi.
5. K dovolání společnosti bylo ústavní stížností napadeným usnesením Nejvyššího soudu citované rozhodnutí vrchního soudu zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Dovolací soud přitom zavázal vrchní soud právním názorem, že ustanovení "§3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. je nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením [tzn. sistace výkonu práv spojených s akciemi] nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií." Dovolací soud následně doplnil, že "výše uvedené závěry platí také tehdy, drží-li akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Zákon stanoví, že za těchto okolností má akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie předložit osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe (§5 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.). Pro případ, že k tomu - navzdory výzvě ze strany akcionáře - nedojde, akcionáři odpovídá zástavní věřitel (nebo jiná osoba oprávněná mít akcie u sebe) za škodu vzniklou v důsledku prodlení (§5 odst. 2 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb.); k pozastavení účinků §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. však nedochází ani za těchto okolností."
6. Toto usnesení Nejvyššího soudu stěžovatelka následně napadla ústavní stížností, projednávanou pod sp. zn. II. ÚS 241/19, jež však byla usnesením Ústavního soudu ze dne 14. 2. 2019 odmítnuta jako nepřípustná s odůvodněním, že předmětné řízení před obecnými soudy napadeným derogačním rozhodnutím Nejvyššího soudu doposud neskončilo, nýbrž bylo vráceno k vrchnímu soudu.
7. Vrchní soud, vázán právním názorem dovolacího soudu, následně ústavní stížností nyní napadeným usnesením potvrdil shora citované usnesení krajského soudu.
8. Dovolání stěžovatelky proti usnesení vrchního soudu bylo ústavní stížností rovněž napadeným usnesením Nejvyššího soudu odmítnuto podle ustanovení §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), neboť nesměřovalo proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v ustanovení §238a o. s. ř. a nebylo přípustné ani podle ustanovení §237 o. s. ř. Dovolací soud konstatoval, že stěžovatelka v dovolání toliko polemizovala se shora citovanými závěry vyslovenými v předchozím kasačním rozhodnutí (č. j. 27 Cdo 1795/2018-319), na němž však tento soud neměl důvod cokoliv měnit, a to již z toho důvodu, že se ke zde formulovaným závěrům opakovaně přihlásil i ve své navazující judikatuře (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, a ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 660/2018).
9. Stěžovatelka se s těmito rozhodnutími neztotožnila a napadá je ústavní stížností. Předně uvádí, že Nejvyšší soud v kasačním usnesení vyvodil z obsahu dovolání tři právní otázky, jejichž konečné znění zformuloval sám. Má za to, že tím došlo k porušení jejího práva na spravedlivý proces, neboť dovolací soud ve prospěch dovolatelky (tj. společnosti), navíc zastoupené obligatorně advokátem, vykonstruoval sám přípustnost dovolání, které přitom přípustné nebylo a jako takové mělo být odmítnuto. Navazující rozhodnutí proto stěžovatelka považuje za "ovoce zakázaného stromu". Současně uvádí, že dovolací soud pochybil rovněž tím, že pro nepřípustnost naopak odmítl jí podané dovolání, v němž mj. namítla protiústavnost ustanovení §3 odst. 1 věta druhá zákona o transparentnosti, kterýžto argument podrobně rozvádí i v ústavní stížnosti. Stěžovatelka opakuje, že prodlení akcionáře nemůže dle jejího názoru nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií. Je toho názoru, že "neodpovídá spravedlivému uspořádání vztahů v akciové společnosti, jestliže společnost svým prodlením a postupem znemožní majoritnímu akcionáři postupovat dle §3 ZTAS s cílem zbavit jej akcionářských práv a postupně jej ze společnosti vytěsnit." Nejvyššímu soudu konečně vytýká, že jí nezaslal vyjádření společnosti ze dne 11. 10. 2019, jímž bylo reagováno na (stěžovatelkou) podané dovolání.
10. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu ještě předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. Jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, ve kterém Ústavní soud může rozhodnout jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti.
11. Pravomoc Ústavního soudu je v řízení o ústavní stížnosti založena výlučně k přezkumu rozhodnutí či namítaného zásahu z hlediska ústavnosti, tj. zda v soudním řízení, respektive v rozhodnutí je završujícím, nebyly porušeny ústavními předpisy chráněná práva a svobody účastníka tohoto řízení, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, zda postupem a rozhodováním obecných soudů nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé. V projednávaném případě však takový zásah shledán nebyl. Po důkladném seznámení se s obsahem ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí dospěl Ústavní soud k závěru, že obecné soudy svým postupem neporušily základní práva stěžovatelky, a to z dále uvedených důvodů.
12. Ústavní soud předně připomíná, že není oprávněn zasahovat do jurisdikce obecných soudů, neboť není vrcholným článkem jejich soustavy a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí (čl. 83 a čl. 90 Ústavy). Ústavní soud rovněž setrvale uvádí, že jeho úkolem není výklad podústavního práva (zde zákona o transparentnosti) a ani sjednocování jeho výkladu, jelikož tento úkol primárně náleží Nejvyššímu soudu (srov. zejména §14 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích ve znění pozdějších předpisů). Ústavní intenzity by proto podobné případy mohly dosáhnout pouze tehdy, pokud by způsobem zvoleného výkladu a aplikace podústavního práva došlo k zásahu do ústavně zaručených základních práv stěžovatele, tedy že by se jednalo o zcela excesivní vybočení z dikce či smyslu aplikované zákonné normy (srov. např. usnesení sp. zn. II. ÚS 793/18 ze dne 17. 4. 2018). Nic takového ovšem Ústavní v nyní projednávaném případě neshledal.
13. Uvedená obecná východiska se zřetelně projevují v přezkumu závěrů Nejvyššího soudu o přípustnosti či nepřípustnosti dovolání. Ústavní soud setrvale uvádí, že dovolací řízení je mimořádným opravným prostředkem, na který není nárok - nejde o třetí stupeň obecného soudnictví, ve kterém by dovolací soud musel věc vždy projednat; dovolacímu soudu je do jisté míry umožněno, aby si na základě vlastního uvážení "vybral", která dovolání meritorně přezkoumá (srov. ustanovení §239 o. s. ř.). Smyslem dovolacího řízení je především zajistit konzistenci v rozhodování ostatních orgánů obecné justice. Závěr o přípustnosti či nepřípustnosti dovolání podle judikatury Ústavního soudu zásadně nepodléhá jeho přezkumné pravomoci; výjimku představují excesy v podobě rozhodovací libovůle či přepjatého formalismu. Ústavním soudem prováděný přezkum se zaměřuje pouze na to, zda Nejvyšší soud nepřekročil své pravomoci vymezené mu ústavním pořádkem a své závěry dostatečně objasnil a přezkoumatelným způsobem odůvodnil (srov. např. usnesení sp. zn. IV. ÚS 2929/09 ze dne 25. 11. 2010, sp. zn. IV. ÚS 3416/14 ze dne 9. 2. 2015, nebo sp. zn. II. ÚS 2368/16 ze dne 27. 6. 2017). V tomto směru však Ústavní soud namítaná pochybení nezjistil.
14. Nejvyšší soud v původním dovolacím řízení stručně, ale přitom jasně a srozumitelně uvedl, z jakých důvodů byly naplněny podmínky přípustnosti dovolání, když konstatoval, že podání dovolatelky otevírá v rozhodovací praxi dovolacího soudu zatím neřešenou otázku výkladu ustanovení §3 zákona o transparentnosti. V dovolacím řízení iniciovaném podáním stěžovatelky naopak Nejvyšší soud adekvátně vysvětlil, že se odvolací soud při řešení otázky hmotného práva neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3776/2019, body 8-9). Vzhledem k tomu, že se tak nestalo, nemohlo být stěžovatelčino dovolání přípustné ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. a bylo třeba je odmítnout. Na těchto závěrech nehodlá zdejší soud cokoliv přehodnocovat.
15. Vybočení z ústavních principů (ve shora naznačeném smyslu) ovládajících soudní řízení Ústavní soud neshledal ani ve výkladu relevantních ustanovení zákona o transparentnosti a jejich aplikaci na skutkové okolnosti nyní projednávaného případu.
16. Z předmětné úpravy (srov. ustanovení §3 a §5 zákona o transparentnosti) se jednoznačně podává, že akcionáři měli povinnost předložit akcie, jichž se dotkla změna předvídaná zákonem o transparentnosti, nejpozději do 30. 6. 2014. Pokud tak neučinili, ex lege došlo k sistaci výkonu práv spojených s akciemi. Ústavní soud ve shodě s Nejvyšším soudem (srov. zejména usnesení č. j. 27 Cdo 1795/2018-319) konstatuje, že zákonná úprava nevyloučila nastoupení tohoto následku, objektivně spjatého se shora uvedeným datem, ani v situacích prodlení společnosti s výzvou k předložení akcií, uplynutí lhůty, kterou společnost stanovila odlišně od zákonné úpravy, resp. nepředložení akcií třetí osobou (typicky zástavním věřitelem), která byla oprávněna je mít v rozhodném období u sebe. Jak současně poznamenal Nejvyšší soud, v naznačených případech porušení povinností na straně společnosti či třetí osoby zůstala akcionářům zachována možnost dovolání se náhrady eventuálně způsobené škody. Ústavní soud uzavírá, že takto pojatý výklad zákona o transparentnosti, jenž byl formulován v ústavní stížností napadeném kasačním usnesení Nejvyššího soudu, nevykazuje prvky excesu ve shora uvedeném smyslu, jenž by teprve mohl iniciovat přezkumnou pravomoc zdejšího soudu. Ba právě naopak, tento výklad zcela odpovídá předmětu a účelu zákonné úpravy, tj. snaze, aby - řešeno Nejvyšším soudem - akcionáři vystoupili z anonymity.
17. Ústavní soud se konečně neztotožnil ani s námitkou (opakovaně předkládanou v průběhu řízení před obecnými soudy a prezentovanou i v nyní projednávané ústavní stížnosti) týkající se protiústavnosti ustanovení §3 odst. 1 věta druhá zákona o transparentnosti. K souladu předmětné právní úpravy s ústavním pořádkem se již přesvědčivě vyslovil Nejvyšší soud (srov. usnesení Nejvyššího soudu, č. j. 27 Cdo 3776/2019-386, bod 10 a v něm obsažený odkaz na usnesení č. j. 27 Cdo 1795/2018-319), jehož závěry je zde možné pro úplnost citovat: "Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s dotčenými akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i §7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb.). Přehlédnout nelze konečně ani to, že ke splnění povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně ponechal zákonodárce delší časový úsek, neboť výše popsaná sankce spojená s nesplněním povinnosti předložit akcie nastoupila teprve 1. 7. 2014, zatímco nové emise listinných akcií na majitele, které by nebyly imobilizovány, zákonodárce vyloučil již od 30. 6. 2013 (zákon č. 134/2013 Sb. byl ve Sbírce zákonů vyhlášen 31. 5. 2013)."
18. Co se týká namítaného procesního pochybení Nejvyššího soudu, tvrzeně spočívajícího v tom, že stěžovatelce nebylo zasláno vyjádření společnosti ze dne 11. 10. 2019, jímž bylo reagováno na (stěžovatelkou) podané dovolání, Ústavní soud podotýká, že zaslání tohoto vyjádření k replice nebylo s ohledem na zvolené právní řešení věci (dovolání bylo odmítnuto jako nepřípustné, tj. nebylo přezkoumáváno meritorně) nezbytné [obdobně srov. nález sp. zn. III. ÚS 1139/15 (N 33/80 SbNU 427) ze dne 16. 2. 2016, bod 35].
19. S ohledem na shora uvedené byl tudíž Ústavní soud nucen ústavní stížnost odmítnout jako návrh zjevně neopodstatněný dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Stejný osud přitom sdílí i akcesorický návrh na zrušení v záhlaví uvedeného zákonného ustanovení, který byl odmítnut dle ustanovení §43 odst. 2 písm. b) téhož zákona.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 25. února 2020
Jiří Zemánek v. r.
předseda senátu