ECLI:CZ:US:2020:4.US.4034.19.1
sp. zn. IV. ÚS 4034/19
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Filipa (soudce zpravodaje) a soudců Jaromíra Jirsy a Jiřího Zemánka o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti CZ IZOLACE s. r. o., sídlem Blanická 834/140, Ostrava - Stará Bělá, zastoupené Mgr. ICLic. Štěpánem Šťastníkem, advokátem, sídlem Olomoucká 1253/25, Opava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. listopadu 2019 sp. zn. 27 Cdo 3580/2019, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. července 2019 sp. zn. 8 Cmo 109/2019 a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 16. dubna 2019 č. j. C 5450/RD44/KSOS, Fj 115075/2018/KSOS, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdí, že jimi došlo k porušení jejích základních práv podle čl. 11 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.
2. Napadeným usnesením Krajského soudu v Ostravě byl zamítnut stěžovatelčin návrh ze dne 4. 12. 2018, doplněný dne 8. 12. 2018, na zápis změn do obchodního rejstříku, spočívající ve výmazu stávajícího společníka Jaroslava Špačka, nar. XX s obchodním podílem 100 % (dále jen "převodce") a zápisu tohoto společníka s obchodním podílem 10 % a současně nového společníka Jaroslava Špačka, nar. YY, s obchodním podílem 90 % (dále jen "nabyvatel"). Uvedený soud vyšel z notářského zápisu ze dne 13. 10. 2008, jehož obsahem bylo (mj.) udělení souhlasu jediného společníka s rozdělením obchodního podílu a s převodem na nabyvatele, z prohlášení nabyvatele ze dne 4. 12. 2018 o přistoupení na smlouvu o převodu obchodního podílu, jež bylo opatřeno úředně ověřeným podpisem, a z toho, že převodce dne 19. 11. 2009 zemřel, načež s poukazem na §115 obchodního zákoníku konstatoval, že nebyla doložena smlouva o převodu obchodního podílu se všemi zákonnými náležitostmi.
3. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Olomouci shora označeným usnesením usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Dospěl totiž k závěru, že smlouva o převodu obchodního podílu nebyla uzavřena pro vady tvrzeného návrhu a jeho tvrzené akceptace, neboť uvedený notářský zápis neobsahuje adresovaný projev vůle převodce obsahující návrh na uzavření konkrétní smlouvy, nadto postrádá podstatnou náležitost, a to ujednání o tom, zda se podíl převádí úplatně či bezúplatně, chybí také písemná akceptace návrhu ze dne 13. 10. 2008, neboť obsahem zmíněného prohlášení nabyvatele je, že přistoupil na smlouvu.
4. Proti tomuto usnesení brojila stěžovatelka dovoláním, které však Nejvyšší soud odmítl v záhlaví označeným usnesením podle §243c odst. 1 a 2 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), neboť dospěl k závěru, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a stěžovatelkou předložená otázka nemůže jeho přípustnost podle §237 o. s. ř. založit.
II.
Stěžovatelčina argumentace
5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti vytýká obecným soudům, že se nezabývaly podstatou jejích argumentů, k případu přistoupily rutinně, bez elementární lidskosti. V této souvislosti poukazuje na autonomii vůle a svobodného individuálního jednání jako esenciální náležitost každého demokratického státu a vyvozuje z toho základní princip výkladu smluv, dle něhož má přednost takový, který neplatnost smlouvy nezakládá.
6. Na základě teleologického a logického výkladu §115 obchodního zákoníku pak stěžovatelka uzavírá, že účelem požadavků písemnosti a úředního ověření podpisů na smlouvě o převodu obchodního podílu je zvýšení právní jistoty nabyvatele obchodního podílu, společnosti i třetích osob o tom, že smlouvu uzavřela osoba, která je majitelem obchodního podílu. Tyto požadavky jsou ale v rozporu s charakterem jednočlenné společnosti a postavením jediného společníka v ní, nota bene v případě převodů mezi osobami blízkými; v takovém případě jde vůči třetím osobám o nezpochybnitelné zjištění vůle převodce - jediného společníka, na nějž navazuje nezpochybnitelná vůle nabyvatele obchodní podíl přijmout, přičemž postrádá smysl, aby vůle převodce musela být pro účinnost převodu obsažena na více než jedné formálně vyžadované listině, zde zmíněného notářského zápisu.
7. K tomu stěžovatelka dodává, že šlo o předání majetku z otce na syna, kteréžto převody bývají bezúplatné, a tudíž lze tuto bezúplatnost předpokládat, a to tím spíše v případě absence jakéhokoliv prohlášení převodce ohledně vyrovnání, že převodce po faktické realizaci převodu s ním spojeného obchodního vedení proti tomu nijak nebrojil. Stěžovatelka má za to, že prohlášení nabyvatele ze dne 4. 12. 2018 lze považovat za důkaz akceptace nabídky, a uzavírá, že s ohledem na výše uvedené okolnosti je zde prostor pro přijetí vůle smluvních stran, aniž by formálně byly nutné listiny, které zákon vyžaduje pro všechny případy převodu podílu, resp. že striktní trvání na obvyklých formálních náležitostech je rozporné s respektem k základním právům dotčených osob.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
8. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
9. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy); vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou svým vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto nutno vycházet (mj.) z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je dané rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady). Ústavní soud přezkoumal napadené rozhodnutí, jakož i řízení jemu předcházející z hlediska stěžovatelkou v ústavní stížnosti uplatněných námitek, a se zřetelem ke skutečnosti, že mohl přezkoumávat pouze jeho ústavnost, dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný.
10. Stěžovatelka v ústavní stížnosti tvrdí, že obecné soudy porušily její vlastnické právo garantované čl. 11 odst. 1 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. S ohledem na skutečnost, že předmětem soudního řízení byl zápis změny údajů týkající se společníků (a jejich podílů) do obchodního rejstříku, Ústavní soud žádnou souvislost mezi tímto základním právem a napadeným rozhodnutími neshledal.
11. Stěžovatelka dále uvádí, že došlo k porušení jejího práva na soudní ochranu zaručeného čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy, přičemž - dovolávajíc se teleologického a logického výkladu §115 obchodního zákoníku a nezpochybnitelné vůle převodce a nabyvatele - tvrdí, že v daném případě podmiňovat účinnost smlouvy o převodu obchodního podílu splněním všech formálních podmínek postrádá věcné opodstatnění. Touto argumentací se však již zabýval a náležitě vypořádal v odůvodnění napadeného usnesení Nejvyšší soud a Ústavní soud nemá, co by z hlediska ústavnosti tomuto soudu vytkl (naopak - byť to není podstatné - se s ním ztotožňuje i z hlediska jeho věcné správnosti).
12. Dále pak stěžovatelka (ve stručnosti řečeno) uvádí, že došlo k (řádnému) uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, neboť návrh převodce na její uzavření je obsažen v notářském zápisu ze dne 13. 10. 2008 o rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady (kdy dle stěžovatelky není nezbytné, aby převodcova vůle byla obsažena na samostatné listině) a jeho akceptace nabyvatelem pak v prohlášení o přistoupení na smlouvu o převodu obchodního podílu ze dne 4. 12. 2018. Ústavní stížnost je však v této části nepřípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu), neboť jak již upozornil Nejvyšší soud, a stěžovatelka jeho konstatování nezpochybňuje, tuto otázku dovolacímu přezkumu neotevřela, když závěr odvolacího soudu, že tyto listiny nemají náležitosti návrhu na uzavření smlouvy a jeho přijetí, nenapadla. Dlužno dodat, že ani v tomto ohledu by se Ústavní soud nemohl se stěžovatelkou ztotožnit, neboť závěry odvolacího soudu se nejeví zcela nepřiměřenými, aby je z hlediska ústavnosti nebylo možné akceptovat, ať se to týká zjištěného nedostatku projevu vůle (primárně) převodce, či chybějící podstatné náležitosti smlouvy o převodu obchodního podílu - uvedení toho, zda jde o převod úplatný či nikoliv.
13. Vzhledem k tomu, že nic nenasvědčuje porušení ústavně zaručených základních práv či svobod, kterých se stěžovatelka dovolává, Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. února 2020
Jan Filip v. r.
předseda senátu