ECLI:CZ:US:2022:3.US.1566.22.1
sp. zn. III. ÚS 1566/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka a soudců Ludvíka Davida a Jiřího Zemánka (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti obchodní společnosti NORTH VIDEO s. r. o., sídlem Mezní 3430/3a, Ústí nad Labem, zastoupené Mgr. Vítem Tokarským, advokátem, sídlem 28. října 1001/3, Praha 1 - Staré Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. března 2022 sp. zn. 27 Cdo 2453/2021, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. května 2021 č. j. 14 Cmo 94/2021-495 a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. ledna 2021 sp. zn. C 2214/RD193/KSUL, Fj 25281/2020/KSUL, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Ústí nad Labem, jako účastníků řízení, a Mgr. Miroslava Srbeckého, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její základní právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Mgr. Miroslav Srbecký (navrhovatel; jednatel stěžovatelky) se v řízení o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku domáhal výmazu Ing. Miroslava Solaře z funkce jednatele stěžovatelky z obchodního rejstříku a zápisu dne zániku jeho funkce k 6. 8. 2019. Návrh byl podán v situaci, kdy na valné hromadě stěžovatelky (osoby účastnící se řízení o návrhu Mgr. Miroslava Srbeckého) svolané Ing. Miroslavem Solařem konané dne 1. 8. 2019 byl odvolán z funkce jednatele stěžovatelky Mgr. Miroslav Srbecký (proti tomuto rozhodnutí valné hromady nebyla podána žaloba na neplatnost). Na další valné hromadě stěžovatelky svolané na 6. 8. 2019 Mgr. Miroslavem Srbeckým (kterou však měl před jejím konáním odvolat v té době již jediný jednatel Ing. Miroslav Solař) byl z funkce jednatele stěžovatelky odvolán Ing. Miroslav Solař (proti tomuto rozhodnutí valné hromady podal žalobu na neplatnost Ing. Miroslav Solař; o této žalobě nebylo dosud rozhodnuto). Na základě valné hromady ze dne 6. 8. 2019 podal Mgr. Miroslav Srbecký návrh na zápis změny do obchodního rejstříku.
3. Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen "krajský soud" nebo též "rejstříkový soud") usnesením ze dne 26. 1. 2021 č. j. C 2214/RD193/KSUL, Fj 25281/2020/KSUL rozhodl na základě návrhu Mgr. Miroslava Srbeckého za účasti stěžovatelky o výmazu jednatele Ing. Miroslava Solaře z obchodního rejstříku a o zápisu dne zániku jeho funkce ke dni 6. 8. 2019. Šlo přitom již o třetí rozhodnutí krajského soudu ve věci samé, když jeho první usnesení ze dne 22. 1. 2020 č. j. C 2214/RD139/KSUL, Fj 1554/2020/KSUL o zastavení řízení Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") k odvolání navrhovatele (Mgr. Miroslava Srbeckého) usnesením ze dne 4. 5. 2020 č. j. 14 Cmo 64/2020-402 zrušil a věc vrátil krajskému soudu k dalšímu řízení. Druhé usnesení krajského soudu ze dne 25. 5. 2020 č. j. C 2214/RD163/KSUL, Fj 1554/2020/KSUL, jímž tento soud vyhověl návrhu, vrchní soud k odvolání stěžovatelky usnesením ze dne 7. 12. 2020 č. j. 14 Cmo 238/2020-430 rovněž zrušil a věc opětovně vrátil krajskému soudu k dalšímu řízení.
4. Krajský soud výše uvedeným a v pořadí třetím (a ústavní stížností napadeným) usnesením ze dne 26. 1. 2021 č. j. C 2214/RD193/KSUL, Fj 25281/2020/KSUL dospěl k závěru, že ve spisu jsou jednoznačně uloženy řádné doklady z valné hromady svolané Mgr. Miroslavem Srbeckým konané dne 6. 8. 2019, na níž byl Ing. Miroslav Solař odvolán z funkce jednatele, pročež je třeba návrhu Mgr. Miroslava Srbeckého vyhovět. Krajský soud konstatoval, že podle ustálené rozhodovací praxe lze platnost rozhodnutí valné hromady přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V jiných řízeních (včetně řízení rejstříkového) nelze otázku platnosti posuzovat ani jako otázku předběžnou. Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, a taková skutečnost se z obsahu spisu nikterak nepodává, je třeba je považovat za platné.
5. K odvolání stěžovatelky vrchní soud usnesením ze dne 3. 5. 2021 č. j. 14 Cmo 94/2021-495 předchozí usnesení krajského soudu (v pořadí tedy třetí) potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. K námitce stěžovatelky ohledně neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě vrchní soud uvedl, že jejich zkoumání přesahuje rámec přezkumné činnosti rejstříkového soudu (tedy v daném případě krajského soudu). Vrchní soud považoval Mgr. Miroslava Srbeckého i za osobu aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu ve smyslu §11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon č. 304/2013 Sb.").
6. Následné dovolání stěžovatelky bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2022 sp. zn. 27 Cdo 2453/2021 zamítnuto, jelikož nebylo důvodné, neboť stěžovatelce se nepodařilo zpochybnit prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost rozhodnutí vrchního soudu a Nejvyšším soudem nebyly shledány ani jiné vady, které by mohly vést ke zrušení napadeného usnesení vrchního soudu. Nejvyšší soud připustil dovolání pro řešení stěžovatelkou předložených otázek, zda a za jakých podmínek lze odvolat valnou hromadu společnosti s ručením omezeným a zda a jaké právní účinky mají rozhodnutí přijatá na odvolané valné hromadě společnosti s ručením omezeným, které v rozhodování Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny. Nejvyšší soud dovodil, že nebyla-li valná hromada řádně odvolána a podává-li se současně z obsahu listin předložených rejstříkovému (krajskému) soudu, že se konala a přijala rozhodnutí o odvolání Ing. Miroslava Solaře z funkce jednatele společnosti, je takové rozhodnutí valné hromady platné, dokud nebyla jeho neplatnost vyslovena soudním rozhodnutím. K možnosti odvolání konání valné hromady doplnil, že bylo-li na pořadu jednání valné hromady svolané Mgr. Miroslavem Srbeckým na 6. 8. 2019 odvolání Ing. Miroslava Solaře z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, nebyla tatáž osoba (tedy Ing. Miroslav Solař) oprávněna takto svolanou valnou hromadu odvolat, neboť se nacházela ve střetu zájmů ke společnosti, či ke svolavateli. Nejvyšší soud zdůraznil, že rejstříkovému (krajskému) soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady, a to ani v řízení o zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017 sp. zn. 29 Cdo 1104/2016).
II.
Argumentace stěžovatelky
7. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá porušení svých shora uvedených ústavně zaručených práv. Nejprve shrnuje skutkové okolnosti věci a důvody vedoucí k zahájení rejstříkového řízení, jakož i jeho samotný průběh. Nesouhlasí se závěrem Nejvyššího soudu, z něhož se má podávat, že jediným důvodem pro posuzování účinků odvolání valné hromady je, zda osoba, která valnou hromadu odvolala (ve stávající věci tedy Ing. Miroslav Solař), není ve vztahu ke společnosti (stěžovatelce), popř. ke svolavateli ve střetu zájmů. Zdůrazňuje, že nelze, aby soudním výkladem bylo možno stanovit arbitrární překážku právního jednání, aniž by pro to bylo v zákoně jakékoliv opodstatnění. Podle stěžovatelky sice Nejvyšší soud v souladu s právní praxí dovodil, že na odvolání valné hromady společnosti s ručením omezeným je možno aplikovat ustanovení upravující odvolání valné hromady akciové společnosti, avšak nad rámec úpravy odvolání valné hromady akciové společnosti dospěl k závěru, že překážkou pro odvolání valné hromady společnosti s ručením omezeným je to, že osoba odvolávající valnou hromadu je ve střetu zájmů ke svolavateli či ke společnosti samotné. Nejvyšší soud tak podle stěžovatelky založil nedůvodný a neodůvodněný rozdíl mezi společností s ručením omezeným a akciovou společností. Stěžovatelka taktéž poukazuje na další okolnosti odvolání Ing. Miroslava Solaře z funkce jednatele. Rovněž podotýká, že se svými námitkami byla veskrze úspěšná, avšak zamítnutí jejího dovolání na základě argumentu o střetu zájmu, který si Nejvyšší soud vykonstruoval sám, považuje za porušení práva na soudní ochranu, neboť jí nebylo umožněno nikterak reagovat.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
8. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až §31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
9. Ústavní soud předesílá, že není součástí soustavy obecných soudů [čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava")] a nepřísluší mu oprávnění vykonávat dozor nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele.
10. Hlavním důvodem pro vyhovění návrhu Mgr. Miroslava Srbeckého bylo, že v rejstříkovém řízení vzešlém z jeho návrhu, jakožto společníka (jednatele) stěžovatelky, na výmaz (zápis) rozhodných skutečností do obchodního rejstříku, nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady stěžovatelky, na níž byl Ing. Miroslav Solař odvolán z funkce jednatele. V tomto závěru, který Nejvyšší soud řádně a dostatečně odůvodnil, částečně i odkazem na svoji prejudikaturu (srov. usnesení ze dne 22. 2. 2019 sp. zn. 29 Cdo 1104/2016), nelze spatřovat z ústavněprávního hlediska žádná pochybení. V první řadě jde totiž o výklad podústavního práva [zejména zákona č. 304/2013 Sb., zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů], které, jak Ústavní soud soustavně judikuje, náleží obecným soudům, tedy v první řadě Nejvyššímu soudu, jakožto orgánu, který má na starosti výklad právních předpisů a sjednocování judikatury.
11. Shledal-li Nejvyšší soud, že v rejstříkovém řízení nepřísluší soudům posuzovat platnost usnesení valné hromady, na které došlo k právnímu jednání, jež je nyní zpochybňováno, nelze mít z pohledu Ústavního soudu proti tomuto závěru žádné výhrady. Rejstříkový soud skutečně nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností, jak je to jinak běžné v občanskoprávním řízení. Omezení oprávnění rejstříkového soudu v sobě zahrnuje i nemožnost přezkoumávat v rejstříkovém řízení, zda byla či nebyla valná hromada řádně svolána, či naopak zda byla či nebyla platně odvolána. Závěry vyplývající z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, na které nyní odkazoval Nejvyšší soud, ostatně akceptoval Ústavní soud v usnesení ze dne 4. 5. 2021 sp. zn. I. ÚS 1018/21 (v poměrech v tomto řízení projednávané věci).
12. Jakkoliv lze chápat snahu Ing. Miroslava Solaře o zvrácení rozhodnutí rejstříkového soudu o zápisu změny v obchodním rejstříku (výmaz Ing. Miroslava Solaře z funkce jednatele), nelze ji z výše uvedených důvodů akceptovat. Jak se navíc podává z ústavní stížnosti, Ing. Miroslav Solař napadl usnesení valné hromady ze dne 6. 8. 2019, na níž byl odvolán z funkce jednatele, žalobou na neplatnost. Případné vyhovění takové žalobě může být posléze opět důvodem pro změnu zápisu v obchodním rejstříku.
13. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud neshledal porušení ústavně zaručených práv a svobod stěžovatelky, rozhodl o ústavní stížnosti mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu tak, že ji jako zjevně neopodstatněnou odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 13. září 2022
Vojtěch Šimíček v. r.
předseda senátu