ECLI:CZ:US:2022:3.US.2065.22.1
sp. zn. III. ÚS 2065/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) a soudců Ludvíka Davida a Jiřího Zemánka ve věci ústavní stížnosti stěžovatele OSDA-ČR-MUZO, pobočný spolek, se sídlem Nádražní 532/157, Ostrava, zastoupeného JUDr. Josefem Jurasem, advokátem se sídlem Jiráskovo náměstí 8, Moravská Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 5. 2022, č. j. 27 Cdo 3348/2021-857, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2020, č. j. 7 Cmo 109/2014-759, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a ustanovení §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí s tvrzením, že jimi byla porušena základní práva zaručená čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, čl. 90 Ústavy a čl. 11 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a z jejích příloh se podává, že Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") rozhodnutím ze dne 21. 8. 2013, č. j. 49 Cm 120/2006-430, tak, že zamítl návrh na určení, že přiměřené protiplnění za 1 kus akcie společnosti Globe Payment Europe, a. s. (dříve MUZO, a. s. - dále také "společnost" nebo "jmenovaná společnost") z důvodu přechodu vlastnického práva ke všem akcím jmenované společnosti z akcionářů společnosti odlišných od hlavního akcionáře právě na hlavního akcionáře podle §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen "obchodní zákoník"), o kterém rozhodla valná hromada, je ve výši 43 260 Kč. Byť stěžovatel nabyl pouze jednu akci jmenované společnosti, a to až poté, kdy bylo o vytěsnění menšinových akcionářů rozhodnuto valnou hromadou, tedy v době, kdy byla již známa výše protiplnění, která bude za akcii menšinovým akcionářům poskytnuta, a lze tedy mít pochybnosti o souladu stěžovatelova jednání s dobrými mravy, nemůže to podle městského soudu stěžovatele vyloučit z ochrany poskytnuté zákonem menšinovým akcionářům. Proto po provedeném dokazování dospěl městský soud k závěru, že na základě znaleckého posudku zadaného soudem byla cena jedné kmenové akcie jmenované společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč s ohledem na nutnost zohlednění snížené likvidity akcie, určena částkou 21 354 Kč. Hlavním akcionářem přitom bylo vytěsněným akcionářům poskytnuto protiplnění ve výši 20 661 Kč, což vzhledem k přípustné chybě nelze považovat za protiplnění nepřiměřené.
3. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 21. 5. 2015, č. j. 7 Cmo 109/2014-516, rozsudek městského soudu potvrdil. Nejvyšší soud následně k dovolání stěžovatele usnesením ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017 [rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná pod https://www.nsoud.cz/] usnesení vrchního soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Ve zrušovacím usnesení Nejvyšší soud zejména uvedl, že pro věc relevantní judikatura sice výslovně nevylučovala, aby případná nižší likvidita akcií společnosti byla vzata v úvahu při stanovení výše nákladů vlastního kapitálu, nicméně takový postup nelze aplikovat automaticky, jak to učinil v dané věci vrchní soud, ale naopak bude s ohledem na nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15 [rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná pod http://nalus.usoud.cz], spíše výjimečný. Považoval-li tedy vrchní soud v projednávané věci aplikaci přirážky ještě za přípustnou, je jeho posouzení nesprávné a proto Nejvyšší soud jeho usnesení zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dále Nejvyšší soud vrchnímu soudu uložil, aby v dalším řízení opětovně rovněž posoudil, zda lze právu stěžovatele na přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnout ochranu.
4. V návaznosti na zrušující usnesení Nejvyššího soudu vrchní soud v nyní ústavní stížností napadeném usnesení rozhodnutí městského soudu znovu potvrdil. Při hodnocení důkazů přitom nepřehlédl, že stěžovatel nejprve v řízení tvrdil, že nabytí byť jedné akcie jmenované společnosti pro něj bylo investicí za účelem dosažení zisku, neboť s ohledem na jeho právní povahu je pro něj několik desítek tisíc korun za jednu akcii významnou hodnotou, které se nemůže vzdát. Ovšem následně v doplňujících tvrzeních stěžovatel podle vrchního soudu uvedl, že jednu akcii jmenované společnosti nabyl a předmětný návrh na posouzení přiměřenosti protiplnění podal z důvodu ochrany menšinových akcionářů, když tato činnost představuje náplň jeho existence. Tato tvrzení stěžovatele však podle vrchního soudu vzájemně nekorespondují a proto přisvědčil jmenované společnosti, že stěžovatelem vyvolané řízení o přezkumu přiměřenosti plnění poskytnutého menšinovým akcionářům za jejich akcie je účelové. Jelikož tedy řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění za držené akcie je řízením mezi navrhovatelem (stěžovatelem) a hlavním akcionářem a jde o vztah účasti menšinového akcionáře na společnosti, pak tato podmínka v daném případě není splněna, neboť stěžovatel věděl, že vlastnictví jím nabývané jedné akcie obratem přejde na hlavního akcionáře, a to za stěžovateli v té době již známé protiplnění. Důvodem stěžovatele, pro který nabyl toliko jednu akcii jmenované společnosti, tak nebylo a ani nemohlo být jeho setrvání ve jmenované společnosti, ale pouze to, aby následně mohl podat návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění. Důvod nabytí jedné akcie stěžovatelem, tedy povaha jeho vlastnictví této akcie, tak neodpovídá povaze vlastnictví akcií skutečných menšinových akcionářů, kterým stát v rámci své ochranné funkce poskytl v případě přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře prostředek právní ochrany. S ohledem na právě uvedené vrchní soud - na rozdíl od městského soudu - uzavřel, že stěžovatel není osobou, k jejíž ochraně je určeno právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění.
5. Následné (v pořadí druhé) dovolání stěžovatele bylo ústavní stížností napadeným usnesením Nejvyššího soudu odmítnuto. Nejvyšší soud zdůraznil, že ve svém předchozím usnesení v dané věci (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4444/2017) zdůraznil, že účelem řízení vedeného o návrhu podle §183k obchodního zákoníku je především ochrana menšinových akcionářů, kteří jsou v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zbavováni vlastnictví účastnických cenných papírů, ačkoliv jinak by ve společnosti setrvali. Nabyl-li ovšem stěžovatel akcie pouze proto, aby mohl následně podat návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, potom jeho postup nese znaky zneužití práva. Dospěl-li tedy vrchní soud v souladu s tímto závěrem Nejvyššího soudu ke stanovisku, že důvodem stěžovatele, pro který nabyl toliko jednu akcii společnosti, nebylo a ani nemohlo být jeho setrvání ve společnosti, ale pouze to, aby následně mohl podat návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, pak takový postup stěžovatele ani podle Nejvyššího soudu nelze považovat za souladný se zásadami poctivého obchodního styku. Uvedené stanovisko vrchního soudu podle Nejvyššího soudu odpovídá jeho ustálené judikatuře, a proto takový závěr vrchního soudu nemůže založit právní otázku, z níž by bylo lze dovodit přípustnost stěžovatelova dovolání. Přípustnost stěžovatelova dovolání pak podle Nejvyššího soudu nezakládají ani jiná stěžovatelem tvrzená pochybení vrchního soudu, což Nejvyšší soud podrobně vysvětlil.
6. Stěžovatel v ústavní stížnosti s napadenými rozhodnutími nesouhlasí už proto, že použití zásad poctivého obchodního styku (respektive existenci tvrzeného rozporu s dobrými mravy) lze použít jen jako ultima ratio, a to po zhodnocení všech okolností případu, což ovšem obecné soudy v ústavní stížností napadených rozhodnutích důsledně neprovedly [k povinnosti vypořádat se se vším, co vyšlo v průběhu řízení najevo a co účastníci tvrdili, stěžovatel odkazuje např. na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 643/04 ze dne 6. 9. 2005 (N 171/38 SbNU 367)]. Tuto povinnost však nesplnil ani Nejvyšší soud, když v ústavní stížností napadeném usnesení pouze odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021 sp. zn. 27 Cdo 3185/2020 a na své předchozí usnesení vydané k prvnímu dovolání ve stěžovatelově věci. Nejvyšší soud se tak dostal do argumentačního kruhu, když odmítá stěžovatelovu argumentaci s poukazem na rozhodnutí, která obsahují závěry, proti nimž stěžovatel brojí. Stěžovatel pak zahájil řízení, z něhož nakonec vzešla i ústavní stížností napadená rozhodnutí jen proto, že jeho jediným smyslem bylo zůstat akcionářem v uvedené společnosti.
7. Pro vypořádání ústavní stížnosti není podrobnější rekapitulace průběhu řízení a napadených rozhodnutí účelná, jelikož účastníkům jsou všechny podstatné skutečnosti známy.
8. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že představuje zjevně neopodstatněný návrh podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Ústavní soud je totiž podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě jejího čl. 87 odst. 1 písm. d) rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Směřuje-li však ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; pravomoc Ústavního soudu je totiž založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny ústavně zaručená práva nebo svobody jeho účastníka, zda bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé.
9. Ústavní soud v minulosti již také mnohokrát zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83, čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Pokud proto soudy postupují v souladu s obsahem hlavy páté Listiny, nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností. Žádná pochybení ve shora naznačeném směru však Ústavní soud v nyní projednávané věci neshledal.
10. Ke stěžovatelově argumentaci Ústavní soud především uvádí, že stěžovatel v ní jen opakuje námitky, s nimiž se obecné soudy v ústavní stížností napadených rozhodnutích řádně vypořádaly, když navíc jeho stížnostní argumentace dostatečně nereflektuje skutková zjištění učiněná obecnými soudy a důsledně rekapitulovaná (zejména) v napadeném rozhodnutí vrchního soudu; stěžovatel pak navíc takto rekapitulovaná skutková zjištění v ústavní stížnosti ani relevantně nerozporuje.
11. Vrchní soud přitom v ústavní stížností napadeném rozhodnutí přiměřeně poukázal na rozpor ve stěžovatelem v průběhu řízení před obecnými soudy v uplatňované argumentaci, když tento nejprve tvrdil, že jednu kmenovou akcii jmenované společnosti nabyl s úmyslem ve společnosti zůstat, neboť s ohledem na svou právní povahu má pro něj hodnota jedné akcie v řádu nižších desítek tisíc korun důležitou hodnotu. Během řízení před vrchním soudem ovšem doplnil, že skutečným důvodem, proč jednu akci jmenované společnosti nabyl, bylo získání procesního postavení k tomu, aby mohl podat příslušný návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého společností vytěsněným menšinovým akcionářům. Tento argumentační nesoulad pak Ústavní soud uvádí již proto, že v ústavní stížnosti se stěžovatel opět vrací ke svému tvrzení, že uvedený návrh podal proto, aby mohl zůstat akcionářem jmenované společnosti s tím, že pokud soudy dospěly k závěru opačnému, nezhodnotily všechny rozhodné okolnosti případu, tzn. vše, co v průběhu řízení vyšlo najevo a ve svém důsledku (v kontextu zcela blanketních odkazů stěžovatele na nálezovou judikaturu Ústavního soudu) libovolně vyložily imperativ dobré víry, dobrých mravů a zásad poctivého obchodního styku.
12. S takovým závěrem stěžovatele se však Ústavní soud neztotožňuje a naopak i podle něj závěry obecných soudů odpovídají právě tomu, co vyšlo v řízení najevo.
13. Podstata právního názoru vyjádřeného obecnými soudy v napadených rozhodnutích totiž spočívá podle Ústavního soudu - zjednodušeně řečeno - v tom, že řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého vytěsněným menšinovým akcionářům má poskytovat ochranu těm, kteří menšinovými akcionáři konkrétní obchodní společnosti skutečně byli; jen takoví akcionáři jsou tedy legitimováni pro použití uvedeného nástroje na svoji ochranu.
14. V předmětném řízení přitom bylo podle Ústavního soudu spolehlivě prokázáno, že stěžovatel povahu menšinového akcionáře, byť jednu akcii držel, ve skutečnosti neměl, a proto nebyl oprávněn uvedený návrh na zhodnocení přiměřenosti protiplnění podat. Uvedené Ústavní soud konstatuje i přesto, že nepřehlédl smysl činnosti stěžovatele, který lze - zjednodušeně řečeno - shledávat v podpoře menšinových akcionářů bránících se proti nespravedlivě nastaveným podmínkám jejich případného vytěsnění. Na druhou stranu stěžovatel v ústavní stížnosti nevysvětluje, proč by jim tuto jinak i z ústavního hlediska zcela akceptovatelnou podporu nemohl poskytovat například ve formě právní pomoci, neboť skuteční menšinoví akcionáři si mohou příslušný návrh podat sami. Stěžovatel k tomu přitom v ústavní stížnosti uvádí jenom to, že menšinoví akcionáři v uvedené společnosti sami za sebe návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění nepodali, neboť spoléhali na to, že přiměřenost protiplnění bude přezkoumána právě k návrhu stěžovatele. Takový argument ovšem podle Ústavního soudu dostatečně přesvědčivý není. V daném duchu proto nelze výklad pro věc relevantních ustanovení obchodního zákoníku ze strany obecných soudů považovat ani za přehnaně formalistický, neboť vyžadování splnění podmínky, aby návrh na přezkoumání protiplnění podali skuteční menšinoví akcionáři, není podle názoru Ústavního soudu nikterak přehnaně přísný a efektivní ochrany menšinové akcionáře nezbavuje (což stěžovatel opět v ústavní stížnosti ani nenaznačuje).
15. Neobstojí konečně ani tvrzení stěžovatele, že Nejvyšší soud v nyní ústavní stížností napadeném rozhodnutí argumentuje "kruhem", když toliko v reakci na argumentaci stěžovatele odkazuje na svá rozhodnutí, která ovšem obsahují právní závěry, proti nimž stěžovatel brojí. Tu ovšem stěžovatel přehlíží, že primárním úkolem Nejvyššího soudu je sjednocovat judikaturu obecných soudů, a to prostřednictvím dovolatelem formulovaných právních otázek, zakládajících eventuální přípustnost dovolání. Stěžovatel ovšem zjevně přípustnost svého dovolání odvozoval z otázek, které Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi již řešil, a to dokonce v rámci předchozí fáze řízení týkajícího se samotného stěžovatele. Proto Nejvyšší soud podle Ústavního soudu nepochybil, když na své právní závěry, od nichž neměl důvod se odchylovat, prostřednictvím svých předchozích rozhodnutí odkázal.
16. Ze všech shora prezentovaných důvodů a s ohledem na postavení Ústavního soudu v ústavním pořádku (srov. čl. 83 Ústavy) lze shrnout, že napadenými rozhodnutími nebyla porušena základní práva stěžovatele, a proto byla jeho ústavní stížnost odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 30. srpna 2022
Vojtěch Šimíček v. r.
předseda senátu