ECLI:CZ:US:2023:1.US.1350.22.1
sp. zn. I. ÚS 1350/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, soudců Jaromíra Jirsy a Jana Wintra (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti a) obchodní společnosti DMG stav a.s., se sídlem Nademlejnská 600/1, Praha 9, b) Ladislavy Hamrové a c) obchodní společnosti Marvanova s.r.o., se sídlem Marvanova 707/1, Praha 9, zastoupených Mgr. Nelou Kühnovou, advokátkou se sídlem Korunní 1302/88, Praha 10, proti usnesením Městského soudu v Praze sp. zn. MSPH 88 INS 448/2021 ze dne 21. 3. 2022 (uvedeným v protokolu o přezkumném jednání a schůzi věřitelů č. j. MSPH 88 INS 448/2021-B-54), o zamítnutí návrhů na přiznání hlasovacích práv stěžovatelkám a potvrzení členů věřitelského výboru, a proti rozhodnutí schůze věřitelů o ponechání insolvenční správkyně Mgr. Moniky Cihelkové ve funkci, spojené s návrhem na přednostní projednání věci, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti věci a obsah napadených rozhodnutí
1. Usnesením č. j. MSPH 88 INS 448/2021-A-51 ze dne 19. 10. 2021 Městský soud v Praze zjistil úpadek obchodní společnosti Design Mode Group s.r.o., se sídlem Marvanova 415, Praha-Satalice (dále jen "dlužnice"). Stěžovatelky přihlásily své pohledávky do insolvenčního řízení, které následně insolvenční správkyně z většiny popřela. Dlužnice předložila městskému soudu návrh na povolení reorganizace, jako způsobu řešení úpadku, spolu s reorganizačním plánem. Městský soud usnesením č. j. MSPH 88 INS 448/2021-B-39 ze dne 31. 1. 2022 zamítl návrh na povolení reorganizace a na majetek dlužnice prohlásil konkurs (dále jen "usnesení o konkursu"). Dne 21. 3. 2022 se konalo u městského soudu přezkumné jednání a následná schůze věřitelů. Městský soud na základě hlasování schůze věřitelů zamítl návrhy stěžovatelek na přiznání hlasovacích práv na schůzi věřitelů. Následně potvrdil volbu členů věřitelského výboru. V posledku schůze věřitelů rozhodla o ponechání ve funkci insolvenční správkyně Mgr. Moniky Cihelkové, jejíž odvolání navrhovaly stěžovatelky. Všechna tato usnesení, napadená ústavní stížností, byla přijata na přezkumném jednání a schůzi věřitelů před městským soudem a jsou zachycena v protokolu označeném v záhlaví a na CD disku. Ze zvukového záznamu z přezkumného jednání a schůze věřitelů plyne, že městský soud napadená usnesení odůvodnil především poukazem na odůvodnění usnesení o konkursu.
2. V usnesení o konkursu městský soud dospěl zejména s ohledem na zjištění insolvenční správkyně k závěru, že stěžovatelky jsou osobami dlužnici blízkými, a podle §53 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v rozhodném znění (dále jen "IZ"), jim hlasovací právo nenáleží. Reorganizační plán byl po odečtení hlasů stěžovatelek přijat pouze 5,6 % věřitelů, nikoli 59,89 %, jak tvrdily, a nemohl tak být přijat. Z usnesení o konkursu plyne, že statutárním orgánem a společníkem dlužnice i statutárním orgánem stěžovatelky a) byl v minulosti Jan Hamr, syn stěžovatelky b), který je stále statutárním orgánem stěžovatelky c). Jediným obchodním partnerem dlužnice je stěžovatelka a). Obě tyto obchodní společnosti mají nápadně podobnou obchodní firmu. Stěžovatelky a) a b) dlužnici prominuly dluhy každá ve výši 9,5 milionů Kč. Dohody o prominutí dluhu, uzavřené téhož dne a mající tytéž formální a obsahové rysy, byly vázány na podmínku nezahájení insolvenčního řízení. V případě rozhodnutí o úpadku dlužnice se dluhy podle dohod nepromíjí. Dlužnice nezakládala do sbírky listin obchodního rejstříku žádné dokumenty, z nichž by bylo možné zjistit stav jejího hospodaření, v minulosti nepodávala řádná daňová přiznání a insolvenční správkyni neposkytuje dostatečnou součinnost. Do sbírky listin nic nezakládá žádná ze společností, ve kterých figuruje Jan Hamr, který má na svém profilu na sociální síti Facebook uvedeno zaměstnání "CEO & Founder ve společnosti Design Mode Group". Dlužnice neodporovala tvrzení insolvenční správkyně, že v současnosti v řízeních před finančním úřadem Jan Hamr zastupuje dlužnici. Městský soud uzavřel, že Jan Hamr tají, že fakticky vykonává funkci statutárního orgánu dlužnice a stěžovatelek a) a c).
3. Dále městský soud podotkl, že z návrhů stěžovatelky a) na nepřiznání hlasovacích práv dalším dlužníkům je patrné, že se v hospodaření dlužnice orientuje výrazně lépe, než se může pro nedostatek součinnosti dlužnice orientovat insolvenční správkyně nebo soud. Městský soud shledal nepřímé důkazy tvořící logicky navázaný a ucelený souhrn skutečností odůvodňujících závěr, že podnikání dlužnice a stěžovatelek je fakticky rodinného charakteru. I kdyby tomu tak nebylo, nedisponovaly stěžovatelky v důsledku prominutí dluhu dostatečným počtem hlasů ke schválení reorganizačního plánu nadpoloviční většinou věřitelů. Podle městského soudu muselo být prominutí dluhu nepodmíněné, neboť prominutím dluh zanikl a nemůže se obnovit v návaznosti na zahájení insolvenčního řízení v budoucnu. Z daných právních jednání bylo patrné jednání osob ve shodě a nepoctivý záměr reorganizace. Městský soud shrnul, že dohodami o prominutí dluhu dlužnice a stěžovatelky a) a b) klamou soud i jiné věřitele. Dlužnice v návrhu na povolení reorganizace umožnila hlasovat věřitelům, kteří hlasovat nemohou, a v jednání dlužnice, která nespolupracuje při zjišťování svého hospodaření s insolvenční správkyní, soud shledal systematickou činnost, která má za cíl mařit účel insolvenčního řízení a zvýhodnit věřitele, kteří jsou propojeni s dlužnicí, na úkor věřitelů jiných. Podáním návrhu na povolení reorganizace je sledován nepoctivý záměr, který povolení vylučuje podle §326 odst. 1 IZ; dlužnice se reorganizace domáhá lstí a z její dosavadní činnosti plyne snaha zvýhodnit věřitele s ní spřízněné.
4. Městský soud shledal nepřípustnost reorganizace i z důvodu neexistence obchodního závodu dlužnice. K dotazu soudu dlužnice toliko uvedla, že její závod je tvořen vyjmenovanými movitými věcmi nevýznamné hodnoty, zaměstnanci a jejich schopnostmi, obchodními vazbami a předjednanými zakázkami. Dlužnice ovšem neuvedla, o jaké konkrétní schopnosti zaměstnanců se má jednat a jak jsou zaměstnanci s činností (a jakou činností) dlužnice spojeni. Neobjasnila, jak by na jejich práci měl být závod závislý, o jaké obchodní vazby by se mělo jednat a jak tyto všechny substance na sebe navzájem působí, že i při absenci nemovitosti, kde by se obchodní závod dlužnice nacházel, by jejich souhrn bylo možno označit za závod podle zákona v tom smyslu, aby jej bylo možno reorganizovat. Reorganizace je proto pojmově vyloučena, neboť nelze seznat, co obchodní závod tvoří, jak je organizován a jak funguje.
II.
Argumentace stěžovatelek
5. Stěžovatelky namítají porušení svých ústavně zaručených práv vlastnit a pokojně užívat majetek a s tím spojené legitimní očekávání, na rovnost účastníků řízení a na spravedlivý proces. Především tvrdí, že nejsou osobami dlužnici blízkými, tudíž měly právo na schůzi věřitelů hlasovat. Aplikace §53 odst. 1 IZ nebyla ničím opodstatněná ani odůvodněná. Závěr městského soudu neodpovídá zákonné definici osoby blízké podle §22 odst. 1 občanského zákoníku. Stejně tak nebyla prokázána existence koncernu. Stěžovatelky ani Jan Hamr nejsou v pozici statutárního orgánu dlužnice, pročež nemohou její jednání ovlivňovat. Rozhodný je stav v okamžiku rozhodování, nikoli historické souvislosti. Jan Hamr ve společnosti dlužnice od dubna 2019 nepůsobí. Je pochopitelné, že spolupracoval na řešení problematické zakázky, kterou za dlužnici sjednal, a to logicky i se stěžovatelkou a) jako subdodavatelem, za niž následně jednal při čistě obchodní spolupráci. Svévolný je pak závěr městského soudu o stěžovatelce b) jako fyzické osobě, která má být osobou dlužnici blízkou jen proto, že je matkou Jana Hamra, který již za dlužnici nejedná. Stěžovatelky odkazují na komentářovou literaturu, podle níž nemůže být za takové situace fyzická osoba blízkou právnické osobě. Osobou blízkou právnické osobě mohou být např. členové jejího statutárního orgánu a členové, kteří ji podstatně ovlivňují. Vztah osob blízkých není dán mezi právnickou osobou a osobou blízkou např. jejímu jednateli nebo společníkovi.
6. Městský soud podle stěžovatelek nepochopil smysl dohod o prominutí dluhů. Stěžovatelky se řídily jednoduchým ekonomickým principem: Zaplacení alespoň části pohledávky a výhled další obchodní spolupráce je lepší, než získání zlomku (nejspíše nejvýše cca 3 %) pohledávky v insolvenčním řízení. Městský soud si má protiřečit, shledává-li na jednu stranu uzavření dohod až příliš zvýhodňující dlužnici, než aby bylo čistě obchodní, na druhou stranu však kritizuje současné sjednání rozvazovací doložky, kterou považuje za účelovou pro ochranu pohledávek stěžovatelek a) a b). Podle stěžovatelek je evidentní, že dohody s rozvazovacími doložkami byly obchodním řešením krizové situace dlužnice. Stěžovatelky opakují, že své pohledávky osvědčily a insolvenční správkyně je popřela bezdůvodně; neexistuje zákonný důvod neplatnosti rozvazovacích doložek, které vylučují účinky dohod o prominutí dluhů od počátku. V incidenčním sporu, rozhodnutém rozsudkem městského soudu č. j. 247 Icm 249/2022 28 ze dne 29. 4. 2022, bylo postaveno najisto, že usnesením o úpadku došlo k aktivaci rozvazovací doložky a prominutí specifikovaných dluhů pozbylo právních účinků od počátku.
7. Dále mají být napadená rozhodnutí v rozporu se závěry usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1606/13 ze dne 19. 6. 2014, z nichž stěžovatelky dovozují, že rozhodnutí soudu by nemělo velkého věřitele vyloučit z rozhodování, je-li z jeho přihlášky patrné, že se pravděpodobně jedná o existující a platnou pohledávku; soud pak musí své rozhodnutí řádně odůvodnit. Společnost DOLCE VITA HARRACHOV APARTMENTS s.r.o., se sídlem Harrachov 412 (navrhovatelka zjištění úpadku dlužnice), je podle stěžovatelek nejvýznamnějším dlužníkem dlužnice, pročež by neměla být členkou věřitelského výboru z důvodu podjatosti a střetu zájmů. O zaplacení tohoto dluhu je nyní vedeno řízení u Okresního soudu v Semilech, což městský soud údajně ignoroval.
8. Stěžovatelky nesouhlasí ani s volbou členů věřitelského výboru, ani s ponecháním insolvenční správkyně ve funkci. Stěžovatelky opakovaně tvrdily, že v důsledku rozvazovací doložky pominuly účinky prominutí dluhů, přičemž insolvenční správkyně nedostatečně odůvodnila popření jejich přihlášených pohledávek. Insolvenční správkyně měla na úkor stěžovatelek upřednostnit pohledávky jiných věřitelů. Stěžovatelky zdůrazňují, že skutečnost, že mají být osobami dlužnici blízkými, neuvedl městský soud do protokolu o přezkumném jednání a schůzi věřitelů, neučinil žádné formální rozhodnutí, přesto jim odepřel právo hlasovat a svůj závěr nijak neodůvodnil. Pohledávky stěžovatelky a) však byly popřeny jen zčásti a stěžovatelky c) vůbec. Stěžovatelky přišly o zásadní právo ovlivňovat průběh insolvenčního řízení, stejně tak byl snížen rozsah možného uspokojení jejich pohledávek. Napadená rozhodnutí mají být libovolná, nepřezkoumatelná a postrádat racionální opodstatnění.
9. Stěžovatelky také navrhly zrušení všech usnesení městského soudu přijatých na schůzi věřitelů dne 21. 3. 2022, obnovení stavu insolvenčního řízení před konáním této schůze a poučení městského soudu o povinnosti svolat novou schůzi věřitelů se stejným programem (blíže viz níže část IV.). V průběhu řízení před Ústavním soudem stěžovatelky dodatečně požádaly o přednostní projednání věci a přiložily usnesení Vrchního soudu v Praze, kterým soud k odvolání dlužnice potvrdil usnesení o prohlášení konkursu (viz dále).
III.
Vyjádření městského soudu a replika stěžovatelky
10. Městský soud ve vyjádření k ústavní stížnosti uvedl, že stěžovatelky tvrzení o porušení ústavně zaručených práv budují na opakování a rozvádění dvou argumentů: 1. Že nejsou s dlužnicí osobami blízkými a 2. že rozhodnutí o nepřiznání hlasovacích práv nebylo řádně odůvodněno. Důvody, pro které měl městský soud za to, že dlužnice a stěžovatelky jsou osobami blízkými, byly řečeny v usnesení o konkursu, které bylo v době vyjádření městského soudu ve fázi odvolacího přezkumu. Na těchto závěrech se podle městského soudu nic nezměnilo a byly i východiskem pro rozhodování o hlasovacích právech stěžovatelek. K druhé námitce městský soud konstatoval, že veškerá rozhodnutí byla odůvodněna, a to ústně, jak lze zjistit ze zvukového záznamu. Tvrzení stěžovatelek o absenci odůvodnění je nepravdivé a jejich domněnka, že odůvodnění rozhodnutí, proti němuž není odvolání přípustné a které bylo vyhlášeno za přítomnosti dotčených osob, musí být písemně odůvodněno, je mylná.
11. Stěžovatelky v replice setrvaly na námitkách obsažených v ústavní stížnosti. Městský soud svým vyjádřením údajně nezpochybnil jejich argumentaci. Stěžovatelky zdůraznily, že jejich námitky týkající se dohod o prominutí dluhů byly potvrzeny v řízení o incidenčním sporu. Vrchní soud v rozhodnutí o odvolání proti rozsudku městského soudu o zamítnutí žaloby obchodní společnosti DOLCE VITA HARRACHOV APARTMENTS s.r.o. o popření pohledávek stěžovatelek a) a b) shledal, že rozvazovací doložky dohod o prominutí dluhů nejsou nemravné, neboť sledují eliminaci úpadku dlužnice. A to tím spíše, jestliže se dlužnice nezbavila svého majetku, a její majetková podstata se tak nezmenšila. Ve zbytku stěžovatelky zopakovaly argumenty obsažené v ústavní stížnosti.
IV.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
12. Dříve než Ústavní soud posoudí opodstatněnost ústavní stížnosti, musí se zabývat otázkou splnění procesních předpokladů řízení. Ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnými stěžovatelkami, které jsou zastoupeny advokátkou.
13. Ústavní stížnost však obsahuje trojí vymezení toho, čeho se stěžovatelky domáhají (jako podstatné náležitosti návrhu podle §34 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu). Ústavní soud posoudil ústavní stížnost podle jejího obsahu a dospěl k závěru, že se domáhají zrušení celkem pěti rozhodnutí městského soudu přijatých na schůzi věřitelů dne 21. 3. 2022, a to: 1. tří usnesení o zamítnutí návrhů na přiznání hlasovacích práv stěžovatelkám (označeným v protokolu o schůzi věřitelů jako věřitelé č. 46, 47 a 48), 2. usnesení městského soudu o potvrzení členů věřitelského výboru a 3. rozhodnutí schůze věřitelů o ponechání insolvenční správkyně ve funkci. Tento výklad stížnostního žádání odpovídá samotnému petitu ústavní stížnosti. V úvodu ústavní stížnosti stěžovatelky označily návrh pouze jako ústavní stížnost proti usnesení městského soudu, kterým byl potvrzen věřitelský výbor. V závěru stížnosti (před samotným petitem) naproti tomu navrhují zrušení všech usnesení přijatých na schůzi věřitelů a přezkumném jednání dne 21. 3. 2022 a poučení městského soudu o povinnosti obnovit stav insolvenčního řízení před konáním schůze věřitelů (viz výše bod 9). Vzhledem k argumentaci obsažené v ústavní stížnosti a zákonným podmínkám řízení dospěl Ústavní soud k závěru, že se stěžovatelky domáhají zrušení rozhodnutí městského soudu uvedených v petitu ústavní stížnosti. Jelikož stěžovatelky v podstatné části své stížnosti brojí proti rozhodnutí o nepřiznání hlasovacích práv pro danou schůzi věřitelů, bylo by nelogické posuzovat stížnostní návrh pouze se zřetelem k pojmenování ústavní stížnosti, neobsahující odkaz na tato usnesení. Širší rozsah toho, čeho se stěžovatelky domáhají, uvedený před petitem stížnosti, také neodpovídá odůvodnění ústavní stížnosti. Stěžovatelky věcně nenapadly jiná než výše uvedená rozhodnutí městského soudu, nadto k poučení městského soudu o povinnosti obnovit stav před schůzí věřitelů nemá Ústavní soud pravomoc. V rozsahu nejpřiléhavějšího výkladu podle petitu ústavní stížnosti, uvedeného v záhlaví, je tak Ústavní soud k jejímu projednání příslušný.
14. Dále se Ústavní soud zabýval přípustností ústavní stížnosti. Dospěl k závěru, že ústavní stížnost není v souladu s judikaturou Ústavního soudu přípustná proti usnesením městského soudu o zamítnutí návrhu na přiznání hlasovacích práv stěžovatelkám. Ve zbytku je ústavní stížnost přípustná. Podle stanoviska pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 41/15 ze dne 21. 4. 2015 (ST 41/77 SbNU 963) je ústavní stížnost proti usnesení insolvenčního soudu, kterým bylo do 31. 12. 2013 rozhodnuto o hlasovacím právu přihlášeného věřitele na schůzi věřitelů, podle §75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu nepřípustná. Tyto závěry lze vztáhnout i na rozhodnutí přijatá po 31. 12. 2013, neboť podstata nepřípustnosti zůstává tatáž (blíže viz body 8 a 9 odůvodnění stanoviska sp. zn. Pl. ÚS-st. 41/15). Ústavní stížnost je sice přípustná nejen proti rozhodnutím meritorním a konečným, nýbrž i proti rozhodnutím nemeritorním, která jsou způsobilá bezprostředně a citelně zasáhnout do základních práv a která tvoří samostatnou a uzavřenou součást řízení, byť řízení ve věci samé dosud neskončilo [viz např. nález sp. zn. III. ÚS 441/04 ze dne 12. 1. 2005 (N 6/36 SbNU 53)]. Avšak samotným rozhodnutím o hlasovacích právech nemohou být porušena ústavně zaručená práva, nepromítne-li se toto rozhodnutí do dalšího, ač také procesního rozhodnutí, kterým končí určitá samostatná fáze insolvenčního řízení. Jen takové rozhodnutí může alespoň potenciálně zasáhnout do základních práv a svobod. Zrušení rozhodnutí o hlasovacích právech bez zrušení rozhodnutí přijatého na základě příslušného hlasování by postrádalo smysl. Rozhodnutí o hlasovacích právech platí jen pro konkrétní schůzi. Samo o sobě právní účinky nevyvolává. Nicméně se promítá do dalších rozhodnutí, kterými již ústavně zaručená práva zasažena být mohou - jako jsou např. rozhodnutí insolvenčního soudu o potvrzení členů věřitelského výboru nebo rozhodnutí schůze věřitelů o (ne)odvolání insolvenčního správce. Ústavní stížnost je tak přípustná proti těmto dvěma posledně uvedeným rozhodnutím; proti usnesením o nepřiznání hlasovacích práv ústavní stížnost přípustná není. Ústavní soud v podrobnostech odkazuje především na odůvodnění stanoviska pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 41/15 a nálezu sp. zn. I. ÚS 1549/11 ze dne 23. 4. 2015 (N 83/77 SbNU 197), od jejichž závěrů není důvod se odchýlit. Dále se Ústavní soud zabývá přezkumem napadených rozhodnutí, proti kterým je ústavní stížnost přípustná (dále společně jen "napadená rozhodnutí").
V.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
15. Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu dozor nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatelek. Jiné vady se nacházejí mimo přezkumnou pravomoc Ústavního soudu.
16. Ústavní soud posoudil námitky obsažené v ústavní stížnosti z hlediska možného porušení ústavně zaručených práv stěžovatelek a, poté, co se seznámil také s přílohami, vyjádřením městského soudu, replikou stěžovatelek, se zvukovým záznamem ze schůze věřitelů a přezkumného jednání a se zásadními dokumenty, dostupnými v insolvenčním rejstříku, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je v rozsahu naplňujícím procesní předpoklady řízení zjevně neopodstatněná.
17. V prvé řadě se Ústavní soud přiklání k názoru městského soudu, uvedenému ve vyjádření k ústavní stížnosti, že stěžovatelky v rozsáhlé ústavní stížnosti opakují dva zásadní argumenty. Za prvé, že nejsou osobami dlužnici blízkými, za druhé, že napadená rozhodnutí nejsou dostatečně odůvodněna. K tomu Ústavní soud doplňuje, že stěžovatelky svou argumentací zjevně míří na zvrácení rozhodnutí o zamítnutí reorganizace dlužnice a na změnu poměru hlasů ve věřitelském výboru.
18. Stěžovatelkám nelze přisvědčit, že by napadená rozhodnutí nebyla řádně odůvodněna. Tato rozhodnutí nemusejí být podle zákona odůvodněna písemně a (jako přijata při ústním jednání) se samostatně nedoručují. Přesto se na ně vztahuje ústavní požadavek řádného odůvodnění. Ačkoli stěžovatelky opakovaně tvrdí, že napadená rozhodnutí nejsou podle protokolu odůvodněna, je ze zvukového záznamu patrné, že městský soud tato rozhodnutí odůvodnil poukazem na usnesení o konkursu. V tomto rozhodnutí, shrnutém výše v bodech 2 až 4, městský soud podrobně vylíčil důvody, pro které stěžovatelkám navazujícími rozhodnutími nebyla přiznána hlasovací práva a bez jejich hlasování byli zvoleni členové věřitelského výboru a ponechána insolvenční správkyně ve funkci. Proto je podstatné, naplňují-li důvody usnesení o konkursu, které lze vztáhnout i k napadeným rozhodnutím, požadavky pro ně plynoucí z ústavního pořádku. Ústavní soud dospěl k závěru, že tomu tak je.
19. Těžištěm stížnostní argumentace je tvrzení, že městský soud nezohlednil zákonné a judikatorní podmínky pro to, aby bylo možné považovat dotčené osoby za sobě blízké. Pro posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti je však zapotřebí mít na zřeteli také specifické okolnosti a celkový kontext věci. Ústavní soud považuje za určující pro nalézání práva, že je vždy nezbytné vycházet z individuálních rozměrů každého případu, které jsou založeny na konkrétních skutkových zjištěních [srov. např. nález sp. zn. I. ÚS 2166/10 ze dne 24. 3. 2011 (N 21/60 SbNU 215)]. Zejména z usnesení o dkonkursu, a to i z rozhodnutí o odvolání proti němu a z dokumentů uveřejněných v insolvenčním rejstříku, plyne, že za daných okolností by pro zrušení napadených rozhodnutí musely svědčit mimořádně silné důvody. Je tomu tak především proto, že úpadek dlužnice zjevně nelze řešit reorganizací a také proto, že stěžovatelky nezpochybnily závěr soudu o tom, že návrhem na povolení reorganizace byl sledován nepoctivý záměr, který povolení vylučuje podle §326 odst. 1 písm. a) IZ. Ani zpochybnění blízkosti dotčených osob v tomto případě nezapříčiňuje neústavnost napadených rozhodnutí (viz dále). Je pravděpodobné, že případné zrušení napadených rozhodnutí by nepřineslo jiný výsledek řízení a spravedlivější uspořádání poměrů dlužnice a jejich věřitelů (tedy i ostatních věřitelů, nejen stěžovatelek).
20. Ústavní soud dospěl k závěru, že otázka (ne)naplnění (stěžovatelkami úzce vykládané) zákonné definice osob blízkých není v posuzované věci rozhodná. Stěžovatelky přehlíží, že návrh na reorganizaci městský soud zamítl nejen z důvodu propojení osob, ale i pro absenci obchodního závodu dlužnice a pro její nepoctivý záměr reorganizace. Je proto také nerozhodné, že stěžovatelky formálně brojí toliko proti procesním rozhodnutím, nikoli proti samotnému usnesení o konkursu. Taktéž je bez významu, zda vrchní soud (v ústavní stížností nenapadeném a pro Ústavní soud nezávazném) rozhodnutí o odvolání proti usnesení o konkursu konstatoval, že dlužnice a stěžovatelky nejsou osobami blízkými. Městský soud a insolvenční správkyně ve svých zprávách podrobně popsaly, že dlužnice [stejně jako stěžovatelky a) a c)] nezakládají do sbírky listin obchodního rejstříku žádné dokumenty, z nichž by bylo možné seznat stav jejího hospodaření. Tyto informace dlužnice neposkytla ani městskému soudu, ani insolvenční správkyni. Jestliže městský soud nemohl rozpoznat, co tvoří obchodní závod dlužnice, nemohl ani rozhodnout o reorganizaci. Není proto zcela zřejmé, čeho se chtějí stěžovatelky domoci, je-li patrné, že rozhodnutí o konkursu nemohou zvrátit. Naopak případné zrušení napadených rozhodnutí, na které je navázána řada dalších úkonů v insolvenčním řízení, by při absenci mimořádných důvodů vneslo do řešení úpadku nepřiměřenou právní nejistotu.
21. Při vědomí celkového kontextu věci nutno usoudit, že stěžovatelky pomíjí, že v případě zrušení napadených rozhodnutí by byla ohrožena práva ostatních věřitelů. Nelze přehlédnout podrobnou argumentaci městského soudu, týkající se značně nestandardního jednání stěžovatelek a dlužnice, mimo jiné prominutí dluhů ve značné výši s rozvazovací podmínkou, která by mohla značně ovlivnit insolvenční řízení, a nepřehlédnutelné propojení stěžovatelek s dlužnicí. Tvrdí-li stěžovatelka, že Jan Hamr figuroval jako člen statutárního orgánu dlužnice i stěžovatelky a) toliko v běžných obchodních vztazích dlužnice, jejímž jediným obchodním partnerem však byla právě stěžovatelka a), nepovažuje Ústavní soud za excesivní, že městský soud toto tvrzení nepřijal. Totéž platí o bezdůvodném prominutí dluhů ve výši 19 milionů Kč, závěru o nepoctivém záměru a nesoučinnosti dlužnice, jakož i o zastírání činnosti Jana Hamra.
22. Nad rámec věci Ústavní soud doplňuje, že účel obou dohod o prominutí dluhu byl podle zjištění městského soudu výslovně uveden v jejich úvodu a bylo jím "odvrácení případného prohlášení úpadku" dlužnice, jež povede ke zlepšení možnosti uspokojení pohledávek stěžovatelek. Dohody měly přesvědčit soud o tom, že dlužnice se svými věřiteli jedná, věřitelé mají zájem na dalším podnikání dlužnice, a tuto vůli věřitelé prokazují tím, že dlužnici promíjejí dluhy v úhrnné výši 19 milionů Kč. Ústavní soud neshledává neústavním závěr městského soudu, který neuvěřil těmto tvrzením dlužnice, jsou-li ona a stěžovatelky (či v minulosti byly) propojeny týmiž statutárními orgány a vlastníky. Stejně tak je srozumitelný a logický závěr městského soudu, že rozvazovací podmínky měly zjevně za cíl pro případ, že soud prohlásí úpadek dlužnice, vrátit výši dluhů do jejich původní podoby a nastolit stav, jaký tu byl před uzavřením dohod. K tomu městský soud poznamenal, že smluvní strany se dohodami snažily vyřešit dvě možné situace a pro každý případ z něj finančně těžit: Za prvé odvrátit prohlášení úpadku dlužnice tím, že budou prominuty její dluhy. V tomto případě každá ze stěžovatelek a) a b) deklarovaly, že spolupráce s dlužnicí je pro ně přednější než pohledávky každé z nich ve výši 9,5 milionu korun, a proto dluh promíjí. Za druhé, nepodaří-li se přesvědčit soud o neexistenci úpadku dlužnice, pak prominutí dluhu neplatí, ten zpětně existuje v původní výši, přičemž cílem je lepší uspokojení těchto věřitelek, nicméně bez pochyby na úkor jiných věřitelů. Městský soud uzavřel, že cílem společného jednání dlužnice a stěžovatelek a) a b) bylo v první řadě obelstít insolvenční soud, v druhé řadě znevýhodnit ostatní věřitele. Tyto závěry nejsou z hlediska ústavního pořádku excesivní, naopak chrání práva ostatních věřitelů.
23. K námitkám týkajícím se pohledávek a možného střetu zájmu obchodní společnosti DOLCE VITA HARRACHOV APARTMENTS s.r.o. Ústavní soud uvádí, že příslušné námitky jsou mimoběžné s předmětem nynějšího řízení, pročež je irelevantní také odkaz na usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1606/13.
24. Ústavní soud shrnuje, že důvody usnesení o konkursu (potvrzené i odvolacím soudem), především nemožnost reorganizace dlužnice pro absenci obchodního závodu a její nepoctivý záměr, zakládají dostatečně specifické okolnosti věci pro závěr, že by ani jiné posouzení dotčených osob jako blízkých neústilo ve spravedlivější uspořádání insolvenčního řízení.
25. Na základě výše uvedeného Ústavní soud mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost podle §43 odst. 2 písm. a) a §43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu odmítl jako návrh zčásti zjevně neopodstatněný a zčásti nepřípustný. O dodatečném návrhu na přednostní projednání věci Ústavní soud samostatně nerozhodoval, neboť po změně soudce zpravodaje a odstranění vady ústavní stížnosti o ní rozhodl bezodkladně.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 13. září 2023
Pavel Šámal, v. r.
předseda senátu