ECLI:CZ:US:2023:2.US.2571.23.1
sp. zn. II. ÚS 2571/23
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu Tomáše Lichovníka, soudce zpravodaje Davida Uhlíře a soudce Jana Svatoně ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů Miloš Rýc, M.D. Health care s.r.o., se sídlem Vodičkova 699/30, Praha, a MUDr. Miloše Rýce, obou zastoupených JUDr. Petrem Vaňkem, advokátem, se sídlem Na Poříčí 12, Praha, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2023 č. j. 33 Cdo 2298/2023-228, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. února 2023 č. j. 4 Cmo 150/2021-207 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. ledna 2021 č. j. 41 Cm 37/2019-116, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností stěžovatelé navrhli zrušení shora citovaných rozhodnutí s odkazem na tvrzené porušení čl. 36 odst. 1 Listiny základních lidských práv a svobod. Žalobkyně v dané věci, společnost ANIMA Medical, a.s. (vedlejší účastnice v řízení před Ústavním soudem), se prostřednictvím žaloby podané k Městskému soudu v Praze domáhala po stěžovatelích zaplacení částky 1 649 449 Kč, a to po první stěžovatelce z titulu slevy na kupní ceně závodu, který od ní koupila, a po druhém stěžovateli z titulu ručení za tento závazek. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 27. 1. 2021 č. j. 41 Cm 37/2019-116 rozhodl, že žalovaní jsou povinni zaplatit žalobkyni částku 1 236 949 Kč spolu s příslušenstvím, dále částku 412 500 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, přičemž plněním jednoho ze žalovaných zaniká v rozsahu poskytnutého plnění povinnost druhého žalovaného, a uložil jim rovněž zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 256 083,80 Kč. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 7. 2. 2023 č. j. 4 Cmo 150/2021-207 tento rozsudek potvrdil a Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. 8. 2023 č. j. 33 Cdo 2298/2023-228 odmítl dovolání stěžovatelů v dané věci.
2. Stěžovatelé v obsáhlé ústavní stížnosti, doplněné dne 11. 10. 2023, zejména uvedli, že žalobkyně se podanou žalobou domáhala původně zaplacení částky 555 750 Kč. V žalobě uvedla, že dne 26. 8. 2016 byla mezi žalobkyní jako kupujícím a žalovanou společností jako prodávajícím uzavřena Smlouva o koupi části závodu, jejímž předmětem byla Lékárna U lávky a nestátní zdravotní zařízení MUDr. Miloše Rýce, provozovaná v rozsahu poskytování zdravotních služeb v oborech psychiatrie a klinická psychologie. Žalobkyně požadovala na žalovaných slevu z kupní ceny podle dodatku č. 1 k uvedené smlouvě, který ustanovením čl. III vkládá do smlouvy k čl. 14 odst. 14. 5. stanovující podmínky a postup pro výpočet slevy z kupní ceny. Pokud však v čl. III dodatku ze dne 26. 8. 2016, na kterém žalobce staví svůj nárok, je možnost slevy z kupní ceny podmíněna poklesem obratu lékárny, pak pojem lékárna zahrnuje i zaměstnance, kteří v době uzavření smlouvy v lékárně pracovali. Jestliže ale byl pracovní poměr původních zaměstnanců ukončen, nešlo již o lékárnu ve smyslu ustanovení uvedené smlouvy, a obrat takto změněného závodu nemohl být již relevantní pro uplatnění případného nároku na úhradu slevy z kupní ceny.
3. Soudy se ve svých rozsudcích podle stěžovatelů nevypořádaly zejména s jejich námitkou, že k poklesu obratu žalobce v rámci podniku lékárny došlo vlivem jeho neodborného vedení a neodborných zásahů, kdy žalobce po nabytí části závodu zapříčinil odchod veškerých zaměstnanců. Pokud žalobci v důsledku toho poklesl obrat, pak takový pokles obratu nemůže být kladen k tíži žalovaných, neboť k němu došlo výlučně vlivem jednání žalobce. Žalovaní nemohou nést odpovědnost za výsledek hospodaření žalobce v případě, kdy k nedosažení předpokládaného obratu došlo zřejmě vlivem úprav, které v rámci podniku sám provedl.
4. Za rozhodující stěžovatelé považují zejména to, že ujednání o případné slevě z kupní ceny byl prý instrument určený k ochraně kupujícího před případným znehodnocením podniku například tím, pokud by převodce přetahoval z podniku klienty do své jiné ordinace. Právě za tímto účelem byl předmětný dodatek ke smlouvě ze strany žalovaných podepsán s tím, že převodce nebude dva roky vykonávat činnost psychiatra.
5. Dle názoru stěžovatelů soudy posoudily právní otázky v dané věci v rozporu se skutečnostmi, zjištěnými v rámci dokazování; zejména šlo o otázku, zdali v případě splnění rozvazovací podmínky v podobě ujednání o slevě z kupní ceny při poklesu obratu podniku má nabyvatel podniku nárok na slevu z kupní ceny i v případě, že sám svým neodborným vedením podniku způsobil splnění rozvazovací podmínky, dále zdali vzniká nárok na slevu z kupní ceny podniku, sjednané pro případ poklesu jeho obratu, i v případě, že podnik se podstatně změní co do personálního složení v případě, kdy toto personální složení je klíčové pro řádné fungování daného podniku, případně zdali požívá právní ochrany jednání nabyvatele podniku psychiatrické ordinace (kde klíčovou složkou podniku je vztah lékaře a pacienta) spočívající v uzavření dohody o případné slevě z kupní ceny již s úmyslem následného snížení této kupní ceny prostřednictvím změny personálního složení podniku a kompenzace očekávaných ztrát z chybného manažerského vedení pořízeného podniku.
6. V doplnění ústavní stížnosti zopakovali a shrnuli stěžovatelé své námitky tak, že podle nich se soudy všech stupňů dostatečně nevypořádaly s otázkou vůle účastníků prodeje podniku při uzavírání smlouvy, jejíž součástí byl i dodatek týkající se možného snížení kupní ceny v případě poklesu obratu, ke kterému by mohlo dojít např. přebráním pacientů. K zajištění kupujícího proti takovému riziku směřovalo uzavření dohody o případné slevě z kupní ceny. V žádném případě se nemělo jednat o objektivní ručení převodce za jakýkoliv pokles obratu podniku, tím méně pak za pokles obratu, ke kterému by došlo vlivem neodborného vedení podniku ze strany nabyvatele. V době uzavírání smlouvy tak byla vůle účastníků nepochybně jiná ohledně předmětného ujednání o možné slevě z kupní ceny, kdy není sporu, že mělo jít o obdobu jakési konkurenční doložky. Výklad těchto smluvních ujednání, který provedly soudy, tak údajně neodpovídá původní vůli účastníků prodeje podniku.
7. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
8. Žádné skutečně zásadní pochybení, zasahující do ústavní roviny, Ústavní soud v dané věci neshledal a argumentace obsažená v ústavní stížnosti je pouze polemikou stěžovatelů s právními závěry rozhodujících orgánů veřejné moci. Klíčové pro daný případ lze považovat konstatování nalézacího soudu, který uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že mezi žalobcem a prvním žalovaným byla uzavřena řádná smlouva o prodeji části podniku, jejíž součástí byl i dodatek č.1, z něhož žalobkyně odvozuje uplatněný nárok na slevu z kupní ceny za sjednané období. Předpokladem nároku na slevu bylo snížení celkového ročního obratu lékárny (po odečtení sjednaných korekcí) pod částku 4 670 000 Kč v rozhodné době a obě strany jako podnikatelské subjekty předmětný dodatek uzavřely s plným vědomím, že smlouvy se mají dodržovat. Pokud tedy žalovaní v řízení začali poukazovat na personální obměnu pracovníků převedené části závodu či neodborné zásahy statutárního ředitele žalobce do chodu lékárny, nemají tyto námitky oporu ve smluvních ujednáních. Soud se dále zabýval otázkou, zda žalobce v řízení prokázal, že za léta 2017, 2018 a 2019 došlo v dané lékárně ke snížení obratu pod sjednanou částku 4 670 000 Kč a dospěl k závěru, že Zpráva nezávislého auditora ze dne 26. 11. 2020 (kterou žalovaní nezpochybňovali) tvrzení o výši ročního obratu v uplatněných letech prokázala. Zpracovatel byl navíc v řízení vyslechnut a poučen o možných trestních následcích.
9. Na postupu obecných soudů a závěrech, odůvodněných v souladu se zákonem není nic neústavního, a za takové situace nepřísluší Ústavnímu soudu do soudního řízení zásadnějším způsobem vstupovat a napadená rozhodnutí podrobněji přezkoumávat.
10. Ústavní stížnost tak byla odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů. Vzhledem k výsledku řízení Ústavní soud neshledal, aby byla stěžovatelům přiznána náhrada nákladů řízení dle §62 odst. 4 výše uvedeného zákona.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. října 2023
Tomáš Lichovník v. r.
předseda senátu