ECLI:CZ:US:2023:4.US.2521.23.1
sp. zn. IV. ÚS 2521/23
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka, soudce Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a soudkyně Veroniky Křesťanové o ústavní stížnosti stěžovatele Milana Macháčka, zastoupeného Mgr. Robertem Cholenským, Ph.D., advokátem, sídlem Bolzanova 461/5, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2023 č. j. KSPH 72 INS 21612/2014, 75 ICm 2237/2019, 29 ICdo 22/2023-155, za účasti Nejvyššího soudu, jako účastníka řízení, a JUDr. Petra Konečného, sídlem U Sluncové 666/12a, Praha 8 - Karlín, a obchodní společnosti AndCorp2013 AFS, s. r. o., sídlem Holečkova 103/31, Praha 5 - Smíchov, jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadeného rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedeného usnesení Nejvyššího soudu s tvrzením, že jím došlo k zásahu do jeho práva na přístup k soudu a potvrzením postupu nižších soudů k odepření ochrany před zásahem do jeho práva na ochranu majetku. Lze tak dovodit, že stěžovatel tvrdí porušení základních práv zaručených v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že Krajský soud v Praze (dále také jen "krajský soud") rozsudkem ze dne 13. 10. 2020 č. j. 75 ICm 2237/2019-99 (KSPH 72 INS 21612/2014) zamítl žalobu, kterou se stěžovatel domáhal určení, že smlouva o převodu podílu v obchodní společnosti TOMI, spol. s r. o. (dále jen "společnost") uzavřená mezi prvním vedlejším účastníkem, jako insolvenčním správcem, a druhou vedlejší účastnicí je neplatná (I. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (II. a III. výrok). V odůvodnění rozsudku krajský soud konstatoval, že předmětem smlouvy byl 100% obchodní podíl ve společnosti za sjednanou kupní cenu ve výši 25 000 Kč. Po provedeném dokazování krajský soud uzavřel, že smlouva není neplatná, protože ke zpeněžení části majetkové podstaty došlo v souladu s §289 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), když insolvenční správce prodal obchodní podíl mimo dražbu se souhlasem insolvenčního soudu a věřitelského výboru, přičemž ze žádného ustanovení insolvenčního zákona nevyplývá povinnost správce zpracovat znalecký posudek pro věc, která je prodávána mimo dražbu, a to ani z obecných povinností insolvenčního správce.
3. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") rozsudkem ze dne 11. 10. 2022 č. j. 75 ICm 2237/2019, 102 VSPH 28/2021-135 (KSPH 72 INS 21612/2014) potvrdil rozsudek krajského soudu (I. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (II. a III. výrok). Vrchní soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními a právními závěry krajského soudu, neboť mají oporu v obsahu spisu a provedeném dokazování, když ani ve stadiu odvolacího řízení nevyšlo najevo nic, co by je mohlo zpochybnit. Navíc odkázal na §289 odst. 2 větu první insolvenčního zákona, podle níž lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenou odhadní, přičemž rozhodný je pouze pokyn zajištěného věřitele, resp. podmínky stanovené věřitelským orgánem a insolvenčním soudem. Za zpeněžení odpovídá insolvenční správce; případná (ne)výhodnost takového prodeje může založit jeho odpovědnost, avšak není významná pro posouzení platnosti kupní smlouvy. Ke stěžovatelově argumentaci vrchní soud doplnil, že hodnota obchodního podílu ve společnosti nemůže bez dalšího odpovídat hodnotě jejího spoluvlastnického podílu na nemovitém majetku, neboť při stanovení ceny podílu je třeba vzít v potaz nejen aktiva, ale i pasiva společnosti a další okolnosti, které mají na výši obvyklé ceny podílu vliv. Pro určení tržní ceny podílu je rozhodující reálná nabídka a poptávka, a nikoliv hodnota pořizovací, účetní nebo jiná, nebo samotná cena aktiv společnosti.
4. Následné dovolání Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl (I. výrok) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení (II. výrok). Stěžovatel podle Nejvyššího soudu nevymezil takovou otázku hmotného nebo procesního práva, pro kterou by jeho dovolání mohlo být posouzeno jako přípustné. Soudy nižších stupňů v dané věci vycházely z ustálené judikatury, že podle §289 odst. 2 insolvenčního zákona lze při prodeji majetku mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenou odhadní. Případná (ne)výhodnost takového prodeje může založit odpovědnost insolvenčního správce, avšak není významná pro posouzení platnosti kupní smlouvy.
II.
Argumentace stěžovatele
5. Stěžovatel namítá, že v jeho věci je dán tak extrémní rozpor mezi cenou, za kterou byl obchodní podíl prodán, a jeho skutečnou hodnotou, že na věc nelze bez dalšího použít závěry z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020 sen. zn. 29 ICdo 8/2018, v němž je zdůrazněna případná odpovědnost insolvenčního správce za jím uzavřenou smlouvu. Okolnost, že zákon umožňuje majetek prodat i za nižší cenu než odhadní, nemůže znamenat, že taková cena může být zcela svévolná. Nejvyšší soud měl ve stěžovatelově věci vyjít například z nálezu Ústavního soudu ze dne 21. 10. 2008 sp. zn. IV. ÚS 1735/07 (N 177/51 SbNU 195) a pomocí korektivu dobrých mravů zmírnit tvrdost zákona. Rovněž v souladu s nálezem ze dne 26. 1. 2021 sp. zn. IV. ÚS 2103/20 (N 18/104 SbNU 170) měly krajský soud a vrchní soud danou věc posoudit tak, aby bylo dosaženo jistého rovnovážného stavu. Takovými zásadami se však neřídily a nápravu neučinil ani Nejvyšší soud. Odkaz soudů na to, že se stěžovatel bude moci eventuálně domáhat po insolvenčním správci náhrady škody je iluzorní, neboť takové řízení bude trvat spoustu let s malou nadějí na úspěch.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel před jejím podáním vyčerpal veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je toliko přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho použití na jednotlivý případ jsou v zásadě věcí soudů, a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady).
8. Proces výkladu a použití podústavního práva pak bývá stižen takovouto kvalifikovanou vadou zpravidla tehdy, nezohlední-li obecné soudy správně (či vůbec) dopad některého ústavně zaručeného základního práva (svobody) na posuzovanou věc, nebo se dopustí - z hlediska řádně vedeného soudního řízení - nepřijatelné libovůle, spočívající buď v nerespektování jednoznačně znějící kogentní normy, nebo ve zjevném a neodůvodněném vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi podáván, resp. který odpovídá všeobecně uznávanému (doktrinálnímu) chápání dotčených právních institutů [srov. např. nález ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471)].
9. Z práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny vyplývají kromě požadavku náležitého odůvodnění soudních rozhodnutí [srov. nálezy ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94 (N 34/3 SbNU 257), ze dne 11. 2. 2004 sp. zn. Pl. ÚS 1/03 (N 15/32 SbNU 131; 153/2004 Sb.)] také některé požadavky vztahující se ke skutkovým zjištěním a jejich právnímu hodnocení. Skutková zjištění musejí být výsledkem takového hodnocení provedených důkazů, které je logicky správné a v souladu s jejich obsahem, jednotlivě i ve vzájemných souvislostech, a právní hodnocení se musí vztahovat k takto učiněným skutkovým zjištěním a nesmí být s nimi v rozporu. Případný rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními nebo mezi skutkovými zjištěními a právními závěry může mít za následek porušení základního práva účastníka řízení,
jde-li o rozpor extrémní, který zpochybňuje výsledek soudního řízení [nálezy ze dne 3. 11. 1994 sp. zn. III. ÚS 150/93 (N 49/2 SbNU 87) a sp. zn. III. ÚS 84/94].
10. Ústavní soud shrnuje, že základní ústavněprávní požadavek spočívá v tom, aby soudní rozhodnutí byla řádně, srozumitelně a logicky odůvodněna. Z hlediska ústavněprávního může být posouzena pouze otázka, zda skutková zjištění mají dostatečnou a racionální základnu, zda právní závěry soudů z nich vyvozené nejsou s nimi v extrémním nesouladu a zda podaný výklad práva je i ústavně souladný, resp. není-li naopak zatížen libovůlí. Takovéto pochybení Ústavní soud v posuzované věci neshledal.
11. K uvedenému závěru Ústavní soud dospěl na základě zjištění, že stěžovatel v ústavní stížnosti nepředložil žádnou argumentaci, která by mohla závěry Nejvyššího soudu obsažené v napadeném usnesení zpochybnit. Totéž platí mutatis mutandis pro předchozí rozsudky krajského soudu a vrchního soudu, byť je stěžovatel výslovně nenapadá, avšak s jejich závěry prostřednictvím dovolacích námitek polemizuje. Jak již vyplynulo z výše uvedeného, stěžovatel namítá, že v jeho věci je dán až takový nepoměr mezi skutečnou hodnotou obchodního podílu a cenou, za kterou byl podíl mimo dražbu prodán, až je to nemravné. Stěžovatel se ovšem nevypořádává nejen s rolí insolvenčního správce a jeho případnou odpovědností, jak byla již zmíněna obecnými soudy v jejich rozhodnutích, ale ani s úlohou insolvenčního soudu a věřitelského výboru, neboť bez jejich souhlasu insolvenční správce prodej mimo dražbu uskutečnit nesmí (§289 odst. 1 insolvenčního zákona). Vrchní soud se v odůvodnění rozsudku navíc zabýval i stěžovatelem tvrzenou skutečnou hodnotou obchodního podílu a vysvětlil, že ji nelze určit způsobem, jak činí stěžovatel. Postupy obecných soudů jsou proto ústavně souladné.
12. Dále Ústavní soud konstatuje, že stěžovatel převzal závěry z jeho judikatury jen obecně, přičemž dříve rozhodované věci se ani rámcově neshodují se stěžovatelovou věcí (v odkazovaných nálezech šlo mimo jiné o aplikaci korektivu dobrých mravů při posuzování jednání většinového spoluvlastníka a ve vztahu mezi pronajímatelem a nájemcem). Ústavní soud nepřehlédl ani obsah osobního dopisu, který stěžovatel učinil součástí ústavní stížnosti sepsané advokátem. Z této části stěžovatelem uváděné argumentace lze dovodit, že do hodnoty obchodního podílu předmětné společnosti stěžovatel započítává i částku asi 50 mil. Kč představující odškodnění, kterého se on a společnost domáhají po České republice za jiné - podle jeho názoru nezákonně vedené - konkursní řízení, jež se ho dotýkalo. Již z toho je ovšem patrné, aniž by Ústavní soud chtěl jakkoliv zpochybňovat nárok společnosti na odškodnění, že ani takto stěžovatelem vedené úvahy a argumentace nemohou ovlivnit reálnou hodnotu obchodního podílu v předmětné společnosti do té míry, aby k ní mohl insolvenční správce přihlédnout, neboť zákonné podmínky odškodnění nejsou formalizované do té míry, že by šlo výši společnosti eventuálně přiznaného odškodnění předjímat a zohlednit hodnotu sporné pohledávky společnosti vůči státu v ceně obchodního podílu. Jinak řečeno, stěžovatel nevyužil závěry odkazovaného rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1653/2009, aby důsledným tvrzením existence rozporů s dobrými mravy smlouvu uzavřenou mezi prvním vedlejším účastníkem a druhou vedlejší účastnicí zpochybnil.
13. Ústavní soud uzavírá, že napadeným rozhodnutím nebyla porušena základní práva stěžovatele, a proto jeho ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 17. října 2023
Radovan Suchánek v. r.
předseda senátu