ECLI:CZ:US:2024:3.US.111.24.1
sp. zn. III. ÚS 111/24
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu Daniely Zemanové a soudkyně Lucie Dolanské Bányaiové (soudkyně zpravodajka) a soudce Tomáš Lichovníka, ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Davida Dvořáka, zastoupeného JUDr. Borisem Vágnerem, advokátem, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1936/19, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. října 2023 sp. zn. 27 Cdo 973/2023, za účasti Nejvyššího soudu, jako účastníka řízení a Ekologické Zdroje Energie, s. r. o., se sídlem Palackého 75/21, Olomouc - Nová ulice, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Výše označený stěžovatel podal v zákonné lhůtě prostřednictvím advokáta a po vyčerpání všech procesních prostředků, které mu zákon k ochraně jeho práva poskytuje (§75 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů; dále jen "zákon o Ústavním soudu"), ústavní stížnost. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označeného usnesení, neboť má za to, že jím byla porušena jeho práva podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a podle čl. 6 odst. 1 Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ve znění protokolů č. 3, 5 a 8, jakož i ústavních principů obsažených v čl. 4 a čl. 90 Ústavy České republiky.
2. Jak vyplynulo z ústavní stížnosti a přiložených listin, Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci zamítl usnesením ze dne 22. 7. 2022 č. j. C 44419/RD126/KSOS, Fj 69708/2022/KSOS návrh stěžovatele na zápis změny do obchodního rejstříku u společnosti Ekologické Zdroje Energie, s. r. o. (dále jen "společnost"). Stěžovatel se návrhem domáhal výmazu stávajícího zapsaného druhého společníka společnosti, Ing. Mgr. Igora Schulmeistera s vkladem ve výši 13 500 000 Kč, a nově zápisu stěžovatele jako jediného společníka společnosti s vkladem ve výši 25 000 000 Kč. K návrhu stěžovatel doložil smlouvu o převodu podílu ze dne 8. 9. 2011 ("smlouva o převodu podílu") mezi převodcem (stěžovatelem) a nabyvatelem (stávajícím společníkem, p. Schulmeisterem), odstoupení stěžovatele od uvedené smlouvy ze dne 3. 7. 2022 a další související doklady. Krajskému soudu však bylo dne 14. 7. 2022 doručeno upozornění společnosti na skutečnost, že k žádné změně společníka a převodu podílů ve společnosti nedošlo. Soudu bylo rovněž doloženo vyjádření stávajícího, zapsaného společníka p. Schulmeistera, podle něhož prostředky na zakoupení podílu již poskytl. P. Schulmeister zároveň také uplatnil námitku promlčení práva odstoupit od smlouvy o převodu podílu. Pro posouzení ústavní stížnosti není podrobnější rekapitulace průběhu řízení a napadených rozhodnutí nezbytná, jelikož účastníkům řízení jsou všechny relevantní skutečnosti známy.
3. Krajský soud výše citovaným usnesením návrh stěžovatele zamítl a rozhodl o nákladech řízení, přičemž konstatoval, že je v dané věci sporné, zda k odstoupení od smlouvy o převodu podílu došlo. Přitom s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu uvedl, že procesní úprava řízení je ve věcech obchodního rejstříku ovládaná registračním principem a nedává rejstříkovému soudu prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním řízení. Shledá-li proto soud v rejstříkovém řízení, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud a návrh musí zamítnout. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 9. 11. 2022 sp. zn. 8 Cmo 195/2022 rozhodnutí krajského soudu potvrdil a rozhodl o nákladech řízení. Následné dovolání stěžovatele Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř. V odůvodnění uvedl, že lze mít v předmětné věci pochybnosti o tom, zda stěžovatel platně odstoupil od smlouvy o úplatném převodu obchodního podílu. Závěr odvolacího soudu je tedy plně v souladu s judikaturou dovolacího soudu.
4. Stěžovatel v ústavní stížnosti namítá, že dovolací soud rezignoval na povinnost řádně posoudit obsah předmětného dovolání, což vyústilo v nedostatečné odůvodnění napadeného usnesení. Stěžovatel se domnívá, že v dovolání vymezil otázku procesního práva ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to: "Může rejstříkový soud v řízení o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku zamítnout návrh za situace, kdy z návrhu a přiložených listin vyplývá, že osoba odstupující od smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným učinila veškeré nutné úkony k účinnému odstoupení od smlouvy, přičemž druhá smluvní strana (ačkoliv není účastníkem řízení) úkon odstoupení od smlouvy o převodu podílu rozporuje?" Dále stěžovatel namítá, že odkazy uvedené v napadeném usnesení odkazující na judikaturu Nejvyššího soudu nebyly správné a týkaly se jiných skutkových okolností.
5. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu ještě před tím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně, přičemž jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Pravomoc Ústavního soudu je totiž v řízení o ústavní stížnosti založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení, resp. v rozhodnutí je završujícím, nebyla porušena ústavní práva účastníka tohoto řízení, zda bylo vedeno ústavně souladně a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé. Takové zásahy či pochybení Nejvyššího soudu však Ústavní soud v nyní posuzované věci neshledal.
6. Podstatou ústavní stížnosti je postup Nejvyššího soudu, kterým byl stěžovateli odmítnut přístup k soudu, neboť dovolání odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř a tudíž jeho dovolání nepodrobil přezkumu. V posuzované věci nelze opomenout, že se jedná o výklad a aplikaci podústavního práva, a sice části §90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, která zní: "Nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle §86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy,...". Obecné soudy, stejně jako Nejvyšší soud, v daném případě shledaly, že na základě stěžovatelem předložených listin nelze zapsat změnu obchodního podílu, neboť z listin "lze mít pochybnosti" o tom, zda stěžovatel platně odstoupil od smlouvy o převodu obchodního podílu (viz především body 10 a 11 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu). Vzhledem k registračnímu principu rejstříkového řízení, pokud soud v rejstříkovém řízení shledá, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud a návrh musí zamítnout. Ústavní soud konstatuje, že tyto právní závěry Nejvyššího soudu plynou z kogentní zákonné úpravy, kterou nelze považovat za ústavně excesivní.
7. Nejvyšší soud posoudil obsah dovolání stěžovatele v souladu s příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu a ústavně konformním způsobem dovodil, že dovolání v části, ve které byl předpoklad přípustnosti vymezen, není přípustné, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu se od judikatury Nejvyššího soudu neodchýlilo. Judikatura citovaná Nejvyšším soudem v napadeném usnesení osvětluje, že pokud byl zpochybněn závěr o tom, že údaj o skutečnosti zapisované na návrh navrhovatele (zde stěžovatele) do obchodního rejstříku vyplývá z listiny, která byla k návrhu přiložena, musí rejstříkový soud návrh zamítnout. Odůvodnění napadeného usnesení obsahuje zřetelné důvody, proč je dovolání nepřípustné.
8. Rozebírá-li stěžovatel jednotlivá rozhodnutí, která podle něj Nejvyšší soud špatně vyhodnotil, pomíjí přitom stěžejní východisko, a to, že pokud soud v rejstříkovém řízení dojde k závěru, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud a návrh musí zamítnout. Skutečnost, že v daném případě má stěžovatel na věc odlišný názor, porušení jeho ústavně zaručených práv nezakládá.
9. Stěžovatelem namítané porušení práva na přístup k soudu zde Ústavní soud neshledal. Pokud chce stěžovatel dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, musí vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, které se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.
10. Ústavní soud, který respektuje princip minimalizace zásahů do rozhodovací praxe obecných soudů, neshledal žádný důvod pro zpochybnění ústavnosti napadeného usnesení Nejvyššího soudu, jelikož dospěl k závěru, že základní práva, jichž se stěžovatel dovolává, jím porušena nebyla.
11. Ústavní soud vzhledem k výše uvedenému uzavírá, že ve věci neshledal důvod ke svému zásahu do rozhodování obecného soudu. Z těchto důvodů ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 13. února 2024
Daniela Zemanová v. r.
předsedkyně senátu