ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2099.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 2099/2020
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky P. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Vojtěchem Suchardou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Plzeňská 3350/18, PSČ 150 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 274216/MSPH, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2020, sp. zn. 14 Cmo 396/2019, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Navrhovatelka se svým návrhem, který soudu doručila 22. 10. 2019 (dále jen „návrh“), domáhá, aby došlo k výmazu její jediné společnice a jednatelky M. D., narozené XY (dále jen „M. D.“), a aby byla na její místo jako jediná společnice a jednatelka zapsána T. G., narozená XY (dále jen „T. G.“).
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 30. 10. 2019, č. j. C 274216/RD19/MSPH, Fj 369530/2019/MSPH, navrhované změně zápisu vyhověl.
[3] K odvolání navrhovatelky (jednající M. D.) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. 1. 2020, sp. zn. 14 Cmo 396/2019, zamítl návrh na přerušení řízení (první výrok) a změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se návrh zamítá (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka (jednající T. G.) dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Nejvyšší soud předesílá, že než mohl přistoupit k posouzení přípustnosti dovolání, musel nejdříve posoudit, zda jsou splněny podmínky dovolacího řízení. Je přitom třeba výslovně uvést, že se dovolací soud nezabýval otázkou, zda je T. G. oprávněna podat jménem navrhovatelky dovolání, ani otázkou, zda je T. G. oprávněna, aby k tomuto procesnímu úkonu zmocnila – jménem dovolatelky – zástupce (advokáta). Je tomu tak proto, že právě otázka právního postavení T. G. jako domnělé společnice a jednatelky společnosti představuje podstatu projednávané věci, ale i důvod podaného dovolání (obdobně srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, sp. zn. II. 2502/15, nebo ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18).
[6] Dovolatelka sice deklaruje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá „v celém rozsahu“, věcně (posuzováno podle obsahu) ovšem proti prvnímu výroku napadeného usnesení nijak nebrojí. Naopak výslovně uvádí, že použití §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. v rejstříkovém řízení „nepřipadá v úvahu“, a proto „je vyloučeno, aby rejstříkový soud přerušil řízení.“ Proto se Nejvyšší soud nezabýval přípustností dovolání ve vztahu k prvnímu výroku napadeného rozhodnutí odvolacího soudu (k tomu srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 149/2019, odst. 29–30).
[7] V řešení dovoláním otevřené otázky rozsahu dokazování sporných skutečností v rejstříkovém řízení je napadené rozhodnutí odvolacího soudu v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, z níž se podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní.
2) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným).
[8] Srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1917/2020, ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, nebo ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020.
[9] Namítá-li tedy dovolatelka, že odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe (zejména od závěrů usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4525/2016), neboť „uzavřel, že zde jsou ‚sporné skutečnosti‘, aniž rozlišil, zda jde o vadu odůvodňující toliko případnou neplatnost usnesení valné hromady o odvolání (…) jednatele,“ je tomu ve skutečnosti právě naopak. Vyšlo-li totiž za řízení najevo, že je sporné, zda M. D. platně převedla svůj podíl v dovolatelce, neboť v odvolání (které podala jménem dovolatelky) uvedla, že na ní byl podpis smlouvy o převodu podílu (datované 9., resp. 10. 10. 2019) vynucen a že tuto smlouvu podepsala „pod nátlakem“, pak je závěr odvolacího soudu o tom, že je skutečná vůle M. D. sporná a „závěr o ní musí mít podklad v provedeném dokazování, pro které není (…) v rejstříkovém řízení místo,“ plně v souladu s výše citovanou judikaturou dovolacího soudu.
[10] Stejně tak je sporné, za jakých okolností M. D. přijala dne 9. 10. 2019 rozhodnutí v působnosti valné hromady dovolatelky, jímž sama sebe odvolala z funkce jednatelky a do této funkce jmenovala T. G. I v části změny zápisu v osobě jednatelky dovolatelky je tak závěr odvolacího soudu o nedůvodnosti návrhu v souladu s citovanou ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 3. 2021
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu