ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5127.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 5127/2017-452
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodáren Kladno - Mělník, a. s. , se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupených JUDr. Jiřím Linkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 791/39, PSČ 110 00, a 2) Městského státního zastupitelství v Praze , se sídlem v Praze 5, náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 91/2004, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, se v části výroku, kterou byl potvrzen výrok I. a II. usnesení soudu prvního stupně, a v části výroku, kterou bylo rozhodnuto o nákladech řízení před soudy obou stupňů, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. 6. 2010, č. j. 25 Cm 91/2004-279, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka (Compas Capital Consult, s. r. o.) domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 28. 4. 2004 (dále jen „valná hromada“) [výrok I.] a přiznání zadostiučinění ve výši 20.000 Kč (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[2] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000 Kč, jenž byl rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 94.286 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč.
2) Akcie na jméno byly převoditelné pouze mezi akcionáři, kteří byli vlastníky akcií na jméno, nebo mezi akcionářem, který byl vlastníkem akcií na jméno, a územně samosprávným celkem (obcí), a to pouze se souhlasem valné hromady společnosti.
3) Výkon hlasovacích práv byl omezen nejvyšším přípustným počtem hlasů jednoho akcionáře, který činil patnáct procent z celkového počtu hlasů připadajících na vydané akcie; nejvyšší přípustný počet hlasů každého akcionáře činil 253.823 hlasů.
4) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí (dále společně jen „obce“), jako budoucí prodávající, a Česká spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a. s., příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále společně jen „sporné smlouvy“).
5) Na základě sporných smluv byla Česká spořitelna, a. s., zmocněna k výkonu akcionářských práv:
- obcí Běloky, v rozsahu 266 akcií na jméno,
- obcí Borek, v rozsahu 304 akcií na jméno,
- městem Buštěhrad, v rozsahu 5.289 akcií na jméno,
- obcí Byšice, v rozsahu 4.544 akcií na jméno,
- obcí Černuc, v rozsahu 1.407 akcií na jméno,
- obcí Čičovice, v rozsahu 555 akcií na jméno,
- obcí Hospozín, v rozsahu 958 akcií na jméno,
- obcí Chýně, v rozsahu 1.094 akcií na jméno,
- obcí Kanina, v rozsahu 592 akcií na jméno,
- statutárním městem Kladno, v rozsahu 379.000 akcií na jméno,
- obcí Klobuky, v rozsahu 1.842 akcií na jméno,
- obcí Kokořín, v rozsahu 3.600 akcií na jméno,
- obcí Koleč, v rozsahu 1.034 akcií na jméno,
- obcí Lány, v rozsahu 53.700 akcií na jméno,
- obcí Ledce, v rozsahu 1.100 akcií na jméno,
- obcí Lhota, v rozsahu 719 akcií na jméno,
- obcí Malý Újezd, v rozsahu 3.789 akcií na jméno,
- městem Mělník, v rozsahu 122.967 akcií na jméno,
- obcí Neuměřice, v rozsahu 757 akcií na jméno,
- městem Nové Strašecí, v rozsahu 27.808 akcií na jméno,
- městem Odolena Voda, v rozsahu 21.850 akcií na jméno,
- obcí Olovnice, v rozsahu 779 akcií na jméno,
- obcí Páleč, v rozsahu 315 akcií na jméno,
- obcí Pchery, v rozsahu 4.740 akcií na jméno,
- obcí Pozdeň, v rozsahu 737 akcií na jméno,
- obcí Přelíc, v rozsahu 727 akcií na jméno,
- obcí Slatina, v rozsahu 244 akcií na jméno,
- obcí Střemy, v rozsahu 3.360 akcií na jméno,
- obcí Svinařov, v rozsahu 1.166 akcií na jméno,
- obcí Tuchlovice, v rozsahu 6.000 akcií na jméno,
- obcí Tursko, v rozsahu 1.000 akcií na jméno,
- obcí Tuřany, v rozsahu 820 akcií na jméno,
- obcí Úhonice, v rozsahu 1.618 akcií na jméno,
- městem Unhošť, v rozsahu 8.752 akcií na jméno,
- obcí Velká Dobrá, v rozsahu 4.021 akcií na jméno,
- obcí Velké Přítočno, v rozsahu 2.475 akcií na jméno,
- obcí Vinařice, v rozsahu 3.946 akcií na jméno,
- Vodohospodářským sdružením obcí Slánské oblasti, v rozsahu 13.231 akcií na jméno,
- obcí Vysoká, v rozsahu 7.555 akcí na jméno,
- obcí Zákolany, v rozsahu 1.440 akcií na jméno,
- obcí Zlonín, v rozsahu 439 akcií na jméno.
6) Substitučními plnými mocemi ze dnů 17. 6. 2003 a 23. 4. 2004 Česká spořitelna, a. s., (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí Středočeskou infrastrukturní, a. s.
7) Substituční plnou mocí ze dne 27. 4. 2004 Středočeská infrastrukturní, a. s., dále (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí M. K.
8) Kromě toho zmocnilo statutární město Kladno plnou mocí ze dne 8. 4. 2003 k výkonu akcionářských práv v rozsahu 147.800 akcií na jméno Středočeskou infrastrukturní, a. s. Substituční plnou mocí ze dne 27. 4. 2004 Středočeská infrastrukturní, a. s., (pod)zmocnila k výkonu těchto akcionářských práv statutárního města Kladno v rozsahu původní plné moci M. K.
9) Statutární město Kladno usnesením ze dne 15. 4. 2004 delegovalo jako svého zástupce na valnou hromadu společnosti A. K.
10) M. K. se na valné hromadě prezentoval plnými mocemi a usneseními zastupitelstev obcí, jež na valné hromadě při výkonu jejich akcionářských práv zastupoval. Počet hlasů statutárního města Kladna, jimiž M. K. na valné hromadě disponoval, však převyšoval ve stanovách určený limit [ad 3)]. M. K. proto zastupoval na valné hromadě statutární město Kladno v rozsahu 253.813 akcií na jméno a A. K. v rozsahu 10 akcií na jméno.
11) Valná hromada přijala procedurální usnesení (pod bodem 1 programu), schválila zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2003, schválila účetní závěrku za rok 2003, schválila návrh představenstva na rozdělení zisku ve výši 13.390.000 Kč (a to tak, že podíl na zisku byl určen členům volených orgánů společnosti, dividendy mezi akcionáře rozděleny nebyly) [pod bodem 3 programu], změnila stanovy společnosti (pod bodem 5 programu), zvolila členy představenstva a členy dozorčí rady společnosti (pod bodem 6 programu).
12) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti byl soudu prvního stupně doručen dne 26. 7. 2004.
[3] Oproti názoru navrhovatelky soud prvního stupně dovodil, že obcházení právních předpisů nepatří mezi důvody zakládající neplatnost usnesení valné hromady.
[4] Soud nepřisvědčil ani argumentům navrhovatelky poukazujícím na (pro obce) nevýhodné podmínky sporných smluv a potvrdil platnost těchto smluvních závazkových vztahů. K otázce platnosti plných mocí udělených obcemi uvedl, že šlo ve všech případech o zvláštní plné moci k zastupování na valné hromadě společnosti, přičemž dovodil, že taková plná moc může být udělena rovněž k zastupování na více valných hromadách. Soud tedy nepřisvědčil argumentu navrhovatelky, podle něhož vzhledem k tomu, že předem není znám pořad jednání valné hromady, může být plná moc udělena pouze na jednu (konkrétní) valnou hromadu. K tomu doplnil, že vyloučeno není ani to, aby zástupce své zástupčí oprávnění prostřednictvím substituční plné moci delegoval na třetí osobu, což platí též pro „přenesení“ práva zastupitelstva obce delegovat na valnou hromadu obchodních společností, v nichž má majetkovou účast, svého zástupce.
[5] Při svých úvahách soud prvního stupně zohlednil také to, že zrušením napadených usnesení valné hromady by po více než šesti letech došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, a to tím spíše, že neplatnost usnesení nenamítají obce, nýbrž navrhovatelka, která zmocnění neudělila.
[6] Vzhledem k tomu, že soud neplatnost napadených usnesení nevyslovil, nepřiznal navrhovatelce ani právo na přiměřené zadostiučinění.
[7] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. 3. 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu, tj. usnesení o návrhu na rozdělení zisku za rok 2003 včetně rozhodnutí o stanovení tantiém, ohledně zbylých usnesení valné hromady odvolací soud výrok I. a spolu s ním i výrok II. usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[8] Odvolací soud nejprve posuzoval rozšíření návrhu o další důvody neplatnosti usnesení valné hromady přijaté k bodu 3 programu, tj. usnesení o návrhu na rozdělení zisku za rok 2003 včetně rozhodnutí o stanovení tantiém, spočívající v rozporu tohoto usnesení se zákonem. Odvolací soud tuto změnu návrhu usnesením vyhlášeným na jednání konaném 7. 2. 2012 připustil (viz č. l. 357 spisu).
[9] Při rozhodování vycházel odvolací soud ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která doplnil provedením listinných důkazů (rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Česká infrastrukturní, a. s., ze dne 27. 6. 2002 a zpráv auditorů k auditu společnosti).
[10] Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že závěry soudu prvního stupně jsou z jeho rozhodnutí „seznatelné“, čímž odmítl námitku navrhovatelky, kterou se dovolávala nepřezkoumatelnosti prvostupňového rozhodnutí.
[11] K důvodům, pro něž prohlásil za neplatné usnesení valné hromady, jímž (pod bodem 3 programu) schválila návrh na rozdělení zisku s tím, že podíl na něm byl vyplacen toliko členům orgánů společnosti a nikoliv i jejím akcionářům, odvolací soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, uveřejněné pod číslem 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[12] K navrhovatelkou tvrzené neplatnosti usnesení valné hromady pro obcházení zákona odvolací soud konstatoval, že o obcházení zákona lze uvažovat jen u právního úkonu, jímž usnesení valné hromady není, a proto z tohoto důvodu nemůže být neplatné. K tomu doplnil, že pro platnost usnesení valné hromady nejsou (samy o sobě) významné vztahy mezi jednotlivými akcionáři a třetími osobami, nýbrž zmocnění k zastupování akcionáře na valné hromadě, které bylo v poměrech projednávané věci uděleno platně. Obstát přitom nemůže ani námitka navrhovatelky, jejímž prostřednictvím poukazuje na (pro obce) nevýhodné podmínky sporných smluv. Obce totiž platnost sporných smluv nijak nezpochybňují, z čeho lze dovozovat, že je za nevýhodné nepovažují.
[13] K námitce navrhovatelky, jejímž prostřednictvím napadala to, že Česká spořitelna, a. s., k výkonu hlasovacích práv obcí (pod)zmocnila jinou (třetí) osobu, odvolací soud uvedl, že zastupitelstvům obcí sice je vyhrazeno, aby delegovaly zástupce obcí na valné hromady obchodních společností, v nichž mají obce majetkovou účast, to však nevylučuje, aby za obec na valné hromadě vystupoval zmocněnec na základě plné moci dle příkazní smlouvy, uzavřené obcí se třetí osobou.
[14] Proti té části výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byly potvrzeny výroky I. a II. usnesení soudu prvního stupně, podala navrhovatelka dovolání, odkazujíc co do přípustnosti na §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (ohlašujíc uplatnění dovolacích důvodů podle §241a odst. 2 o. s. ř.). Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[15] Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí odvolacího soudu dovolatelka spatřuje jednak v řešení otázky, zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov, jednak v otázce, zda §84 odst. 2 písm. g) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecního zřízení), ve znění účinném do 31. 12. 2006 (dále jen „zákon o obcích“), připouští substituci delegáta určeného zastupitelstvem.
[16] Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož obcházení zákona nezakládá neplatnost usnesení valné hromady. Domnívá se, že navzdory tomu, že usnesení valné hromady není právním úkonem, je nezbytné na něj analogicky aplikovat ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), jež stanoví základní náležitosti projevu vůle (resp. následky nedodržení těchto náležitostí). K tomu doplňuje, že „od počátku tvrdil(a), že obcházením stanov není samotné rozhodnutí valné hromady, ale smlouvy, na základě nichž někteří akcionáři postoupili svá hlasovací práva ke svým akciím, aniž by současně převedli vlastnické právo k akciím.“
[17] K otázce (ne)platnosti plných mocí udělených obcemi poukazuje dovolatelka na veřejnoprávní charakter §84 odst. 2 zákona o obcích a zdůrazňuje, že pravomoci zastupitelstva vyjmenované v tomto ustanovení jsou mu vyhrazeny, což implikuje mimo jiné to, že nemohou být „smluvně převedeny“ na jiný (třetí) subjekt.
[18] Dovolatelka dále namítá, že zástupce byl oprávněn hlasovat „podle svého uvážení“, čímž došlo k obcházení zákazu samostatně převést hlasovací práva; kvalifikace právního vztahu mezi obcemi a Českou spořitelnou, a. s., jako zastoupení je proto dle jejího názoru nesprávná.
[19] Jako vadu, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, označuje dovolatelka strohé odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu, resp. to, že odůvodnění odvolacího soudu (odkazující na odůvodnění soudu prvního stupně) trpí vzájemnými logickými rozpory, a je proto nepřezkoumatelné.
[20] Dovolatelka konečně zpochybňuje i skutkový stav věci zjištěný soudy obou stupňů, namítajíc, že oprávnění zastupovat obce na valné hromadě prokázal M. K. pouze předložením substitučních plných mocí; nikoli již tím, že by doložil rozhodnutí zastupitelstev o tom, že delegátem obcí (s právem udělit plnou moc jiné osobě) má být Česká spořitelna, a. s. (resp. Středočeská infrastrukturní, a. s. - ve vztahu k 147.800 akcií statutárního města Kladna) [ad 8)].
[21] Společnost ve vyjádření k dovolání uvádí, že dovolatelka svými podáními pouze zneužívá svého práva domáhat se soudní ochrany, neboť opakovaně napadá platnost usnesení valných hromad rozličných subjektů a až na jednu výjimku „z žádného z podaných návrhů neplyn(ulo) pro dovolatel(ku) žádné subjektivní hmotné právo, které by bylo napadanými usneseními valných hromad dotčeno (...)“. Společnost proto označuje podání dovolatelky za šikanózní.
[22] V otázce (ne)platnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem či stanovami má společnost závěry soudů obou stupňů za správné.
[23] K tomu, zda je možná substituce zástupce obce delegovaného na valnou hromadu, společnost dovozuje, že substituční zmocnění je použitelné i na zastoupení akcionáře na valné hromadě a že hovořil-li zákon o obcích o zástupci obce na valnou hromadu, pak „nikoli ve smyslu zmocnění jednat za obec, ale výlučně ve smyslu zastoupení obce ve složení tohoto orgánu společnosti.“
[24] Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky zamítl usnesením ze dne 22. 9. 2015, č. j. 29 Cdo 2133/2013-404.
[25] Nálezem ze dne 10. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 3733/15, Ústavní soud k ústavní stížnosti navrhovatelky zrušil usnesení sp. zn. 29 Cdo 2133/2013, vytýkaje Nejvyššímu soudu, že postupoval nesprávně, neboť „izoloval otázky předestřené navrhovatelkou v části II. dovolání od zbývajících částí dovolání, ve kterých byla uvedena stěžejní dovolací argumentace“ (odst. 28 nálezu), aniž by rozpoznal „otázky zásadního právního významu, a to včetně otázky týkající se (...) kvalifikace vztahu mezi Českou spořitelnou, a. s., a obcemi jako zastoupení“ (odst. 29 nálezu). Nato Ústavní soud Nejvyššímu soudu uložil, aby „danou problematiku posuzoval nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupil k hodnocení podstatných okolností věci komplexně“ (odst. 29 nálezu).
[26] Nejvyšší soud tudíž dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího soudu opětovně posoudil, vycházeje přitom ze závěrů nálezu sp. zn. III. ÚS 3733/15, jakož i z dalších nálezů Ústavního soudu vydaných ve skutkově obdobných věcech (srov. zejména nález ze dne 16. 5. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2018/16).
[27] Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. 12. 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[28] Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
[29] Nejvyšší soud při respektu k závěrům učiněným Ústavním soudem v nálezu sp. zn. III. ÚS 3733/15 shledal dovolání přípustným k řešení otázek spojených s námitkami neplatnosti plných mocí udělených akcionáři – obcemi – České spořitelně, a. s., jakož i k řešení otázky, zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov.
A) K otázkám spojeným se zastupováním akcionářů – obcí – na valné hromadě.
[30] I v režimu obchodního zákoníku se akcionář mohl nechat na valné hromadě (jejím zasedání) zastoupit na základě písemné plné moci (§184 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“).
[31] Obecně přitom platí, že zástupčí oprávnění plynoucí z plné moci může být buď omezené (typicky pokyny zmocnitele, jak si má zmocněnec při jeho zastupování počínat), anebo neomezené (v tom případě je zmocněnec oprávněn jednat podle svého nejlepšího vědomí a svědomí); srov. např. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2000, Cpjn 38/98, uveřejněné pod číslem 44/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či v aktuální judikatuře rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1899/2014, anebo v literatuře Švestka, J. in Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kolektiv. Občanský zákoník I, II, 2. vydání, Praha 2009, s. 301, či – pro poměry „nového“ občanského zákoníku – Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník velký komentář, Svazek III, §419-654, Praha: Leges, 2014, s. 41 a 72.
[32] Řečené platí i v případě plné moci k zastupování na valné hromadě (jejím zasedání) ve smyslu §184 odst. 1 obch. zák. Je věcí svobodného rozhodnutí (autonomie vůle) akcionáře udělujícího plnou moc, zda zmocněnce omezí svými pokyny (a promítne je do textu plné moci), či zda tak neučiní a ponechá na „nejlepším vědomí a svědomí“ zmocněnce, jak bude zastoupení vykonávat. Výklad, podle něhož by podle §184 odst. 1 obch. zák. mohl akcionář udělit toliko omezenou plnou moc, resp. že by podle označeného ustanovení bylo přípustné toliko smluvní zastoupení s předepsaným obsahem (omezené zástupčí oprávnění), představuje omezení autonomie vůle chráněné ústavním pořádkem (článek 1 odst. 1 ústavního zákona č. 1/1993 Sb., Ústava České republiky, článek 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, a v rozhodovací praxi Ústavního soudu např. nález ze dne 13. 9. 2016, sp. zn. I. ÚS 190/15, a tam citovaná judikatura Ústavního soudu), pro které dovolatelka nepředkládá (a Nejvyšší soud neshledává) žádné legitimní a proporcionální důvody.
[33] Nejvyšší soud proto uzavírá, že podle §184 odst. 1 obch. zák. mohl akcionář udělit i neomezenou plnou moc, na jejímž základě zmocněnec vykonává jménem akcionáře jeho práva (včetně práva hlasovat) podle svého nejlepšího vědomí a svědomí. Jinými slovy, sama skutečnost, že zmocněnec není při výkonu hlasovacího práva omezen pokyny akcionáře a hlasovací právo vykonává na základě vlastního uvážení, nečiní udělenou plnou moc neplatnou a není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, o nichž takový zmocněnec hlasoval.
[34] Nejvyšší soud setrvává i na (Ústavním soudem nezpochybněném) závěru, podle něhož i na zastupování akcionáře na valné hromadě na základě plné moci (§184 odst. 1 obch. zák.) dopadá ustanovení §33a obč. zák., umožňující zmocněnci akcionáře (pod)zmocnit k zastupování na valné hromadě třetí osobu. Opačný závěr by znamenal – stejně jako v případě vyloučení tzv. neomezené plné moci – ničím neodůvodněný zásah do autonomie vůle akcionáře, neboť by v jeho důsledku nemohl ani výslovně připustit substituční plnou moc podle §33a odst. 1 písm. a) obč. zák., ani udělit plnou moc právnické osobě [§33a odst. 1 písm. b) obč. zák.].
[35] Řečené pak platí i pro akcionáře – obce. I zmocněnec obce je oprávněn (za podmínek §33a odst. 1 obč. zák.) udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něho jednala za obec na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má obec majetkovou účast.
[36] Rozhodování o osobě, která má obec zastupovat na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má obec majetkovou účast, je rozhodováním patřícím do samostatné působnosti obce (§84 odst. 1 zákona o obcích), které je vyhrazeno zastupitelstvu. Z toho však nelze dovozovat, že by sama povaha postavení delegovaného zástupce vylučovala, aby tento zástupce udělil jiné (třetí) osobě substituční plnou moc.
[37] Přes specifický charakter obce jako veřejnoprávní korporace, na niž nelze mechanicky aplikovat principy a pravidla dopadající na právnické osoby soukromého práva (srov. například nálezy Ústavního soudu ze dne 12. 4. 2001, sp. zn. IV. ÚS 576/2000, ze dne 10. 7. 2001, sp. zn. III. ÚS 721/2000, či ze dne 1. 10. 2014, sp. zn. I. ÚS 2723/13, anebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 9. 2011, sp. zn. 30 Cdo 1047/2010, uveřejněný pod číslem 23/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2003, sp. zn. 21 Cdo 224/2002, a ze dne 30. 10. 2007, sp. zn. 30 Cdo 3598/2006), se postavení obce při udělení plné moci k zastupování na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má majetkovou účast, v zásadě neliší od postavení jiných společníků či akcionářů společnosti. Určení zástupce, který bude obec na valné hromadě zastupovat, jakož i podmínky, za nichž ke vzniku zastoupení dojde, jsou odrazem autonomie vůle obcí, která je garantována principem územní samosprávy (článek 101 Ústavy). I pro osobu zmocněnou obcí k zastupování na valné hromadě akciové společnosti – stejně jako pro plné moci ostatních akcionářů – platí, že je oprávněna udělit další plnou moc (k zastupování obce na valné hromadě) za podmínek §33a odst. 1 obč. zák. Je zcela na vůli obce (jejího zastupitelstva), zda udělí plnou moc právnické osobě (čímž bez dalšího akceptuje oprávnění zmocněnce udělit substituční plnou moc), popř. zda zmocněné fyzické osobě udělení substituční plné moci výslovně umožní.
[38] Ani úmysl akcionáře vlastnícího akcie na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, tyto akcie v budoucnosti (až to bude právně možné) převést na třetí osobu sám o sobě nikterak neodporuje zákonu. Převod akcií je jedním z práv akcionářů, které nemohou vyloučit ani stanovy společnosti (ty je mohou toliko omezit; srov. §156 odst. 4 větu první obch. zák. a např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4946/2009). Smlouva o budoucí smlouvě o převodu akcií na jméno, v níž se akcionář zaváže převést jím vlastněné akcie na jméno poté, kdy to bude podle stanov přípustné (tedy kdy omezení převoditelnosti akcií nebude takovému převodu bránit), tudíž není – jen proto, že v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí takový převod nebyl podle stanov přípustný – neplatná pro obcházení zákona. To platí zásadně i tehdy, udělí-li akcionář takové osobě (budoucímu kupujícímu) plnou moc k jeho zastupování na valné hromadě v souladu s §184 odst. 1 obch. zák. Lze dodat, že takto udělená plná moc není neplatná jen proto, že akcionář současně uzavřel se zmocnitelem smlouvu o budoucí smlouvě o převodu akcií na jméno.
[39] Nejvyšší soud si je však vědom toho, že v poměrech projednávané věci Ústavní soud zdůraznil její specifické okolnosti s tím, že je nutné je posoudit v jejich komplexnosti (odst. 29 nálezu). Ve skutkově obdobném sporu pak výslovně uvedl, že ústavně konformním je takový výklad, podle něhož jsou sporné smlouvy a na ně navazující plné moci jednáním nedovoleným a nepožívajícím právní ochrany (srov. nález sp. zn. IV. ÚS 2018/16, odst. 43).
[40] V projednávané věci nasvědčují doposud zjištěné okolnosti tomu, že účelem sporných smluv a udělených plných mocí bylo v rozporu se zákonem převést na Českou spořitelnu, a. s., resp. v konečném důsledku na Středočeskou infrastrukturní, a. s., hlasovací (a další akcionářská) práva, aniž by došlo k převodu akcií a aniž by Česká spořitelna, a. s., resp. Středočeská infrastrukturní, a. s., měly skutečně v úmyslu koupit akcie na jméno poté, kdy dojde ke změně stanov v části upravující omezení převoditelnosti akcií.
[41] Právě s ohledem na uvedené okolnosti Nejvyšší soud, respektuje přitom Ústavním soudem vyslovený názor na jejich ústavně konformní posouzení, uzavírá, že plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s., (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.) odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s §265 obch. zák. nepožívají právní ochrany. České spořitelně, a. s., ani Středočeská infrastrukturní, a. s., na jejich základě nevzniklo oprávnění zastupovat obce, které plné moci udělily, a osoby vykonávající na základě těchto plných mocí akcionářská práva na zasedáních valné hromady společnosti tak nebyly oprávněny učinit.
[42] Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou udělené plné moci platné a plyne z nich oprávnění osob, které se zúčastnily jménem akcionářů – obcí – napadené valné hromady, vykonávat hlasovací a další akcionářská práva, tudíž není správný.
B) K otázce, zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov.
[43] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přijaté v režimu obchodního zákoníku se podává, že usnesení valné hromady akciové společnosti není právním úkonem (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97).
[44] Uvedený závěr však nebrání tomu, aby i na usnesení valné hromady byla – za určitých okolností – analogicky aplikována ustanovení upravující výklad a platnost právních úkonů (k tomu srov. například usnesení ze dne 5. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 1013/2002, či usnesení ze dne 13. 12. 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005, uveřejněné pod číslem 102/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v nichž Nejvyšší soud dovodil, že rozhodnutí valné hromady musí být formulováno jasně, srozumitelně a jednoznačně).
[45] V usnesení ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 29 Cdo 773/2007 (a shodně též například v usnesení ze dne 27. 2. 2008, sp. zn. 29 Odo 1320/2006, usnesení ze dne 11. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 524/2006, či usnesení ze dne 25. 11. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008), pak Nejvyšší soud uzavřel, že usnesení valné hromady může být za analogického použití §39 obč. zák. neplatné také pro obcházení zákona.
[46] Vycházel-li tedy odvolací soud z toho, že neplatnost usnesení valné hromady nelze vyslovit z důvodu obcházení zákona (neboť usnesení valné hromady není právním úkonem), je jeho právní posouzení této otázky nesprávné.
[47] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) – usnesení odvolacího soudu podle §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. v části specifikované ve výroku tohoto rozhodnutí zrušil a věc v tomto rozsahu odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
[48] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[49] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 5. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu