ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.757.2005.1
sp. zn. 29 Odo 757/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatele M. Č., zastoupeného JUDr. K. S., advokátem, proti odpůrkyni Č. p. a. s., zastoupené JUDr. M. V., advokátkou, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 13 Cm 127/2001, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. prosince 2004, č. j. 14 Cmo 197/2004 - 49, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit odpůrkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.575,- Kč do rukou její právní zástupkyně, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. února 2004, č. j. 13 Cm 127/2001-27, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Č. p. a. s., (dále jen „společnost“) konané dne 28. prosince 2000 (dále jen „valná hromada“) k bodu 7 pořadu jednání o schválení záměru společnosti uzavřít smlouvu o koupi akcií H. C., a. s. a rozhodl, že navrhovatel je povinen zaplatit společnosti náklady řízení ve výši 10.150,- Kč.
V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že výklad ustanovení 186c odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), který předestřel navrhovatel, nemá oporu v zákoně. Případy vyloučení hlasovacího práva akcionáře jsou v zákoně upraveny taxativně, nelze tedy použít aplikaci zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník, jak dovozuje navrhovatel. Přitom ani, dle názoru soudu prvního stupně, nebylo předmětem hlasování schválení konkrétní smlouvy, ve které by ovládaná osoba byla smluvní stranou, nýbrž schválení strategického postupu rozšíření aktivit společnosti.
Odvolací soud v odůvodnění napadeného rozhodnutí konstatoval, že soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav a věc správně posoudil i po právní stránce.
Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvého stupně, pokud jde o výklad ustanovení 186c odst. 2 písm. c) obch. zák., a o nepřípustnost rozšiřujícího výkladu tohoto ustanovení. Ke shodnému závěru jako soud prvního stupně dospěl odvolací soud rovněž v otázce posouzení námitky odvolatele, že předmětná věc neměla být zařazena na pořad jednání valné hromady, neboť nespadá do její působnosti (§187 obch. zák.). Skutečnost, že valná hromada projedná věc, která není svěřena zákonem do její působnosti, dle názoru odvolacího soudu nelze posuzovat formálně. Vždy je nutno posoudit i věcný obsah takového postupu. Výsledkem projednání záměru uzavřít smlouvu o koupi akcií H. C., a. s. bylo, že akcionáři společnosti měli více relevantních informací, které mohli využít pro své rozhodování. Žádný negativní důsledek projednání této záležitosti nemělo. Odvolací soud uzavřel, že tím bylo „naplněno“ ustanovení §131 odst. 3 písm. a) obch. zák., kdy nepodstatné porušení §187 odst. 2 obch. zák. se práv akcionářů nijak nedotklo (jejich postavení se zlepšilo) a porušení nemělo žádné právní následky.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítl, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Za otázky zásadního právního významu výslovně označil:
a) otázku, zda novela obchodního zákoníku účinná od 1. ledna 2001 kodifikovala v ustanovení §186c obch. zák. nové případy omezení hlasování akcionáře na valné hromadě nebo zda pouze explicitně vyjádřila to, co bylo možno dovodit již dříve z předpisů práva občanského nebo ze zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník a
b) určení podmínek pro aplikaci ustanovení §131 odst. 3 písm. a) obch. zák.
K otázce ad a) dovolatel uvedl, že akcionářka společnosti – P. i. h. a. s. – se účastnila hlasování o uzavření smlouvy mezi společností a P. (C.) L., která v době hlasování P. i. h. a. s. ovládala na základě podílu na hlasovacích právech ve výši 84,35%. Kdyby se hlasování konalo o čtyři dny později, nemohla by akcionářka P. i. h. a. s. vykonávat hlasovací právo s ohledem na znění §186c obch. zák. od 1. ledna 2001. Jest tedy otázkou, bylo-li možno zákaz výkonu hlasovacího práva touto akcionářkou dovodit i před 1. lednem 2001 aplikací předpisů práva občanského nebo zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník.
K otázce ad b) dovolatel konstatuje, že mezi účastníky není sporu o tom, že rozhodování o záměru nakoupit akcie H. C. a. s. nespadalo podle stanov společnosti platných v době konání valné hromady do působnosti její valné hromady. Podle dovolatele však usnesení valné hromady ve věci, která přesahuje působnost valné hromady, vyvolává klamný dojem, že představenstvo, které se řídí tímto usnesením, naplňuje platné usnesení valné hromady. Usnesení potom dává jednání představenstva legitimitu v kvalitě, které ovšem toto jednání nemá. Představenstvo společnosti se dle tvrzení dovolatele výsledkem hlasování valné hromady zaštiťuje a koupi akcií H. C. a. s. prezentuje jako jednání určené usnesením valné hromady, což dokládá příloha účetní závěrky společnosti za rok 2001.
Dále dovolatel namítá, že informace předložené akcionářům na valné hromadě byly nedostatečné, neúplné a nevystihující a neposkytly akcionářům dostatečně správný obraz o navrhovaném záměru ani nebyly dostatečným podkladem pro kvalifikované rozhodování. Akcionářům byl předložen pouze záměr na koupi akcií, nikoli však znalecký posudek stanovující cenu akcií na 1,8 mld. Kč, ale ani žádné doklady o H. C. a. s. Dovolatel příkladmo specifikuje, jaké informace týkající se majetkové situace H. C. a. s. byly před akcionáři zamlčeny. Uvádí, že tyto informace bylo možno prokázat vyžádáním si znaleckého posudku „K.“, jak navrhoval již při jednání před soudem prvního stupně. Soud prvního stupně však provedení tohoto důkazu zamítl a ani odvolací soud nepovažoval takové ověření skutkového stavu za potřebné.
Z uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil usnesení odvolacího soudu a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu rozhodnutí odvolacího soudu.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají po právní stránce zásadní význam.
V posouzení výkladu ustanovení §186c obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000, odvolacím soudem Nejvyšší soud zásadní právní význam neshledává. Toto posouzení by mohlo být považováno za otázku zásadního právního významu pouze tehdy, pokud by (v případě, že by se dovolací soud ztotožnil se závěry dovolatele), bylo způsobilé zvrátit rozhodnutí odvolacího soudu. Tak tomu ale v projednávané věci není.
Mezi účastníky není sporu o tom, že valná hromada o dané záležitosti rozhodovala mimo rámec působnosti svěřené jí zákonem či stanovami a stejný závěr učinil i odvolací soud. Jak Nejvyšší soud vícekrát zdůraznil (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, publikované v časopise Soudní judikatura, č. 11/2000, str. 430, dále rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 540/2004, či rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 149/2005), usnesení, kterým valná hromada rozhodne o věci nespadající do její působnosti, nevyvolá žádné právní účinky. Je proto bez právního významu, zda některý z akcionářů měl či neměl právo o takovém usnesení hlasovat. Z toho důvodu je nepodstatné, zda se na hlasování o tomto usnesení vztahoval či nevztahoval zákaz výkonu hlasovacího práva. Stejný závěr se uplatní i ve vztahu ke druhé předestřené právní otázce.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal v dovolání otázku zásadního právního významu, dovolání podle §243b odst. 5 a §218 písm. c) věta první o. s. ř. odmítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení §7 písm. g), §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 2.500,- Kč a paušální náhradu nákladů řízení podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 75,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 17. dubna 2007
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu