ECLI:CZ:US:2005:3.US.84.05
sp. zn. III. ÚS 84/05
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 23. června 2005 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jiřího Muchy a soudců Pavla Holländera a Jana Musila věci ústavní stížnosti stěžovatele P. S., právně zastoupeného JUDr. Leškem Klimoszkem, advokátem AK se sídlem Marie Cibulkové 34/356, 140 21 Praha 4, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. 4. 2004, sp. zn. 50 Cm 12/2004, a dále proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2004, sp. zn. 5 Cmo 337/2004, za účasti 1) Krajského soudu v Brně a 2) Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníků řízení, a společnosti CE WOOD, a. s., se sídlem Zlínské Paseky 3662, Zlín, IČ 60745479, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 15. 2. 2005, se stěžovatel domáhal zrušení usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. 4. 2004, sp. zn. 50 Cm 12/2004, a dále usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2004, sp. zn. 5 Cmo 337/2004, a to pro porušení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluvy"), jakož i čl. 90 Ústavy.
Ústavní soud konstatuje, že včas podaná ústavní stížnost splňuje všechny zákonné formální náležitosti, a proto nic nebrání projednání a rozhodnutí věci samé.
Ze spisového materiálu Ústavní soud zjistil, že usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2004, sp. zn. 5 Cmo 337/2004, bylo potvrzeno usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. 4. 2004, sp. zn. 50 Cm 12/2004, kterým krajský soud zastavil řízení o žalobě o přezkoumání a určení neplatnosti výše vypořádání v penězích podle ust. §220p obch. zák., podané žalobcem Pavlem Sudou (v řízení před Ústavním soudem "stěžovatel"), směřující proti žalované společnosti CE WOOD, a. s., se sídlem ve Zlíně. Své rozhodnutí odůvodnil krajský soud tím, že ke včasné námitce žalované soud zjistil, že podle smlouvy ze dne 19. 11. 2003 má být věc projednána v řízení před rozhodci. Protože účastníci neprohlásili, že na smlouvě netrvají a podmínky podle ust. §106 odst. 1 věty druhé občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), za nichž soud věc projedná, nejsou dány, bylo řízení zastaveno.
V ústavní stížnosti stěžovatel uvádí, že byl akcionářem zaniklé společnosti CE WOOD, a. s., se sídlem ve Zlíně. Usnesením valné hromady této společnosti ze dne 19. 11. 2003 bylo rozhodnuto o schválení smlouvy o převzetí společnosti hlavním akcionářem a o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře, kterým byla v době konání valné hromady společnost EP Kapitál Group, a. s., se sídlem ve Zlíně. Stěžovatel se jednání valné hromady zúčastnil, pro přijetí návrhu o převodu jmění však nehlasoval. Společnost CE WOOD, a. s., zanikla a její jmění přešlo na hlavního akcionáře - společnost EP Kapitál Group, a. s., jako společnost nástupnickou, a to ke dni 9. 12. 2003. Ke stejnému datu změnila společnost EP Kapitál Group, a. s., svou obchodní firmu na CE WOOD, a. s. Výše vypořádání v penězích podle ust. §220p odst. 2 a odst. 4 obch. zák. byla ve smlouvě o převzetí stanovena na základě posudku znaleckého ústavu. Stěžovatel dále v ústavní stížnosti uvádí, že smlouva o převzetí sice v souladu s ust. §220p odst. 4 obch. zák. určila, že menšinoví akcionáři mají právo žádat o přezkoumání výše vypořádání do dvou měsíců ode dne účinnosti zápisu o převodu jmění. Zároveň však tato smlouva vyloučila z rozhodování o přezkoumání výše vypořádání obecné soudy s tím, že k rozhodnutí o přezkoumání jsou příslušní rozhodci ze seznamu vedeného Společností pro dražby a rozhodčí řízení, s. r. o. Pravomoc rozhodců, resp. vyloučení soudní moci z rozhodování tak bylo podle stěžovatele založeno usnesením valné hromady bez souhlasu akcionářů jako účastníků potencionálního sporu s hlavním akcionářem. Stěžovatel se domnívá, že vyloučení pravomoci soudu v předmětném případě je protiústavní. Stěžovatel poukazuje na výklad soudu druhého stupně obsažený v odůvodnění napadeného usnesení, podle kterého je přípustné, aby pravomoc (příslušnost) rozhodčího soudu nebo rozhodců vyplývala i z jiného zákona (to je z předpisu stejné právní síly), v tomto konkrétním případě z obchodního zákoníku. Podle stěžovatele lze obecně s tímto závěrem souhlasit, ovšem pouze za podmínky, že způsob založení pravomocí oběma právními předpisy není ve vzájemném konfliktu. Tato konfliktní situace však podle stěžovatele mezi oběma právními předpisy nastala:
Pravomoc rozhodců určuje znění ust. §2 odst. 1 zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení, tak, že strany se mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů vzniklých v souvislosti s výkonem rozhodnutí a sporů vyvolaných prováděním konkursu nebo vyrovnání, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí smlouva). Z výše uvedeného podle stěžovatele plyne, že pravomoc rozhodčího soudu nebo rozhodců může být dána podle tohoto zákona pouze dohodou sporných stran. Zákon nepředpokládá založení této pravomoci přímo ze zákona anebo smlouvou jedné ze stran sporu se třetí osobou.
Ustanovení §220k odst. 1, poslední věta obch. zák., vztahující se díky odkazu v ust. §220p odst. 4 obch. zák. i na smlouvu o převzetí mezi společností a jejím hlavním akcionářem, konstatuje, že smlouva mezi společností a hlavním akcionářem může určit, že se o přezkoumání bude rozhodovat v rozhodčím řízení, tj. připouští vznik pravomoci rozhodčího orgánu nezávisle na vůli strany příštího sporu.
V ústavní stížnosti stěžovatel dále uvádí, že uzavření rozhodčí doložky vychází z autonomní osobní vůle jedince a je určitým vzdáním se ústavního práva, aby v konkrétní záležitosti rozhodoval nezávislý soud po veřejném projednání věci s dodržením řady práv zaručených zákony upravujícími výkon soudní moci. Uzavření rozhodčí smlouvy je realizací "soukromé vlastní moci stran určovat si svůj osud". Z uvedeného stěžovatel dovozuje, že je z povahy věci nepřípustné, aby zásahem jakékoliv třetí osoby byla vůle jedince určit si takto svoje právní postavení nahrazena. Stěžovatel dále poukazuje na skutečnost, že ust. §220k odst. 5 obch. zák., na které odkazuje ust. §220p odst. 4 cit. zákona, hovoří výslovně o "soudním rozhodnutí", nikoliv také o rozhodčím nálezu. Pokud by bylo rozhodnuto rozhodčím nálezem, nebylo by možné naplnit požadavek zákona, aby výsledek řízení byl závazný i vůči ostatním oprávněným osobám. Stěžovatel proto uzavírá, že ústavně konformním výkladem nelze dospět k závěru, že pravomoc rozhodčích orgánů je v uvažovaném případě dána přímo ze zákona.
II.
Ústavní soud poukazuje na svou konstantní judikaturu, ve které se zdůrazňuje, že úkolem Ústavního soudu je pouze ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Ústavní soud není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu právo dozoru nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody.
Ústavní soud tedy přezkoumal napadená rozhodnutí z hlediska stěžovatelem v ústavní stížnosti uplatněných námitek, a se zřetelem ke skutečnosti, že mohl přezkoumávat pouze ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
V ústavní stížnosti stěžovatel nesouhlasí s tím, že smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem vyloučila z rozhodování o přezkoumání výše vypořádání obecné soudy s tím, že k rozhodnutí o přezkoumání jsou příslušní rozhodci. Vyloučení soudní moci z rozhodování tak bylo podle stěžovatele založeno usnesením valné hromady bez souhlasu akcionářů jako účastníků potenciálního sporu s hlavním akcionářem. Stěžovatel je toho názoru, že pravomoc rozhodčího soudu nebo rozhodců může být dána podle tohoto zákona pouze dohodou sporných stran. Zákon podle stěžovatele nepředpokládá založení této pravomoci přímo ze zákona anebo smlouvou jedné ze stran sporu se třetí osobou. Stěžovatel se domnívá, že vyloučení pravomoci soudu v předmětném případě je protiústavní.
Z obsahu ústavní stížnosti vyplývá, že vlastní podstatou ústavní stížnosti je nesouhlas stěžovatele s obsahem smlouvy o převzetí, podle které se o přezkoumání výše vypořádání v penězích a výše dorovnání bude rozhodovat v rozhodčím řízení. Z obsahu podané ústavní stížnosti však nevyplývá, že by stěžovatel podal u soudu žalobu na vyslovení neplatnosti smlouvy o převzetí, spojenou s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o převodu jmění.
Stěžovatel nesouhlasí s komplexní platnou právní úpravou, vztahující se k zániku společnosti bez likvidace převodem jmění na hlavního akcionáře, zejména pokud jde o způsob, jakým je řešena ochrana práv minoritních akcionářů při stanovení, resp. přezkoumání výše jejich vypořádání. Stěžovatel je rovněž toho názoru, že právní úprava obsažená v obchodním zákoníku a právní úprava v zákoně o rozhodčím řízení, pokud jde o způsob založení pravomoci rozhodců, jsou ve vzájemném konfliktu.
Ústavní soud zásadně není povolán k přezkumu správnosti aplikace "jednoduchého" práva a může tak činit pouze tehdy, jestliže současně shledá porušení některých ústavních kautel. Jak totiž Ústavní soud judikoval, "základní práva a svobody v oblasti jednoduchého práva působí jako regulativní ideje, na které obsahově navazují komplexy norem jednoduchého práva. Porušení některé z těchto norem, a to v důsledku svévole (např. nerespektováním kogentní normy) anebo v důsledku interpretace, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus), pak zakládá porušení základního práva a svobody" (nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 269/99, Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 17, str. 235).
S ohledem na výše uvedené obecné principy Ústavní soud konstatuje, že rozdílný názor na interpretaci jednoduchého práva nemůže sám o sobě způsobit porušení práva na soudní ochranu a spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny, či jiného ústavně zaručeného práva (rozhodnutí Ústavního soudu ve věci vedené pod sp. zn. III. ÚS 31/97, Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 8, nález č. 66). K porušení některého z ústavně zaručených práv může dojít jen v těch případech, kdy výklad zákona je v extrémním rozporu s požadavky ústavnosti v důsledku svévolného postupu orgánu veřejné moci. Ten by spočíval např. v nerespektování kogentní normy či v přepjatém formalismu při výkladu a aplikaci právní normy (nález Ústavního soudu, sp. zn. III. ÚS 224/98, Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 15, č. 98). O takový případ ovšem v projednávané věci nejde.
Podle ust. §220p odst. 1 obch. zák. může valná hromada rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu (dále jen "hlavní akcionář"). Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. V souladu s ust. §220p odst. 4 obch. zák. se vyhotovuje smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem (dále jen "smlouva o převzetí"), která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem.
V souladu s ust. §220p odst. 2 obch. zák. je hlavní akcionář povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích. Výše vypořádání v penězích musí být doložena posudkem znalce. Dle ust. 220k odst. 1 ve spojení s §220p odst. 4 obch. zák. není-li vypořádání v penězích přiměřené, má každý z akcionářů zúčastněné společnosti vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích. Smlouva o převzetí může určit, že se o přezkoumání stanovené výše vypořádání v penězích, popř. výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení.
Výše uvedená právní úprava obsažená v ust. §220k obch. zák. není v rozporu s ust. §2 odst. 1 zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení, podle kterého se strany mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů vzniklých v souvislosti s výkonem rozhodnutí a sporů vyvolaných prováděním konkursu nebo vyrovnání, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí smlouva).
O zrušení společnosti bez likvidace a převodu jmění na hlavního akcionáře rozhoduje valná hromada společnosti. Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti. Je to orgán, který je tvořen shromážděním všech akcionářů. Valná hromada je schopna usnášet se, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud obchodní zákoník nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.
Ústavní soud k této věci podotýká, že legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníka jiného majetku vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení, ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost "rizika" změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů (srov. usnesení sp. zn. IV. ÚS 720/01).
Jinými slovy, lze v tomto směru v naznačených souvislostech odkázat na závěry vyjádřené v usnesení ve věci vedené pod sp. zn. IV. ÚS 324/97 (Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 10, č. 8), dle jehož rationis decidendi "pokud je někdo vlastníkem akcií o určité jmenovité hodnotě, nese toto jeho postavení určité riziko spočívající v možném omezení či zasahování do vlastnického práva. Opatření, která k tomuto stavu směřují, však musí vést ke spravedlivé rovnováze mezi požadavky obecného zájmu a imperativy na ochranu základních práv jednotlivce. Musí tedy existovat rozumný vztah proporcionality mezi použitými prostředky a sledovaným účelem (rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Mellachen a spol., 1989, A-169)."
Ústavní stížností napadené rozhodnutí krajského soudu bylo vydáno na základě ust. §106 odst. 1 o. s. ř., ve kterém se stanoví, že jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci, nemůže věc dále projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat. Dle odůvodnění napadeného rozhodnutí však účastníci neprohlásili, že na smlouvě netrvají a podmínky podle ust. §106 odst. 1 věta druhá o. s. ř., za nichž soud věc projedná, dány nebyly, a proto soud postupoval v souladu se zákonem, když řízení zastavil.
Podle zákona o rozhodčím řízení se mohou strany v rozhodčí smlouvě dohodnout, že rozhodčí nález může být k žádosti některé z nich nebo obou přezkoumán jinými rozhodci (§27 zákona o rozhodčím řízení). Rozhodčí nález vydaný v rozhodčím řízení podléhá rovněž přezkumu soudem, a to na návrh kterékoli strany, i když je nutno připustit, že pouze v omezeném rozsahu. Oprávnění soudu zrušit rozhodčí nález se totiž dotýká pouze nedostatků formálních, taxativně uvedených v ust. §31 zákona o rozhodčím řízení. Předmětem soudního přezkumu tedy není otázka jeho věcné správnosti.
Dle názoru Ústavního soudu rozhodnutím krajského soudu o zastavení řízení a následným potvrzujícím rozhodnutím vrchního soudu k neústavnímu omezení práva stěžovatele jako akcionáře na soudní ochranu nedošlo, neboť možnosti právní ochrany jeho majetkových práv spojených s vlastnictvím akcií mu zůstaly přiměřeně zachovány. Pokud stěžovatel nebyl spokojen s obsahem smlouvy o převzetí, mohl do tří měsíců ode dne konání předmětné valné hromady podat u soudu žalobu na vyslovení neplatnosti smlouvy o převzetí, která musí být spojena s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o převodu jmění (ust. §183 ve spojení s ust. §131 obch. zák.). Předmětem soudního přezkumu by v tomto řízení byla otázka, zda byly splněny všechny zákonem stanovené povinnosti podmiňující bezvadnost procedury převodu jmění, zatímco řízení o dorovnání podle ust. §220k obch. zák. se zabývá výlučně otázkou výše přiměřeného vypořádání.
Na základě těchto skutečností Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 23. června 2005
Jiří Mucha
předseda senátu Ústavního soudu