ECLI:CZ:NS:2011:30.CDO.4896.2009.1
sp. zn. 30 Cdo 4896/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., v právní věci žalobkyně ZLONÍN DEVELOPMENT, s. r. o. (dříve JAC spol. s r. o.), se sídlem Zlonín 26, okres Praha-východ, PSČ 250 64, IČ: 60464402, zastoupené Mgr. Lukášem Krumlem, advokátem se sídlem v Praze 1, Panská 1, proti žalovanému M. Š. , zastoupenému Mgr. Martinem Štuksou, advokátem se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 58, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu Praha-východ pod sp. zn. 3 C 311/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 11. prosince 2007, č.j. 31 Co 527/2007-122, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 11. prosince 2007, č.j. 31 Co 527/2007-122, se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud Praha-východ (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 31. května 2007, č.j. 3 C 311/2001-106, určil, že žalobkyně je vlastnicí specifikovaných nemovitostí, a dále rozhodl o nákladech řízení. Po provedeném řízení věc po právní stránce posoudil následovně:
„Bylo nesporně prokázáno, že k uzavření kupní smlouvy na základě které T. V. převedl na žalovaného předmětné nemovitosti, došlo neplatným právním úkonem, neboť byl porušen zákon a takovýto právní úkon je absolutně neplatným. Kupní smlouva byla uzavřena přímo v rozporu se zákonem. T. V. a J. M. byli trestně stíháni. Společnost JAC byla nezákonně zastupována T. V. a T. V. neměl v žádném případě právo uzavírat kupní smlouvu se žalovaným. Rozpor se zákonem je zřejmý zejména v případě, že určité chování je zákonem přímo zakázáno, což bylo v případě T. V. Smlouva je neplatná od počátku a není rozhodné, zda účastníci smlouvy o důvodu její neplatnosti věděli. V případě T. V., ten věděl o tom, že není oprávněn společnost JAC zastupovat. Protože oprávnění si získal zastupovat společnost trestným činem (zřejmě myšleno: „oprávnění zastupovat společnost získal trestným činem“) §39 občanského zákona. Tuto skutečnost nemůže ovlivnit ani námitka žalovaného, že vycházel ze zápisu v obchodním rejstříku, ale soud je té právní úvahy, že jde-li o případ, kdy oprávněnost k uzavírání právních úkonů získala osoba trestným činem, pak nelze odkazovat na §27 odst. 2 ve znění účinném v době uzavření smlouvy. Soud proto rozhodl tak, že určil žalobce vlastníkem předmětných nemovitostí, neboť vycházel z toho, že kupní smlouva na základě které žalovaný získal předmětné nemovitostí, je absolutně neplatná. Obnovuje se tedy vlastnické právo žalobce k nemovitostem.“
K odvolání žalovaného Krajský soud v Praze (dále již „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 11. prosince 2007, č.j. 31 Co 527/2007-122, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že předmětnou určovací žalobu zamítl, a dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, avšak neztotožnil se s jeho právním posouzením věci. V odůvodnění písemného vyhotovení svého rozsudku mj. uvedl, že: „Soud I. stupně při svém rozhodování zřejmě vycházel z názoru, že právní vztah založený předmětnou kupní smlouvou je vztahem občanskoprávním na něž nelze aplikovat ustanovení obchodního zákoníku, a to ust. §261 odst. 6 a ust. §27 odst. 2 obch. zák. v tehdy platném znění a ochrana dobré víry třetích osob, zápis do obchodního rejstřík (u) se týkám (týká) vztahů výhradně obchodních.“ V posuzované věci ze skutkových zjištění vyplývá, že dne 11. května 2001 uzavřeli účastníci, z nichž žalobkyně je zapsána v obchodním rejstříku, kupní smlouvu o převodu vlastnictví k předmětným nemovitostem na žalovaného, a že předmětem této smlouvy nebyly nemovitosti, které jsou součástí podniku, popř. části podniku prodávaného na základě smlouvy o prodeji podniku. Za žalobkyni jako prodávající tuto smlouvu uzavřel T. V., který v té době byl zapsán v obchodním rejstříku jako jednatel společnosti žalobkyně. V dané věci „řídi (řídí) se právní vztah založený touto smlouvou občanským zákoníkem v rozsahu úpravy zakotvené v tomto zákoníku a jinak se použije obecné ustanovení obchodního zákoníku, tedy i ust. §27 odst. 2 obchodního zákoníku.“ Vzhledem k tomu, že podle výpisu z obchodního rejstříku, týkajícího se společnosti JAC spol. s r.o., byl T. V. v době uzavírání kupní smlouvy zapsán jako jediný jednatel této společnosti s právem za společnost samostatně jednat a podepisovat, dospěl odvolací soud k závěru, že ke dni podání návrhu na vklad vlastnického práva k předmětným nemovitostem ve prospěch žalovaného, byl jmenovaný oprávněn nakládat s předmětem kupní smlouvy a proto předmětná kupní smlouva je platným právním úkonem. Z těchto důvodů odvolací soud žalobu na určení vlastnictví žalobkyně k uvedenému nemovitému majetku neshledal důvodnou.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala prostřednictvím svého advokáta včasné dovolání žalobkyně (dále též „dovolatelka“), jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a uplatňuje v něm dovolací důvod ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolatelka podrobně rekapituluje dosavadní průběh řízení a popisuje okolností, jež předcházely podání určovací žaloby. Vytýká odvolacímu soudu, že nesprávně použil výklad zákona i judikatury a připustil převod vlastnického práva na základě absolutně neplatného právního úkonu. Úprava §27 odst. 2 obch. zák. nijak nevylučuje použití §39 obč. zák. V daném případě nebyl soudem projednáván soulad zápisu v obchodním rejstříku se skutečností, ale výlučně vlastnické právo žalobkyně k předmětným nemovitostem a jako předběžná otázka byla v tomto řízení řešena platnost či neplatnost předmětné kupní smlouvy. Smyslem §27 odst. 2 obch. zák. upravujícím ochranu práv třetích osob není bezmezná ochrana i za cenu porušení vlastnických práv jiných subjektů. Toto tvrzení uváděla dovolatelka již ve svém vyjádření k podanému odvolání, avšak odvolací soud se s tímto jejím tvrzením nijak podrobně nevypořádal. Odvolací soud nesprávně interpretoval výklad §27 odst. 2 obch. zák. ve smyslu judikatury Nejvyššího soudu. Podstatné je, že T. V. se nikdy společníkem a zejména jednatelem dovolatelky nestal, jako takový nemohl za dovolatelku jako statutární orgán platně jednat a naopak je nepodstatné, zda obchodní rejstřík postupoval při zápisu nezákonně provedených změn chybně. Napadeným rozhodnutím byl legalizován stav převodu vlastnického práva na základě absolutně neplatného právního úkonu učiněného jednoznačně v rozporu nejen s právem civilním, ale i trestním. Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný ve svém písemném vyjádření k dovolání odmítá uplatněnou dovolací argumentaci, napadený rozsudek odvolacího soudu považuje za správný a dovolání dovolatelky za nedůvodné. Pro postavení žalovaného jako třetí osoby, která jednala v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, není rozhodné, jak k zápisu údajů neodpovídajících skutečnosti do obchodního rejstříku došlo. Žalovaný nesouhlasí s názorem dovolatelky, že smyslem §27 odst. 2 obch. zák., ve znění účinném v rozhodné době, není ochrana práv třetích osob v situaci, kdy zápisu v obchodním rejstříku bylo dosaženo trestným činem. Tuto situaci výslovně řešil odstavec 6 téhož paragrafu, který stanovil, že od zápisu osob, které jsou oprávněny právnickou osobu zavazovat jako její orgány nebo členové orgánů, do obchodního rejstříku, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování orgánů nebo jejich členů, ledaže je prokázáno, že třetí osoba o porušení věděla. Dovolatelka neprokázala a ani nemohla prokázat, že by žalovaný v rozhodné době věděl o porušení právních předpisů při jmenování T. V. jednatelem, a proto se takového porušení právních předpisů nemůže vůči žalovanému dovolávat. Proti tomu, kdo jednal v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti (žalovaný v tomto směru odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu České republiky ve věcech sp. zn. 29 Odo 839/2002 a sp. zn. 32 Cdo 2644/99). Nesouhlasí tedy s názorem dovolatelky o neplatnosti kupní smlouvy z důvodu rozporu se zákonem a s dobrými mravy. V rozporu se zákonem bylo jistě jednání T. V., který při uzavírání smlouvy vystupoval jako jednatel a jediný společník dovolatelky, ačkoli svého zápisu do obchodního rejstříku dosáhl protiprávním jednáním, nicméně trestní oznámení T. V. se týkalo převodu obchodního podílu a nikoli kupní smlouvy mezi účastníky. V samotném obsahu kupní smlouvy není nic, čímž by tato smlouva odporovala zákonu a dobrým mravům.
Nejvyšší soud České republiky (dále již „Nejvyšší soud“ nebo „dovolací soud“) jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) shledal, že dovolání dovolatelky bylo podáno oprávněnou osobou řádně zastoupenou advokátem podle §241 odst. 1 o. s. ř., stalo se tak ve lhůtě stanovené §240 odst. 1 o. s. ř., je charakterizováno obsahovými i formálními znaky požadovanými §241a odst. 1 o. s. ř..
Dovolání je ve smyslu §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné a je i (jak bude rozvedeno níže) důvodné.
Podle §242 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodů uplatněných v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny.
Součástí práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod je i právo účastníka řízení na takové odůvodnění soudního rozhodnutí, které jasně a srozumitelně dává odpovědi na všechny skutkové a právní relevantní otázky, jež související s předmětem soudní ochrany, tj. s uplatněním nároků a obranou proti takovému uplatnění.
Všechny tyto právně významné okolnosti je nezbytné vyložit v odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku, a to v intencích §157 odst. 2 o. s. ř., jež stanoví podmínky na obsahovou kvalitu rozsudku.
Podle §157 odst. 2 o. s. ř. soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé.
Z odůvodnění rozhodnutí soudu musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Posouzením věci po právní stránce se přitom rozumí výklad o tom, z jakých ustanovení zákona nebo jiného právního předpisu soud vycházel (proč pod tato ustanovení podřadil zjištěný skutkový stav) a jak je případně vyložil, a výklad o tom, jaká mají účastníci na základě zjištěného skutkového stavu podle aplikovaných ustanovení práva a povinnosti ve vztahu k předmětu řízení, a jak byla věc rozhodnuta. V důvodech rozhodnutí je nezbytné vyložit právně aplikační úvahy, jež soud vedly k podřazení skutkové podstaty pod příslušnou právní normu. V zájmu přezkoumatelnosti zdůvodnění právního posouzení věci je rovněž třeba, aby soud v odůvodnění rozsudku přesvědčivými argumenty vyvrátil právně nesprávné námitky účastníků, v poměrech přezkoumání rozsudku soudu prvního stupně odvolacím soudem odvolací námitky zpochybňující právní posouzení věci soudem prvního stupně. Pro rozsudek odvolacího soudu platí toto ustanovení přiměřeně (srovnej §211 o. s. ř.), přičemž odvolací soud při formulování odůvodnění rozsudku vychází z §157 odst. 2 o. s. ř. jen potud, pokud to odpovídá zásadně přezkumné povaze jeho činnosti v odvolacím řízení ve smyslu §212 o. s. ř. (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2010, sp. zn. 33 Cdo 903/2008, in www.nsoud.cz ).
Požadavek řádného odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku je tedy kladen jak na rozhodnutí soudu prvního stupně, tak i na rozhodnutí odvolacího soudu. Jestliže odvolací soud přistoupí k vydání rozhodnutí, jímž v meritu věci změní rozhodnutí soudu prvního stupně, neboť nesdílí právní posouzení věci soudem prvního stupně, je nezbytné, aby z odůvodnění jeho rozsudku vyplývala nejen argumentace, na jejímž základě odvolací soud přistoupil k jinému právnímu posouzení věci, ale též (alespoň) stručné zdůvodnění, proč odvolací soud nepřisvědčil právně kvalifikační úvaze soudu prvního stupně. V situaci, kdy odvolací soud svůj měnící rozsudek založí na právním posouzení, aniž by se vůbec vypořádal s okolnostmi či s úvahami, které byly významné pro tvorbu právního posouzení věci soudem prvního stupně, a tyto okolnosti ponechá zcela stranou (jako by jich nebylo) i ve svém právním posouzení věci, stává se takový rozsudek prakticky nepřezkoumatelný.
Absence řádného a přezkoumatelného odůvodnění právního posouzení věci odvolacím soudem přitom znemožňuje dovolacímu soudu zhodnotit jeho správnost a řízení trpí vadou ve smyslu §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. (srov. rozsudek Vrchního sudu v Praze ze dne 28. 6. 1994, sp. zn. 7 Cdo 41/93, uveřejněný pod číslem 10 v sešitu 3/1994 Bulletinu Vrchního soudu v Praze); ve svých důsledcích představuje rovněž porušení ústavně zaručeného práva na soudní ochranu uvedeného v článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (srovnej nález Ústavního soudu ze dne 12. 10. 1998, sp. zn. IV. ÚS 304/98, uveřejněný pod číslem 12/1998 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
V posuzovaném případě dovolatelka již v žalobě tvrdila, že v její společnosti „došlo na základě podvodného jednání T. V. a J. M. k převodu obchodního podílu...z pana K. Ř...na T. V...“ a že „Vzhledem ke skutečnosti, že kupní smlouvu o prodeji předmětných nemovitostí podepsala osoba, která spáchala trestný čin podvodu....je zcela zřejmé, že kupní smlouva je z tohoto důvodu neplatná.“
Soud prvního stupně po provedeném řízení, v němž mj. zjistil, že rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 21. listopadu 2005, sp. zn. 2 T 41/2004, byli J. M. a T. V. odsouzeni pro trestný čin poškozování cizích práv podle §209 odst. 1 písm. a) tr. zák., „když po vzájemné dohodě, ačkoliv věděli, že podpis poškozeného K. Ř. na plné moci...je padělaný a na základě této padělané plné moci bez vědomí poškozené společnosti JAC uzavřeli v notářské kanceláři smlouvu o převodu obchodního podílu společnosti JAC...tento převod nechali zapsat do obchodního rejstříku, čímž způsobili škodu K. Ř...a společníkovi společnosti JAC a způsobili vážnou újmu na právech, když mu znemožnili podnikat s touto společností a disponovat s jejím majetkem.“ , dospěl na základě shora uvedeného právního posouzení věci k závěru o absolutní neplatnosti předmětné převodní smlouvy. Odvolací soud však ve svém měnícím rozsudku se touto okolností vůbec nezabýval a nesprávně měl za to, že „soud I. stupně při svém rozhodování zřejmě vycházel z názoru, že právní vztah založený předmětnou kupní smlouvou je vztahem občanskoprávním (,) na něž (nějž) nelze aplikovat... ust. §261 odst. 6 a ust. §27 odst. 2 obchodního zákoníku...“ . Z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně je přitom zřejmé, že nalézací soud se otázkou případné aplikace §27 odst. 2 obch. zák. zabýval, avšak nakonec dospěl k závěru, že „jde-li o případ, kdy oprávněnost k uzavírání právních úkonů získala osoba trestným činem, pak nelze odkazovat na §27 odst. 2 (obch. zák.) ve znění účinném v době uzavření smlouvy.“ S ohledem na popsané protiprávní jednání T. V. soud prvního stupně proto dospěl k závěru o absolutní neplatnosti i převodní smlouvy a podané určovací žalobě vyhověl.
Postrádá-li právní posouzení věci v dovoláním napadeném rozsudku odvolacího soudu zhodnocení okolnosti popsaného protiprávního jednání T. V., která pro soud prvního stupně byla při rozhodování zásadně významná, příp. srozumitelné a logické vysvětlení, z jakého důvodu odvolací soud ve svém měnícím rozsudku uvedenou skutečnost nepovažoval (oproti soudu prvního stupně) za právně významnou, je Nejvyššímu soudu pro popsanou jinou vadu zatěžující odvolací řízení upřena možnost věcně přezkoumat rozhodnutí odvolacího soudu
Vzhledem k výše uvedenému Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací řízení je zatíženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.).
Nejvyšší soud proto dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a podle odst. 3 věty první téhož ustanovení věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odvolací soud (soud prvního stupně) je vázán právním názorem dovolacího soudu (§243d ost. 1 věta první o. s. ř. ve spojení s §226 odst. 1 téhož zákona). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 22.března 2011
JUDr. Pavel V r c h a, v. r.
předseda senátu