ECLI:CZ:NS:2014:32.CDO.1185.2012.1
sp. zn. 32 Cdo 1185/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně Moravskoslezská průmyslová obchodní kancelář, s. r. o. , se sídlem v Ostravě – Svinově, Krůčkova 751, PSČ 721 00, identifikační číslo osoby 60320737, proti žalované OSTROJ a. s. , se sídlem v Opavě, Těšínská 1586/66, PSČ 746 01, identifikační číslo osoby 45193681, zastoupené JUDr. Michalem Kačmaříkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, o zaplacení částky 10,292.611,- Kč, s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 5 Cm 14/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2011, č. j. 1 Cmo 210/2010-308, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2011, č. j. 1 Cmo 210/2010-308, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 16. října 2009, č. j. 5 Cm 14/2006-185, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
V souzené věci se žalobkyně domáhala zaplacení částky 6,207.180,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 16 % ročně od 1. ledna 1996 do zaplacení jako licenční odměny za využití poskytnutého know – how a zkušeností týkajících se konstrukce a výroby štítové mechanizované výztuže MEOS 14/32 (jako blízké odvozeniny k licencovanému výrobku MEOS 17/37) v měsících 10 – 11/1995 podle licenční smlouvy uzavřené dne 5. března 1992 mezi právními předchůdci účastnic, anglickou společností Meco International (dále jen „Meco“) jako poskytovatelem a státním podnikem Ostroj Opava jako nabyvatelem, a dále zaplacení částky 4,085.431,- Kč jako kapitalizovaných úroků z prodlení za prodlení s úhradou licenčních poplatků za dodávku štítové mechanizované výztuže MEOS 17/37 (v měsících 07 – 08/1996), ve výši 1,326.780,- Kč za dobu od 1. listopadu 1996 do 1. března 2000 a ve výši 9,058.120,- Kč (v měsíci 08/1996) za dobu od 1. listopadu 1997 do 1. března 2000.
Žalovaná založila svou procesní obranu na zpochybnění věcné legitimace jak své, tak žalobkyně, na zpochybnění platnosti licenční smlouvy, smlouvy o postoupení pohledávek a uznání závazku, na zpochybnění existence a výše uplatněného nároku a na námitce promlčení.
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 16. října 2009, č. j. 5 Cm 14/2006-185, žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení.
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Vyšel přitom ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se též s jeho právními závěry.
V otázce tvrzení žalobkyně, že uplatněný nárok na ni byl převeden společností JOY MINING MACHINERY LIMITED smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 24. května 2000, se odvolací soud ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že tato smlouva je pro neurčitost označení převáděné pohledávky neplatná. Argumentoval, že licenční smlouva zavázala státní podnik platit licenční poplatky jak za vyráběnou výztuž MEOS 17/37, tak i za jakékoliv další odvozeniny, které jsou založeny na specifikované výztuži nebo jejích konstrukčních rysech, aniž byl výraz „odvozeniny“ vysvětlen. Není tak zřejmé, kolik parametrů licencovaného výrobku MEOS 17/37 musí být splněno, aby se jednalo o tzv. blízkou odvozeninu. Z obsahu smlouvy (míněna zřejmě smlouva licenční) vyplývá, že se může jednat o řadu odlišných samostatných pohledávek vztahujících se nejen k licencovanému výrobku, ale i k odvozeninám vzniklým v budoucnu. Licenční poplatky podle licenční smlouvy tak nepředstavují jedinou určitou pohledávku a ze smlouvy není zřejmé, za jaké konkrétní výrobky (vyjma MEOS 17/37) je nositel licence oprávněn požadovat licenční poplatky. Ze smlouvy o postoupení shledal odvolací soud zřejmým, že předmětem postoupení byla „práva na jednu pohledávku“ z neuhrazených licenčních poplatků, ve smlouvě však není převáděné právo k pohledávce ani samotná pohledávka konkrétně specifikována ani v ní není výslovně uvedeno, že se převádí veškerá práva ke všem neuhrazeným licenčním poplatkům, jak k licencovanému výrobku MEOS 17/37, tak i ke konkrétně označeným blízkým odvozeninám. Ve smlouvě není už vůbec uvedeno, které konkrétní pohledávky se převod týká, tj. kterých licenčních poplatků, za které výrobky, za které období, a není uvedena ani výše pohledávky. Smlouva tedy neobsahuje ani minimální náležitosti nutné pro platný převod pohledávky, neboť není identifikována tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem.
Skutečnost, že v ověřené kopii smlouvy o postoupení pohledávky předložené soudu byla část textu žalobkyní začerněna, podle názoru odvolacího soudu znemožnila odlišit tuto listinu od jiné listiny, neboť nelze zjistit, zda obsahovala údaje o „konkrétní hodnotě“ postupované pohledávky ani údaje o její ceně.
Odvolací soud dovodil, že ani podle výkladových pravidel podle ustanovení §35 odst. 2 občanského zákoníku (zákona č. 40/1964 Sb., účinného do 31. prosince 2013, dále též jen „obč. zák.“) nelze dospět k závěru, která pohledávka měla být smlouvou postoupena. Zdůraznil, že tyto vady smlouvy nemohlo zhojit ani oznámení společnosti JOY ze dne 22. června 2000 adresované žalované, že hodnota dlužných licenčních poplatků za prodané výztuže byla určena částkou 76,767.464,- Kč k 1. červnu 2000 a že veškeré současné a budoucí dluhy licenčních poplatků byly smlouvou ze dne 24. května 2000 postoupeny na „Mopok“ (tj. na žalobkyni), neboť z uvedené částky rovněž není zřejmé, z jakých konkrétních a nezaměnitelných pohledávek a za jaké konkrétní výrobky sestává. I toto oznámení je tedy neurčité a vady smlouvy o postoupení pohledávky jím nebyly odstraněny. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že žalobkyně neprokázala, že je ve věci aktivně legitimována.
Odvolací soud se ztotožnil též se závěrem soudu prvního stupně v otázce pasivní věcné legitimace, že práva k využívání poskytnutého know - how a zkušeností jsou duševními právy a podle ustanovení §16 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, bylo nezbytné, aby práva z licenční smlouvy byla z privatizovaného podniku OSTROJ Opava na nástupce OSTROJ Opava a. s. převedena smlouvou. Existence takové smlouvy však prokázána nebyla a proto práva a povinnosti z licenční smlouvy nemohly na žalovanou přejít. Žalovaná práva z této smlouvy využívala bez právního důvodu, aby se však na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila, muselo by být prokázáno, že výrobek MEOS 14/32 je skutečně blízkou odvozeninou od licencovaného výrobku MEOS 17/37.
K uznávacímu prohlášení ze dne 26. května 1998 adresovanému společnosti Joy Mining Machinery Ltd., v němž žalovaná uznala dluhy za výztuže MEOS 17/37 v celkové částce 11.514.925,- Kč „s patřičným úrokem na bázi bankovní půjčky“, odvolací soud uvedl, že nebylo učiněno vůči žalobkyni a ta neprokázala, že na ni práva z licenční smlouvy přešla. Prohlášení o prodloužení promlčecí doby u všech neuhrazených závazků plynoucích z licenční smlouvy do 31. prosince 2005 posoudil jako neurčité, neboť z něho nelze zjistit, kterých konkrétních závazků se týká. Zdůraznil, že žalovaná navíc další požadovanou odměnu neuznala.
Rozsudek odvolacího soudu výslovně v obou jeho výrocích, podle dovolací argumentace však toliko ve výroku o věci samé, napadla žalobkyně dovoláním, shledávajíc dovolání přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“), a uplatňujíc dovolací důvody stanovené v §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka především argumentuje, že závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o postoupení pohledávky nesplňuje požadavky na určitost právního úkonu, je v rozporu se závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1433/2006 (v prvé řadě ovšem namítá, že soud jako smlouvu o postoupení pohledávky posuzoval mylně dohodu o ceně za toto postoupení, uzavřenou téhož dne).
Dovolatelka zpochybňuje též správnost posouzení uznávacího prohlášení jako neurčitého; má za to, že uznání závazku plynoucího z licenční smlouvy je specifické a otázku náležitostí takového právního úkonu Nejvyšší soud dosud neřešil.
V dalším dovolatelka namítá, že aplikace ustanovení §16 zákona č. 92/1991 Sb. v poměrech souzené věci je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (s rozhodnutími sp. zn. 21 Cdo 258/2000, 21 Cdo 574/2000, 21 Cdo 753/2000, 21 Cdo 1876/2000 a 20 Cdo 82/2001), podle jejíchž závěrů práva nabytá z licenční smlouvy nejsou právy z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, nýbrž pouze právy na využití takových práv, a proto přecházejí na nabyvatele privatizovaného majetku podle ustanovení §15 zákona č. 92/1991 Sb.
Konečně pak dovolatelka vytkla odvolacímu soudu pochybení v závěru, že výrobek MEOS 14/32, k němuž jsou vztaženy žalované licenční poplatky, není tzv. blízkou odvozeninou původního licenčního typu MEOS 17/37.
Žalovaná ve svém vyjádření zpochybňuje přípustnost dovolání a navrhuje, aby je Nejvyšší soud „zamítl“. Poukazuje na to, že otázka určitosti ujednání o tzv. blízkých odvozeninách je výlučně otázkou právní, jejíž posouzení náleží výhradně soudu, nikoliv znalcům. Argumentuje, že uznání závazku z licenční smlouvy musí mít stejné náležitosti jako uznání jakýchkoliv závazků, přičemž zásadním požadavkem je určitost a srozumitelnost. V otázce aplikace ustanovení §15 a §16 zákona č. 92/1991 Sb. se ztotožnila se závěry odvolacího soudu, současně však prosazuje názor, že předmětem převodu nebylo oprávnění k výkonu práv z průmyslového vlastnictví, nýbrž přímo samotná tato práva.
Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7. článku II., části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení) při splnění podmínek povinného zastoupení (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), se Nejvyšší soud zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v této věci přípustné, neboť dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jen pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o. s. ř.).
Dovolání proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu není přípustné podle ustanovení 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., jelikož o situaci předjímanou v tomto ustanovení se v souzené věci nejedná (rozhodnutí soudu prvního stupně nepředcházelo rozhodnutí, jímž by tento soud rozhodl jinak a jež by bylo zrušeno odvolacím soudem). Dovolání tedy může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (zrušeného nálezem Ústavního soudu ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, ke dni 31. prosince 2012), tedy tehdy, dospěje-li dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Podle ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 se nepřihlíží.
Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně významným po právní stránce a dovolání má tudíž za přípustné, neboť odvolací soud se při řešení dovolatelkou vymezených otázek odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.
Podle ustanovení §15 odst. l zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (jež platilo v tomto znění též v době privatizace státního podniku OSTROJ Opava), s vlastnickým právem k privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem.
Podle ustanovení §16 téhož zákona práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví se převádějí na základě smlouvy uzavřené mezi nabyvatelem a podnikem.
Podle ustanovení §508 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) licenční smlouvou k předmětům průmyslového vlastnictví opravňuje poskytovatel nabyvatele ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území k výkonu práv z průmyslového vlastnictví a nabyvatel se zavazuje k poskytování určité úplaty, nebo jiné majetkové hodnoty.
Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 12. září 2012, sp. zn. 31 Cdo 1058/2010, uveřejněném pod číslem 9/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jenž byl vydán v řízení mezi týmiž účastníky, o zrušení nálezu rozhodčího soudu (který rozhodoval o jiném plnění z téže licenční smlouvy, o odměnu za využití licence při výrobě mechanizované výztuže MEOS 17/37 v letech 1996 a 1997), formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož s právy a závazky souvisejícími s privatizovaným majetkem přecházejí podle ustanovení §15 zákona č. 92/1991 Sb. na jeho nabyvatele s vlastnickým právem k privatizovanému majetku také práva z licenčních smluv; ustanovení §16 tohoto zákona na práva nabytá z licenční smlouvy dopadat nemůže, neboť se nejedná o práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, nýbrž jen o relativní práva z uděleného patentu, projevující se toliko oprávněním patent v souladu s licenční smlouvou využívat (tj. o oprávnění k výkonu práv z průmyslového vlastnictví ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území).
Odvolacímu soudu, jenž rozhodoval dříve, závěry velkého senátu známy být nemohly (což nemění nic na tom, že jeho rozhodnutí je s nimi v rozporu a nemůže tudíž obstát). Nešlo však o rozhodnutí, jímž by se Nejvyšší soud odklonil od své dosavadní rozhodovací praxe; velký senát se tu ztotožnil s předchozí judikaturou Nejvyššího soudu, která vycházela z téhož právního názoru a na niž poukazuje dovolatelka, totiž s usneseními ze dne 26. března 2001, sp. zn. 21 Cdo 574/2000, ze dne 27. března 2001, sp. zn. 21 Cdo 258/2000, ze dne 26. března 2001, sp. zn. 21 Cdo 753/2000, ze dne 26. března 2001, sp. zn. 21 Cdo 1876/2000, a ze dne 12. září 2002, sp. zn. 20 Cdo 82/2001, která jsou, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu). Nejvyšší soud přitom v souzené věci neshledává důvod, proč by se měl od svých shora uvedených judikatorních závěrů odklonit.
Otázkou, kterou ve svém vyjádření k dovolání předestřela žalovaná, zda předmětem převodu nebyla samotná práva z průmyslového vlastnictví, se odvolací soud zabývat nemohl, neboť dovolatelka ji neotevřela a nepodléhá tudíž dovolacímu přezkumu (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.), nehledě na to, že tato otázka byla (implicite) vyřešena v citovaném R 9/2013.
V rozporu s ustálenou judikaturou je též právní posouzení odvolacího soudu v otázce platnosti smlouvy o postoupení pohledávky z hlediska požadavku na určitost právního úkonu (§37 odst. 1 obč. zák.).
Odvolací soud především přehlédl, že v souzené věci se nade vši pochybnost jedná o obchodní závazkový vztah (srov. §261 odst. 1 obch. zák.), při výkladu právního úkonu se tedy vedle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. uplatní též §266 obch. zák. Při posouzení určitosti smlouvy z hlediska vymezení předmětu postoupení pak odvolací soud citoval příslušnou judikaturu Nejvyššího soudu, jejími závěry se však neřídil.
Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit ani výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených v §35 odst. 2, 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v §266 obch. zák. (srov. např. rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, sešit č. 2, ročník 1998, pod číslem 2, rozsudek ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 31. března 2010, sp. zn. 23 Cdo 2942/2009, a rozsudek ze dne 29. ledna 2013, sp. zn. 32 Cdo 159/2011, uveřejněný pod číslem 54/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Ústavní soud pak – z pohledu ústavou garantovaných základních práv – ve své judikatuře prosazuje jako základní princip výkladu smluv, reflektující autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy, prioritu takového výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný. Postup upřednostňující výklad vedoucí k závěru o neplatnosti smlouvy hodnotí jako rozporný s principy právního státu a tudíž ústavně nekonformní (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Ustanovení §266 obch. zák. pak stanoví, že projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které byl určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). Při výkladu vůle se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3).
V rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, str. 386, Nejvyšší soud vysvětlil, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak zdůraznil (v rovině ústavně právní), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Odvolací soud však, stejně jako soud prvního stupně, takto vytýčeným požadavkům nedostál a závěr o neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky pro neurčitost vymezení předmětu převodu (§37 odst. 1 obč. zák.) učinil, aniž se pokusil pochybnosti o jejím obsahu odstranit výkladem za použití interpretačních pravidel. Omezil se pouze na výklad jazykového vyjádření, přičemž ani při něm nepostupoval důsledně. Dovodil, že pojem „odvozeniny“ není v licenční smlouvě nikterak vysvětlen ani upraven, ačkoliv sám cituje z této smlouvy, že se má jednat o jakékoliv další odvozeniny výztuže MEOS 17/37 založené na specifikované výztuži nebo jejich konstrukčních rysech.
Variantu, že předmětem postoupení – přes singulár použitý v textu u pojmu „pohledávka“ – byly podle shodné vůle smluvních stran všechny neuhrazené pohledávky postupitele z předmětné licenční smlouvy (srov. plurály obsažené ve formulaci „prodává práva na pohledávku z neuhrazených licenčních poplatků“), zavrhl pouze na základě argumentu, že ve smlouvě není taková skutečnost uvedena výslovně. Takový argument je v příkrém rozporu s citovanými judikatorními závěry. Jedná se o přístup, který Ústavní soud ve své rozhodovací praxi hodnotí jako přepjatý formalismus, neslučitelný s postuláty materiálního právního státu. Ve vztahu k určitosti smlouvy o postoupení jde o otázku zásadního významu, neboť při přijetí uvedené výkladové varianty by přicházelo v úvahu uplatnění judikatorních závěrů Nejvyššího soudu vyjádřených v rozsudku ze dne 20. června 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněném pod číslem 27/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 27/2008“), podle nichž požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávek je naplněn též v případě, je-li souhrn postupovaných pohledávek označen osobou dlužníka a právním důvodem jejich vzniku (např. odkazem na příslušnou smlouvu, s tím, že se postupují všechny pohledávky z této smlouvy), aniž by postupované pohledávky musely být ve smlouvě výslovně jednotlivě identifikovány.
V tomto místě je však třeba zdůraznit, že existence platné smlouvy o postoupení pohledávky je předpokladem aktivní věcné legitimace postupníka pouze tam, kde zjištěný skutkový stav věci neumožňuje závěr, že postupitel postoupení pohledávky oznámil dlužníkovi (§526 odst. 1 obč. zák.). Velký senát v rozsudku ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněném pod číslem 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dospěl k závěru, podle něhož oznámil-li postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníku, pak dlužník nemá (s výjimkou případů uvedených v §525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek zhoršení jeho právního postavení) vůči postupníku ve sporu o úhradu pohledávky k dispozici obranu založenou na námitce neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky. Nejvyšší soud vysvětlil, že právní skutečností, na kterou právo váže změnu osoby oprávněné přijmout plnění, je oznámení postupitele dlužníkovi, přičemž není vůbec podstatné, zda ve skutečnosti k cessi platně či vůbec došlo. Z tohoto pohledu nemá odvolacím soudem hodnocené oznámení společnosti JOY ze dne 22. června 2000 adresované žalované, že veškeré současné a budoucí dluhy licenčních poplatků za prodané výztuže byly smlouvou ze dne 24. května 2000 postoupeny žalobkyni, ten význam, který mu odvolací soud přisoudil. Nejde tu o to, zda toto oznámení mohlo či nikoliv zhojit nedostatky smlouvy o postoupení. Není-li tento jednostranný právní úkon postupitele stižen neplatností, pak je otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky v souzené věci právně nevýznamná; pro závěr o aktivní věcné legitimaci žalobkyně postačí zjištění, že je postupníkem označeným v oznámení věřitele o postoupení pohledávky.
K argumentaci odvolacího soudu, že z předložené kopie smlouvy o postoupení nelze zjistit, zda obsahovala údaje o konkrétní hodnotě postupované pohledávky ani údaje o její ceně, postačí poznamenat, že z ustanovení §524 a násl. obč. zák. nevyplývá, že by hodnota postupované pohledávky a výše úplaty za postoupení byly obligatorními náležitostmi smlouvy o postoupení pohledávky.
Závěry o odklonu odvolacího soudu od ustálených judikatorních závěrů v otázce určitosti právního úkonu platí beze zbytku též pro jeho posouzení tohoto právního úkonu. A to tím spíše, že tu v příkrém rozporu se závěry R 27/2008 formuluje požadavek na konkretizaci jednotlivých pohledávek, ačkoliv oznámení o postoupení je zcela zřetelně vztaženo k veškerým (sic!) současným a budoucím dluhům licenčních poplatků vzešlým z předmětné licenční smlouvy.
S posouzením uznávacího právního úkonu žalované ze dne 26. května 1998 jako neurčitého odvolací soud pojil pouze ten důsledek, že se neuplatní „právní fikce“ existence uznaného dluhu podle ustanovení §323 obch. zák. (ve skutečnosti se nejedná o fikci, nýbrž o vyvratitelnou právní domněnku). To však vzhledem ke skutečnosti, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá toliko na závěru o nedostatku aktivní a pasivní legitimace, není v souzené věci právně významné.
Z popsaných výsledků dovolacího přezkumu plyne, že dovolání je nejen přípustné, nýbrž též důvodné, neboť dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci [§241a odst. 1 písm. b) o. s. ř.] byl uplatněn opodstatněně.
Námitkou vytýkající odvolacímu soudu pochybení v závěru, že výrobek MEOS 14/32 není blízkou odvozeninou původního licencovaného výrobku MEOS 17/37, dovolatelka kritizuje správnost skutkových zjištění, která lze zpochybnit prostřednictvím dovolacího důvodu stanoveného v §241a odst. 3 o. s. ř. Ten však v tomto dovolacím řízení k dispozici nemá (srov. citované ustanovení), nehledě na to, že odvolací soud ve skutečnosti takový skutkový závěr neučinil.
K dovolacím argumentům uplatněným v doplňujících podáních dovolatelky ze dne 22. ledna 2013, 9. září 2013 a 27. prosince 2013 Nejvyšší soud přihlédnout nemohl, neboť z ustanovení §242 odst. 4 věty první o. s. ř. vyplývá, že účastníci mohou měnit dovolací důvody jen po dobu trvání lhůty k dovolání, tj. v souzené věci do 30. ledna 2012. K vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, však v případě přípustnosti dovolání Nejvyšší soud přihlíží z úřední povinnosti, i když nebyly v dovolání uplatněny (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
V dané věci se jedná o řízení ve věci práva průmyslového vlastnictví, přičemž podle ustanovení §39 odst. 2 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, ve znění pozdějších předpisů, a podle ustanovení §6 odst. 1 písm. a), b) zákona č. 221/2006 Sb., o vymáhání práv z průmyslového vlastnictví, je ve věcech průmyslového vlastnictví jako soud prvního stupně věcně a místně příslušný Městský soud v Praze. Lze tu podpůrně odkázat jak na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2013, sp. zn. 30 Nd 89/2013, ve sporu mezi týmiž účastníky, tak i na to, že v řízení, v němž Nejvyšší soud rozhodl shora citovaným rozsudkem ze dne 12. září 2012, sp. zn. 31 Cdo 1058/2010, též jako soud prvního stupně rozhodoval Městský soud v Praze. Zatímco nedostatek místní příslušnosti může být zhojen (srov. §105 odst. 1 o. s. ř.), věcná příslušnost patří k těm podmínkám řízení, které soud zkoumá kdykoliv za řízení, a to i bez návrhu, z úřední povinnosti (§104a odst. 1 o. s. ř.). Je-li vzhledem k citovaným předpisům dána výlučná věcná příslušnost Městského soudu v Praze pro projednání a rozhodování v tomto sporu, pak je řízení vedené v prvním stupni Krajským soudem v Ostravě a ve druhém stupni Vrchním soudem v Olomouci postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.].
Protože dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé není z uvedených důvodů správné, Nejvyšší soud je, aniž nařídil jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle ustanovení §243b odst. 2, části věty za středníkem, o. s. ř. zrušil, spolu se závislými výroky o nákladech řízení před soudy obou stupňů [§242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud proto podle ustanovení §243b odst. 3 věty druhé o. s. ř. zrušil též toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243d odst. 1, část věty za středníkem, ve spojení s §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. března 2014
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu