ECLI:CZ:NS:2014:32.CDO.83.2013.1
sp. zn. 32 Cdo 83/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně MONTAKO s.r.o. , se sídlem v Kralupech nad Vltavou, Lobeček 732, PSČ 278 01, identifikační číslo osoby 25123017, zastoupené JUDr. Jiřím Stránským, advokátem se sídlem v Kralupech nad Vltavou, Riegrova 172/3, proti žalovaným 1) R. V. a 2) A. V. , o zaplacení 1 523 357 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty ve výši 304 671,40 Kč, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 38/2011, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. října 2012, č. j. 12 Cmo 116/2012-494, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 10. října 2012, č. j. 12 Cmo 116/2012-494, v rozsahu potvrzujícího výroku ve věci samé a ve výroku o nákladech řízení, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15. února 2012, č. j. 19 Cm 38/2011-469, ve znění usnesení ze dne 11. května 2012, č. j. 19 Cm 38/2011-483, v rozsahu zamítavého výroku ve věci samé ohledně částky 1 523 357 Kč s příslušenstvím a ve výroku o nákladech řízení, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 15. února 2012, č. j. 19 Cm 38/2011-469, ve znění usnesení ze dne 11. května 2012, č. j. 19 Cm 38/2011-483, zamítl proti žalovanému 2) žalobu na zaplacení kupní ceny dodaného zboží ve výši 1 523 357 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty ve výši 304 671,40 Kč za prodlení s úhradou předmětného peněžitého závazku, když uspokojení těchto nároků se žalobkyně domáhala v řízení proti žalovanému 1) jako dlužníku a proti žalovanému 2) jako ručiteli za závazky žalovaného 1). Dále rozhodl o nákladech řízení.
V průběhu řízení před soudem prvního stupně byl na žalovaného 1) prohlášen konkurs; soud proto pokračoval v řízení ve vztahu žalobkyně k žalovanému 2) a zabýval se otázkou platnosti ručitelského závazku žalovaného 2) za závazky žalovaného 1). Z rámcové kupní smlouvy č. 46/2005 ze dne 7. září 2005 soud zjistil, že v čl. 11 žalovaný 2) jako ručitel prohlašuje, že uspokojí pohledávku prodávajícího vzniklou na základě této smlouvy, pokud kupující závazek z této smlouvy nesplní. V čl. 5 smlouvy je dohodnuta smluvní pokuta ve výši 20 % z dlužné částky jako paušalizovaná náhrada nákladů na vymáhání pohledávky, která v daném případě činí 304 671,40 Kč. Soud prvního stupně dospěl za aplikace §37 odst. 1 občanského zákoníku (zákona č. 40/1964 Sb. – dále též jen „obč. zák.“) a §303 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) k závěru, že ručitelské prohlášení obsažené v čl. 11 smlouvy je neplatné z důvodu neurčitosti, a proto žalobu proti žalovanému 2) zamítl. Podle názoru soudu prohlášení ručitele o tom, že uspokojí pohledávku věřitele, jestliže dlužník vůči němu nesplní závazky z budoucích kupních smluv, neumožňuje ručiteli učinit toto prohlášení svobodně a vážně, určitě a srozumitelně. Aby se tak stalo, musí znát ručitel podmínky, za kterých takový úkon činí. O vážné a svobodné rozhodnutí ručitele nemůže tak jít v situaci, kdy nezná budoucí kupní cenu, neboť v takovém případě nejde o rozhodování se s plnou vážností. Z uvedeného má soud prvního stupně za nepochybné, že má-li být ručitelské prohlášení platné, musí být i budoucí závazek, za nějž se ručitel zaručuje, dostatečně určitý; není-li tomu tak, je podle soudu prvního stupně ručitelské prohlášení učiněné bez znalosti budoucího vývoje cen, bez znalosti dlužníka či dlužníků absolutně neplatné, neboť takové prohlášení nemůže být učiněno svobodně a vážně, určitě a srozumitelně.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé ohledně částky 1 523 357 Kč s příslušenstvím a změnil ho ve zbývající části zamítavého výroku ve věci samé tak, že uložil žalovanému 2) zaplatit žalobkyni 304 671,40 Kč (výrok I.). Dále rozhodl ve vztahu mezi žalobkyní a žalovaným 2) o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).
Ohledně nároku na zaplacení kupní ceny dodaného zboží ve výši 1 523 357 Kč s příslušenstvím dospěl odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně k závěru, že z rámcové kupní smlouvy č. 46/2005 ze dne 7. září 2005 nelze dovodit žádný konkrétní závazek, za jehož splnění by se žalovaný 2) mohl platně zaručit v případě jeho nesplnění ze strany žalovaného 1). Je tomu tak proto, že závazky stran jsou ve smlouvě pouze obecně vyjádřeny jako objednání zboží dle jednotlivých objednávek kupujícího učiněných v budoucnu, dodání zboží prodávajícím kupujícímu a po jeho dodání zaplacení kupní ceny kupujícím dle dohodnutých kupních cen, nebo cen dle ceníku prodávajícího. Odvolací soud sice shledal důvodnou námitku odvolatelky, že se lze zaručit i za budoucí závazek či za závazek, který je závislý na splnění podmínky, nicméně i v takovém případě je třeba závazek dostatečně a určitě vymezit, což opakovaně judikoval Nejvyšší soud, na jehož konkrétní právní závěry formulované v rozsudcích sp. zn. 32 Cdo 3867/2009 a 32 Cdo 1769/2009 v odůvodnění poukazuje. Vzhledem k tomu, že ručitelské prohlášení žalovaného 2) podle názoru odvolacího soudu uvedeným požadavkům z hlediska určitosti nevyhovuje, přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že žalobě nelze vůči žalovanému 2) jako ručiteli za závazky žalovaného 1) vyhovět.
Odvolací soud se však již neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o zamítnutí žalobního nároku na zaplacení smluvní pokuty ve výši 304 671,40 Kč. Ujednání v čl. 5 předmětné rámcové kupní smlouvy, jímž opakoval dokazování, posoudil jako určité a platné ujednání, z něhož jednoznačně vyplývá povinnost kupujícího [žalovaného 1)] zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 20 % z dlužné částky nezaplacené kupní ceny dodaného zboží. Pakliže v řízení bylo zjištěno, že žalovaný 1) dluží žalobkyni vymáhanou pohledávku z nezaplacené kupní ceny dodaného zboží, kterou žalovaný 1) jako svůj závazek uznal, a žalobkyně nejprve uplatnila žalobou právo na zaplacení smluvní pokuty vůči žalovanému 1), který toto právo žalobkyně neuspokojil, domáhá se podle názoru odvolacího soudu žalobkyně právem uspokojení na žalovaném 2) jako ručiteli za závazky žalovaného 1). Zamítl-li proto soud prvního stupně žalobu na zaplacení smluvní pokuty, právně pochybil. Odvolací soud v této části změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobě vyhověl.
Rozsudek odvolacího soudu v rozsahu potvrzujícího výroku ve věci samé napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že odvolací soud posoudil právní otázku ručitelského závazku jinak, než je řešena v judikatuře dovolacího soudu. V otázce důvodnosti odkazuje na dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka nezpochybňuje správnost závěrů přijatých Nejvyšším soudem v rozhodnutích sp. zn. 32 Cdo 3867/2009 a 32 Cdo 1769/2009, na něž odvolací soud odkázal v napadeném rozsudku. Nicméně se domnívá, že odvolací soud označenou judikaturu nesprávně interpretoval a aplikoval. Podle dovolatelky předmětné ručitelské prohlášení vyhovuje požadavku určitosti zajišťovaného závazku, která je podle odkazovaných rozsudků Nejvyššího soudu dána tehdy, pokud je zajišťovaný závazek nezaměnitelný s jiným. Tvrdí, že v daném případě je z ručitelského prohlášení obsahujícího jinak zákonné náležitosti zřejmé, že kryje veškeré závazky, které na základě předmětné rámcové kupní smlouvy vzniknou. Dovolatelka, která na podporu svého názoru o určitosti předmětného ručitelského prohlášení argumentuje i dalšími judikáty Nejvyššího soudu, se domnívá, že interpretace právních úkonů soudy obou stupňů odporuje principům zakotveným v §35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák., ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (zejména rozhodnutí uveřejněnému pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), jakož i zásadám, které zastává Ústavní soud v nálezu I. ÚS 625/03, které preferují mimo jiné výklad směřující k zachování platnosti právních úkonů.
Dovolatelka označuje závěry odvolacího soudu za nepřijatelné i z pohledu přirozenoprávního výkladu. Uvádí, že žalovanému 2) muselo být zřejmé, za jaké závazky se zaručuje. Bylo-li tedy ručitelské prohlášení zapracováno přímo do rámcové kupní smlouvy, je nepochybné, že jde o ručení za všechny závazky, které vzniknou z realizace dílčích smluvních vztahů vycházejících z předmětné rámcové kupní smlouvy, přičemž žalovaný 2) musel být zároveň srozuměn s tím, že výše závazků zajištěných ručením není přímo vyjádřena. Akcentuje, že požadavek určitosti je splněn dostatečnou individualizací závazku zajištěného ručením ve smyslu jeho nezaměnitelnosti s jiným a že uvedení výše tohoto závazku není zákonem požadováno.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu, příp. rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Se zřetelem k datu vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení – v souladu s bodem 7. článku II., části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ve spojení s §237 odst. 3 o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu v rozsahu, v němž byl potvrzen v pořadí první rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, a dovolací soud spatřuje zásadní právní význam napadeného rozhodnutí v otázce určitosti ručitelského prohlášení v předmětné rámcové kupní smlouvě, kterou odvolací soud řešil v rozporu s ustálenou judikatorní praxí Nejvyššího soudu.
Podle odůvodnění napadeného rozhodnutí založil odvolací soud své rozhodnutí na závěru, že prohlášení ručitele [žalovaného 2)] uvedené v čl. 11 předmětné rámcové kupní smlouvy nevyhovuje požadavkům vyjádřeným v judikatuře Nejvyššího soudu (konkrétně v rozsudcích ze dne 22. února 2011, sp. zn. 32 Cdo 1769/2009, a ze dne 31. srpna 2011, sp. zn. 32 Cdo 3867/2009, jež jsou – stejně jako níže odkazované rozhodnutí – veřejnosti k dispozici in www.nsoud.cz), podle níž požadavek určitosti zajišťovaného závazku je nezbytné vykládat tak, že jde o jeho identifikaci takovým způsobem, aby nebyl zaměnitelný s jiným. Odvolací soud však nejenže nevysvětlil, v čem spatřuje zaměnitelnost zajišťovaných závazků, ale též přehlédl právní názor vyjádřený Nejvyšším soudem v jeho rozsudku ze dne 28. května 2008, sp. zn. 32 Odo 629/2006. V odkazované věci šlo rovněž o ručení za závazky vzniklé z kupních smluv uzavíraných v budoucnu na základě rámcové smlouvy. Nejvyšší soud zde dospěl k závěru, že identifikace ručením zajišťovaných závazků způsobem, že jde o závazky, jež v budoucnu vzniknou z kupních smluv uzavřených na základě rámcové kupní smlouvy, je z hlediska požadavku určitosti právního úkonu dostatečná. V případě ručení za závazky, které mají vzniknout v budoucnu (srov. §304 odst. 2 obch. zák.), nebude zpravidla ani jiná jejich identifikace, než vymezením právního důvodu jejich vzniku, možná, neboť v době učinění ručitelského prohlášení nemusí být zřejmé, které závazky, v jakém rozsahu a v jaké výši v budoucnu vzniknou. Tato skutečnost je ovšem přípustným rizikem, které ručitel svým ručitelským prohlášením dobrovolně přijímá, nikoli skutečností omezující jeho vážnou a svobodnou vůli, jak nesprávně posoudil soud prvního stupně. Identifikace ručením zajištěných závazků, které vzniknou v budoucnu, vyjadřující právní důvod vzniku těchto závazků (např. tak, že jde o závazky vzniklé z určité smlouvy), je proto z hlediska požadavku určitosti právního úkonu (srov. §37 odst. 1 obč. zák.) dostatečná.
Dospěl-li proto odvolací soud v souzené věci k závěru, že předmětné ručitelské prohlášení požadavku určitosti zajišťovaného závazku ve smyslu závěrů přijatých Nejvyšším soudem v odkazovaných judikátech nevyhovuje, právně pochybil a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci v otázce určitosti předmětného ručitelského prohlášení byl ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. naplněn. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v potvrzujícím výroku ve věci samé (včetně závislého výroku o nákladech odvolacího řízení) zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej v rozsahu zamítavého výroku ve věci samé ohledně částky 1 523 357 Kč s příslušenstvím (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení) a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. února 2014
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu