ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.346.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 346/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatelky Z. H. , zastoupené Mgr. Svatoplukem Šplechtnou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jindřišská 20, PSČ 110 00, za účasti společnosti STRUHAŘOVSKÁ 6, spol. s r. o. , se sídlem v Praze 4, Struhařovská 2940/6, PSČ 141 00, identifikační číslo osoby 25146076, zastoupené JUDr. Lubomírem Svátkem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Švehlova 1900, PSČ 106 24, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 232/2007, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2009, č. j. 14 Cmo 412/2008-112, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2009, č. j. 14 Cmo 412/2008-112, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 29. září 2009, č. j. 14 Cmo 412/2008-112, změnil Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti STRUHAŘOVSKÁ 6, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) usnesení ze dne 25. dubna 2008, č. j. 81 Cm 232/2007-50, ve výroku II., kterým Městský soud v Praze vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 15. května 2007, „týkajících se“ převodu bytů č. 4 a č. 15 v domě č. p. 2940, v Praze 4, v katastrálním území Záběhlice, obci Praha (dále jen „usnesení valné hromady“ a „bytový dům“), tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zamítl.
Vyšel přitom z toho, že:
1) Společnost byla založena za účelem koupě bytového domu dosavadními nájemníky bytů užívajícími byty v tomto domě.
2) Základní kapitál společnosti byl stanoven ve výši ceny bytového domu. Každý ze společníků (nájemců bytů v tomto domě) zaplatil na svůj vklad částku odpovídající poměru velikosti „jeho“ bytu k ceně domu.
3) Podíly „připadající“ na nájemníky bytů č. 4 a 15, kteří se nestali zakladateli společnosti, zaplatila navrhovatelka, která vedle částky 34.000,- Kč („připadající“ na jí užívaný byt č. 14) zaplatila na svůj vklad dále částku 70.000,- Kč („připadající“ na byty č. 4 a 15).
4) Po nabytí vlastnického práva k bytovému domu společnost rozhodla o rozdělení bytového domu na bytové jednotky. S výjimkou bytových jednotek č. 4 a 15, které zůstaly ve vlastnictví společnosti, převedla ostatní bytové jednotky bezúplatně na své společníky (dosavadní nájemce). Na navrhovatelku byla takto převedena bytová jednotka č. 14.
5) Valná hromada společnosti, konaná dne 15. května 2007, schválila návrh jednatele společnosti, podle něhož společnost prodá bytové jednotky č. 4. a 15 prostřednictvím realitní kanceláře. Podle návrhu společnost měla oslovit několik realitních kanceláří, bytové jednotky č. 4 a 15 nabídnout ke koupi navrhovatelce za stejných podmínek, jako bude nejvýhodnější nabídka realitní kanceláře a pokud navrhovatelka návrh nepřijme, měla valná hromada rozhodnout o výběru realitní kanceláře a určit, jakým způsobem bude naloženo se získanými finančními prostředky.
6) Podle článku III společenské smlouvy se „zakládající společníci dohodli, že společnost uzavře s každým společníkem odpovídající počet nájemních smluv ke každému bytu dle velikosti jednotlivých obchodních podílů představujících jednotlivé byty“ (odstavec 5). „Společníci vlastnící takový podíl ve společnosti, který představuje vlastnictví podílu k více než jednomu bytu, jsou povinni vystavit nájemní smlouvy v souladu s článkem III odst. 1 této smlouvy těm nájemcům, kteří se nestali společníky a užívají nadále tyto byty“ (odstavec 6). Konečně podle odstavce 9 článku III „zakládající společníci zmocňují své ostatní společníky, kteří mají větší obchodní podíl ve společnosti v souvislosti se splacením podílů za byty, o které dosavadní nájemci neprojevili zájem a odmítli se stát společníky, k tomu, aby v případě, že dojde v souladu s platnými občanskoprávními předpisy k uvolnění obsazených bytů nebo jen některého z nich, rozhodli samostatně o jejich dalším využití při respektování závazných právních předpisů a činili s takovými byty veškeré dispozice s výjimkou užívání těchto bytů k jiným než výhradně bytovým účelům“.
Odvolací soud, na rozdíl od soudu prvního stupně, neshledal napadené usnesení valné hromady rozporným se společenskou smlouvou, a to proto, že ujednání společenské smlouvy, s nimiž mělo být podle navrhovatelky v rozporu, posoudil jako neplatné pro rozpor se zákonem. Odvolací soud, poukazuje na znění článku III. odst. 5, 6 a 9 společenské smlouvy, zdůraznil, že dosavadním nájemcům může nájem bytu zaniknout jen v souladu s ustanovením §710 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), nikoliv však změnou vlastníka nemovitosti. Nájemci jsou v nájemním vztahu k vlastníku nemovitosti (zde společnosti), nikoliv ke společníkovi, byť by „držel obchodní podíl ve společnosti odpovídající více bytům“. Takový společník není v postavení pronajímatele a není tak oprávněn uzavírat nájemní smlouvy ani jinak nakládat s bytem jako vlastník.
„To, že se navrhovatelka na založení společnosti podílela oproti ostatním zakladatelům výrazně vyšším základním vkladem 104.000,- Kč, čemuž odpovídá i její podíl na společnosti, představuje vyšší míru účasti na rozhodování o záležitosti společnosti, jakož i tomu odpovídající podíl na zisku. Neznamená to však, že by jí – aniž by byla nájemkyní těchto dalších bytů – svědčilo k nim jakékoliv právo“.
Odvolací soud zdůraznil, že společenská smlouva neupravuje způsob a podmínky převodů bytů do vlastnictví společníků. Napadené usnesení valné hromady z uvedených důvodů není rozporným se společenskou smlouvou. Současně odvolací soud neshledal ani rozpor s právními předpisy, což „ostatně navrhovatelka ani nenamítá a soud prvního stupně na takovém závěru ani své rozhodnutí nepostavil“, a uzavřel, že zde není důvodu pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady podle ustanovení §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc tak dovolací důvody vymezené v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posledně jmenovanému soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelka brojí proti závěru odvolacího soudu o neplatnosti výše citovaných článků společenské smlouvy, zdůrazňujíc princip přednosti výkladu, jenž nezakládá neplatnost smlouvy a dovozujíc, že dotčená ustanovení společenské smlouvy jsou platná.
Ze společenské smlouvy je podle dovolatelky patrná „myšlenka a filosofie zakládajících společníků“, podle níž měla společnost po nabytí vlastnického práva k bytovému domu „uzavřít s každým společníkem odpovídající počet nájemních smluv ke každému jemu připadajícímu bytu dle velikosti jednotlivých obchodních podílů“. S navrhovatelkou přitom „dvě nájemní smlouvy uzavřeny nebyly, ani když se staly předmětné byty prázdnými a uzavření nájemních smluv nic nebránilo“. Bude-li bytové jednotky v domě užívat někdo jiný než společník, lze ze společenské smlouvy dovodit, že mezi společníkem (nájemcem) a touto třetí osobou měl být „dohodnut podnájemní vztah“, přestože článek III. odst. 6 společenské smlouvy užívá (nesprávně) pojmu nájemní smlouva. Jelikož byty číslo 4 a 15 „užívali neplatiči“, nutila společnost navrhovatelku, aby „za tyto byty hradila (….) dle těchto ustanovení společenské smlouvy veškeré poplatky“.
Dále dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, podřazujíc tuto argumentaci dovolacímu důvodu vymezenému v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., že se vůbec nevypořádal s dalším jí namítaným důvodem neplatnosti napadených usnesení valné hromady, a to jejich rozporem s dobrými mravy. V tomto postupu odvolacího soudu spatřuje porušení ustanovení §157 o. s. ř. (neboť v odůvodnění svého rozhodnutí k tomuto důvodu neplatnosti odvolací soud ničeho neuvedl a nikterak se s ním nevypořádal), §219a odst. 1 písm. b/ o. s. ř. (jelikož podle názoru dovolatelky měl odvolací soud „prvoinstanční rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost z důvodu nedostatku odůvodnění zrušit“) a §118a o. s. ř. (protože odvolací soud dovolatelku nepoučil, že dosud nevylíčila všechny skutečnosti rozhodné pro posouzení rozporu napadeného usnesení valné hromady s dobrými mravy).
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.
Dovolatelka spatřuje důvod neplatnosti jí napadených usnesení valné hromady společnosti v porušení článku III., odst. 5, 6 a 9 společenské smlouvy, vycházejíc z názoru, že označené články brání tomu, aby společnost prodala bytové jednotky č. 4 a 15 (a majíc za to, že společnost je povinna tyto bytové jednotky bezplatně převést do jejího vlastnictví).
Jakkoliv lze dovolatelce přisvědčit v názoru, že jedním ze základních principů, jimiž se řídí výklad smluv, je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (srov. k tomu nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 a v judikatuře Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 28. května 2008, sp. zn. 29 Odo 434/2006), v projednávané věci není otázka platnosti článku III. odst. 5, 6 a 9 společenské smlouvy významná. Je tomu tak proto, že ani při akceptování dovolatelkou předestřeného výkladu těchto článků (jenž má podle názoru dovolatelky odpovídat vůli zakladatelů společnosti) uvedená ujednání nebrání společnosti v případném prodeji bytových jednotek č. 4 a 15. Jak totiž správně uzavřel odvolací soud, uvedená ujednání společenské smlouvy neřeší otázku prodeje bytových jednotek (nýbrž jejich nájmu), a dovozovat neplatnost napadeného usnesení valné hromady pro rozpor s nimi nelze.
Přesto je však dovolání důvodné. Dovolatelka totiž již v návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady namítá, že toto usnesení je (kromě jí vytýkaného rozporu se společenskou smlouvou) také v rozporu s dobrými mravy. Soud prvního stupně, maje napadené usnesení valné hromady za neplatné pro rozpor se společenskou smlouvou, se již jeho případným rozporem s dobrými mravy (pro nadbytečnost) nezabýval. Pominul-li však odvolací soud toto tvrzení navrhovatelky (přestože otázku rozporu napadeného usnesení valné hromady se společenskou smlouvou posoudil odlišně než soud prvního stupně), je jeho právní posouzení neúplné a tudíž i nesprávné. Ačkoliv totiž usnesení valné hromady společnosti není právním úkonem, nýbrž tzv. jinou právní skutečností (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 1998, pod číslem 65, k jehož závěrům se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil např. v usnesení ze dne 12. března 2002, sp. zn. 29 Odo 528/2001, usnesení velkého senátu obchodního kolegia ze dne 13. prosince 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005, uveřejněném pod číslem 102/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008 či usnesení ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 2363/2010), je při posuzování jeho platnosti třeba analogicky aplikovat ustanovení upravující výklad a platnost právních úkonů (srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008), včetně ustanovení §39 obč. zák.
Nejvyšší soud proto usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V dalším řízení soud zváží, zda napadené usnesení valné hromady společnosti bylo přijato v mezích její působnosti, a dospěje-li k závěru, že tomu tak je, posoudí jeho soulad s dobrými mravy s ohledem na okolnosti projednávané věci. Přitom zváží, zda dovolatelkou tvrzený postup, který dle jejího názoru měla společnost zvolit a v jehož nedodržení spatřuje namítanou nemravnost (totiž bezúplatný převod bytových jednotek č. 4 a 15 do jejího vlastnictví), je v souladu s právní úpravou společnosti s ručením omezeným.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. května 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu