ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1332.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 1332/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně ONSTEP s. r. o., se sídlem v Dolních Břežanech 8, PSČ 252 41, identifikační číslo osoby 65410670, zastoupené Mgr. et Mgr. Václavem Sládkem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábř. 39/51, PSČ 150 00, proti žalovanému I. Ch. , zastoupenému JUDr. Marinou Machytkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Dlouhá 16, PSČ 110 00, o určení vlastnického práva k nemovitostem, vedené u Okresního soudu Praha – západ pod sp. zn. 13 C 117/2008, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 17. března 2010, č. j. 29 Co 553/2009-219, takto:
Rozsudky Krajského soudu v Praze ze dne 17. března 2010, č. j. 29 Co 553/2009-219, a Okresního soudu Praha – západ ze dne 8. září 2009, č. j. 13 C 117/2008-155, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud Praha – západ rozsudkem ze dne 8. září 2009, č. j. 13 C 117/2008-155, určil, že ve výroku označené nemovitosti (dále jen „sporné nemovitosti“) jsou ve vlastnictví žalobkyně, a rozhodl o nákladech řízení.
Rozsudkem ze dne 17. března 2010, č. j. 29 Co 553/2009-219, Krajský soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Soudy vyšly z toho, že:
1) Dne 5. září 2005 uzavřela žalobkyně (jakožto prodávající) se žalovaným (jakožto kupujícím) kupní smlouvu o převodu sporných nemovitostí, na jejímž základě bylo do katastru nemovitostí vloženo vlastnické právo žalovaného ke sporným nemovitostem.
2) Žalovaný byl v době uzavření kupní smlouvy tchánem jednatele žalobkyně a jejich vztahy byly natolik „osobně a citově intenzivní“, že je nutno je považovat za osoby blízké ve smyslu §116 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
3) Základní kapitál žalobkyně činil 100.000,- Kč, kupní cena sporných nemovitostí ve výši 11,800.000,- Kč nebyla stanovena na základě znaleckého posudku.
Na takto ustaveném základě odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož kupní smlouva podléhala režimu ustanovení §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“); nebyla-li kupní cena stanovena na základě znaleckého posudku, je absolutně neplatným právním úkonem pro rozpor s označeným ustanovením (§39 obč. zák.)
Proti rozsudku odvolacího soudu, a to výslovně proti všem jeho výrokům, podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 3039/2010, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) – neshledávaje zásadní právní význam napadeného rozhodnutí – odmítl jako nepřípustné. Námitkou, podle níž cena sporných nemovitostí činila podle znaleckého posudku, jenž si dovolatel nechal v únoru 2006 zpracovat „pro osobní účely“, 8,454.000,- Kč, se Nejvyšší soud nezabýval, maje ji za uplatněnou v rozporu s ustanovením §241a odst. 4 o. s. ř.
Nálezem ze dne 30. dubna 2013, sp. zn. I. ÚS 2382/12 (jenž je, stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Ústavního soudu, dostupný na jeho webových stránkách), zrušil Ústavní soud k ústavní stížnosti žalovaného výše označené usnesení Nejvyššího soudu. Ústavní soud, poukazuje na závěry formulované k problematice „overruling“ v nálezu ze dne 22. prosince 2010, sp. zn. III. ÚS 1275/10, jakož i na skutečnost, že po podání dovolání v projednávané věci došlo (rozsudkem velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněného pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále jen „R 67/2012“) ke změně ustálené judikatury k výkladu ustanovení 196a odst. 3 obch. zák., shledal postup Nejvyšší soudu podle ustanovení §241a odst. 4 o. s. ř. formalistickým a odporujícím principům spravedlivého procesu.
Žalobce považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Nejvyšší soud opětovně posoudil dovolání žalovaného a dospěl k následujícím závěrům:
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Z důvodů vyložených v usnesení ze dne 29. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 3039/2010, nezakládají námitky dovolatele (s výjimkou dále uvedenou) zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu; v tomto směru Nejvyšší soud odkazuje na označené usnesení.
K obsahu podání žalovaného ze dne 24. února 2011 a 25. května 2011 Nejvyšší soud nemohl přihlédnout, neboť byla učiněna až po uplynutí lhůty k podání dovolání (§240 a §242 odst. 4 o. s. ř.).
Nicméně Nejvyšší soud (s ohledem na závěry učiněné Ústavním soudem v nálezu sp. zn. I. ÚS 2382/12) shledává – a potud má napadené rozhodnutí za zásadně právně významné – dovolání přípustným k přezkoumání námitky, podle níž byly sporné nemovitosti převedeny za kupní cenu převyšující jejich tržní hodnotu, neboť v tomto směru je rozhodnutí odvolacího soudu v rozporu s (posléze přijatým) R 67/2012.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (z níž vycházel i odvolací soud) vyplývá, že důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, je zásadně absolutní neplatnost smlouvy o převodu majetku (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002, ze dne 12. prosince 2002, sp. zn. 29 Odo 696/2002 či ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 225/2007, či z novější judikatury rozsudky ze dne 31. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 5189/2008, sp. zn. 29 Cdo 3896/2009, sp. zn. 29 Cdo 4536/2009 a sp. zn. 29 Cdo 4596/2009, ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 2761/2010, a ze dne 18. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 1955/2010, sp. zn. 29 Cdo 2015/2011 a sp. zn. 29 Cdo 2018/2011, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. červnu 2000 – na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Nicméně v R 67/2012 (přijatém po vydání napadeného rozhodnutí) Nejvyšší soud dodal, že závěr o absolutní neplatnosti smlouvy o převodu majetku jakožto právním následku porušení povinnosti kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na transakce v něm vypočtené se bez dalšího prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Avšak byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).
Jinými slovy, předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
Proto velký senát Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu uzavřel, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.
Nezabýval-li se odvolací soud tím, zda cena, za níž byly sporné nemovitosti převedeny, odpovídala ceně v daném místě a čase obvyklé, je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
K námitkám žalobce Nejvyšší soud poznamenává, že při posuzování přípustnosti a důvodnosti dovolání nemohl přihlédnout k dalším případným důvodům neplatnosti kupní smlouvy (vedle rozporu s ustanovením §196a odst. 3 obch. zák.), neboť odvolací soud napadené rozhodnutí na jejich existenci nezaložil (rozhodnutí odvolacího soudu na těchto důvodech neplatnosti kupní smlouvy nespočívá).
V rozsahu, v němž směřovalo i proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení a proti druhému výroku napadeného rozhodnutí o nákladech odvolacího řízení, Nejvyšší soud dovolání neodmítl (jako objektivně nepřípustné) jen proto, že šlo o závislé výroky, jež musely být zrušeny při zrušení rozhodnutí ve věci samé (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. srpna 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu