ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2198.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2198/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci navrhovatelky MJM Litovel a. s. , se sídlem v Litovli, Cholínská 1048/19, PSČ 784 01, identifikační číslo osoby 45193592, zastoupené Mgr. Danou Dvořákovou, advokátkou, se sídlem v Litovli, Cholínská 1048/19, PSČ 784 01, za účasti společnosti Paseka, zemědělská a. s. , se sídlem v Babicích 80, pošta Mladějovice, PSČ 783 95, identifikační číslo osoby 25356411, zastoupené Mgr. Jiřím Zrůstkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, o uložení povinnosti provést zápis do seznamu akcionářů, vedené u Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 41/2011, o dovolání společnosti Paseka, zemědělská a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 6. března 2012, č. j. 8 Cmo 259/2011-111, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci usnesením ze dne 29. června 2011, č. j. 30 Cm 41/2011-83, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala, aby společnosti Paseka, zemědělská a. s. (dále jen „společnost“) bylo uloženo zapsat navrhovatelku do seznamu akcionářů „v rozsahu údajů MJM Litovel a. s., Litovel, Cholínská 1048/19, PSČ 784 01, kmenová akcie na jméno, jmenovitá hodnota 1.000 Kč, série A číslo 000003, hromadná listina série B číslo 140114-140127 zahrnující kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každá, číslo 140114-140127“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví uvedeným usnesením k odvolání navrhovatelky změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrhu vyhověl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Soudy vyšly z toho, že:
1/ Podle článku VIII. bodu 6 stanov společnosti je k převodu akcií společnosti třeba souhlasu představenstva. Představenstvo je povinno projednat žádost akcionáře o převod na nejbližším zasedání. Pokud tak neučiní, má se za to, že s převodem souhlasí. Představenstvo nesmí odmítnout souhlas, jde-li o převod akcií mezi akcionáři nebo o převod na blízkou osobu ve smyslu §116 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.
2/ V obchodním rejstříku společnosti je od 25. března 1997 doposud zapsáno omezení převoditelnosti akcií s tím, že akcie jsou převoditelné s předchozím souhlasem představenstva.
3/ Ing. K., předseda představenstva společnosti, žádal dne 13. července 2010 představenstvo o udělení souhlasu s převodem 45.000 kusů akcií společnosti na navrhovatelku.
4/ Představenstvo společnosti téhož dne žádost projednalo a souhlas neudělilo.
5/ Navrhovatelka měla nabýt vlastnictví k výše uvedeným akciím dne 17. září 2010 příklepem ve veřejné dobrovolné dražbě, která byla vyhlášena k návrhu Ing. K.. Cena dosažená dražbou byla téhož dne v plném rozsahu zaplacena.
Odvolací soud na tomto základě uzavřel, že akcie společnosti přešly vydražením na navrhovatelku, přičemž „došlo k platnému přechodu vlastnického práva, neboť dražba nebyla napadena návrhem podle §24 odst. 3 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, (dále jen „zákon o veřejných dražbách“) a v jiném řízení soud nemůže platnost dražby posuzovat“.
Účinkům přechodu vlastnického práva příklepem v dobrovolné dražbě přitom nebrání ujednání stanov společnosti podmiňující převod akcií souhlasem představenstva. V tomto případě se totiž nejedná o změnu vlastnictví na základě shodného smluvního projevu vůle účastníků smlouvy, ale o přechod na základě jiné právní skutečnosti, která „není projevem vůle“ (tj. na základě provedení dobrovolné dražby a příklepu dražebníka). K přechodu akcií jinak než smluvním převodem pak stanovy společnosti souhlas představenstva nevyžadují.
Odvolací soud neměl ani za to, že by jednáním Ing. K. a navrhovatelky byl porušen zákon či stanovy společnosti nebo že by jejich jednáním byl obcházen zákon a stanovy, „neboť takovým jednáním, jako je účast ve veřejné dražbě, nedochází k obohacení či újmě někoho.“ Ing. K. podle názoru odvolacího soudu „jen použil způsob, jak uskutečnit změnu vlastnictví k akciím“.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázala na §237 odst. 1 písm. a/ občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.
Dovolatelka namítá, že Ing. K. bylo v době, kdy dal dotčené akcie do dražby, známo, že její představenstvo nesouhlasí s tím, aby navrhovatelka akcie do svého vlastnictví nabyla. Jelikož představenstvo odmítlo udělit souhlas k plánovanému převodu akcií, měl Ing. K. následně vyzvat dovolatelku k odkupu jím vlastněných akcií, a to za cenu přiměřenou jejich hodnotě. K tomu však z jeho strany nedošlo. Z daných skutkových okolností lze dovodit, že skutečným úmyslem Ing. K. nebylo (komukoli) prodat jím vlastněné akcie, ale tyto prodat konkrétní osobě.
Vzhledem k tomu, že §156 odst. 4 obch. zák. jednoznačným způsobem stanoví, že nedodržení stanovami určeného postupu při převodu akcií na jméno je sankcionováno neplatností předmětného právního úkonu, je dle názoru dovolatelky nabytí akcií ve veřejné dražbě neplatným právním úkonem. Neplatný by právní úkon nebyl pouze tehdy, pokud by navrhovatelka byla v dobré víře, což s ohledem na okolnosti případu není.
Přestože dovolatelka neměla zákonnou možnost domáhat se určení neplatnosti veřejné dražby, její výsledek nemohl mít dopad do jejích právních poměrů, neboť ani veřejnou dražbou nelze obejít stanovy a dotčená ustanovení obchodního zákoníku. K tomu dovolatelka argumentuje závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. prosince 2007, sp. zn. 21 Cdo 930/2007, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročníku 2008, pod číslem 75.
Snahu Ing. K. a navrhovatelky lze podle dovolatelky kvalifikovat jako jednání v rozporu s dobrými mravy tak, jak je definoval Ústavní soud v nálezu ze dne 26. února 1998, sp. zn. II. ÚS 249/97. Naopak zájem dovolatelky ovlivnit složení svých akcionářů je dán mimo jiné specifikem jejího postavení coby zaměstnavatelky v daném regionu. Dovolatelka klade při své činnosti důraz na to, aby byla schopná zajistit zaměstnání pro co nejvyšší počet místních obyvatel.
Z výše uvedených důvodů dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil zpět k dalšímu řízení.
Dovolání, jež je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl podle §243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.
Učinil tak proto, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud nemá důvod se od níže uvedených rozhodnutí odchylovat ani v projednávané věci.
Vzhledem k datu konání dražby je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad obchodního zákoníku a zákona o veřejných dražbách ve znění účinném k 17. září 2010.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (za mnohá rozhodnutí srov. např. dovolatelkou odkazovaný rozsudek sp. zn. 21 Cdo 930/2007) se podává, že na účastníka dražby, jemuž byl udělen příklep (tj. na vydražitele) nepřechází vlastnictví nebo jiné právo k předmětu dražby na základě smlouvy, ale podle právní skutečnosti, kterou je příklep licitátora (srov. §2 písm. a/ zákona o veřejných dražbách). Vlastnictví nebo jiné právo k předmětu dobrovolné dražby přechází na vydražitele k okamžiku udělení příklepu, a to za předpokladu, že uhradil ve stanovené lhůtě cenu dosaženou vydražením (§30 odst. 1 zákona o veřejných dražbách).
Zaplatil-li vydražitel cenu dosaženou vydražením ve stanovené lhůtě, nepřechází na něj vlastnictví nebo jiné právo k předmětu dobrovolné dražby, jde-li o neplatnou dražbu. Veřejná dobrovolná dražba je neplatná, jen jestliže její neplatnost vyslovil soud; neplatnost této dražby přitom soud nemůže posuzovat v jiném řízení než v řízení podle ustanovení §24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách, a to ani jako otázku předběžnou (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2006, sp. zn. 29 Odo 294/2003, uveřejněný pod číslem 10/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Tyto závěry se plně prosadí i v projednávané věci.
Nevysloví-li neplatnost veřejné dražby soud v řízení podle ustanovení §24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách, je třeba na veřejnou dražbu pohlížet jako na platnou a vyvolávající účinky přechodu vlastnického nebo jiného práva k předmětu dražby; to platí bez ohledu na to, zda byly draženy věci, práva či jiné majetkové hodnoty splňující podmínky zákona o veřejných dražbách, či nikoli (v kontextu projednávané věci srov. zejména ustanovení §17 odst. 3 a 5 zákona o veřejných dražbách). Ani případný závěr, podle něhož by nedostatek souhlasu orgánu akciové společnosti s převodem jejích akcií měl za následek vyloučení akcií z veřejné dobrovolné dražby (do doby než příslušný orgán udělí k dražbě souhlas), tak výsledek sporu v projednávané věci ovlivnit nemůže.
Výše uvedené závěry by se neuplatnily jedině tehdy, kdyby jednání dražebníka nebylo možné považovat za veřejnou dobrovolnou dražbu (k právním předpokladům dražby srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2011, sp. zn. 21 Cdo 1032/2010, jenž je veřejnosti dostupný na jeho webových stránkách). To, že by zákonné požadavky k tomu, aby jednání dražebníka bylo možné považovat za dražbu, nebyly v daném případě naplněny, však dovolatelka v řízení ani netvrdila.
Pro rozhodnutí v projednávané věci pak není významná ani otázka, zda aktivní věcná legitimace k podání žaloby podle §24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách svědčí i akciové společnosti, převoditelnost jejíchž akcií je podmíněna souhlasem jejího orgánu ve smyslu §156 odst. 4 obch. zák.
Protože v řízení v projednávané věci nelze platnost veřejné dražby přezkoumávat ani jako otázku předběžnou, je třeba na navrhovatelku, která sporné akcie dražbou nabyla, pohlížet jako na akcionářku společnosti.
Zabývat se dovoláním v této věci meritorně pokládá Nejvyšší soud za dané situace za zbytečné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání společnosti odmítl, navrhovatelce však podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. listopadu 2013
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu