ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.2738.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 2738/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce J. V. , zastoupeného Mgr. Ing. Tomášem Kubíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Politických vězňů 1272/21, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) P. M., zastoupenému JUDr. Oto Kunzem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Vinohradská 89/90, PSČ 130 00, 2) J. J., zastoupenému JUDr. Petrem Kočím, Ph. D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1535/4, PSČ 110 00, o zaplacení 2.545.060 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 121/2011, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. září 2015, č. j. 14 Cmo 17/2014-216, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. října 2013, č. j. 36 Cm 121/2011-133, zamítl žalobu o zaplacení 2.545.060 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II. a III.).
V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
Otázkou případného nároku společníka společnosti s ručením omezeným na náhradu škody, jež mu měla vzniknout na podílu v důsledku škody, kterou společnosti způsobili (měli způsobit) jednatelé společnosti porušením jejich povinností při výkonu funkce, se Nejvyšší soud v poměrech právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 opakovaně zabýval.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se pak podává, že:
1) Skutečná škoda způsobená společnosti (v jejímž důsledku se sníží čistý obchodní majetek společnosti) se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti – společníci v jejím důsledku utrpí škodu.
2) Tato škoda (označovaná též jako tzv. reflexní škoda) je svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti.
3) Je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda, způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů.
4) Jednatelé společnosti s ručením omezeným odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu funkce (§135 odst. 2, §194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“).
5) Společníkům svědčí (jakožto jedno z práv společníků „vtělených“ do podílu) právo podat jménem společnosti proti jednatelům žalobu o náhradu škody, způsobené porušením povinností při výkonu funkce (tzv. společnickou či derivativní žalobu, označovanou též jako actio pro socio; §131a obch. zák.).
6) Je-li (může-li být) náhradou škody způsobené společnosti odstraněna i škoda odvozeně vzniklá v důsledku porušení povinností jednatelů při výkonu funkce společníkům na jejich podílech, nemá společník právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na svém podílu; odstranění této újmy se může domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody.
Srov. zejména důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, ze dne 25. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3663/2008, ze dne 28. července 2014, sp. zn. 29 Cdo 1839/2014, či ze dne 27. dubna 2016, sp. zn. 23 Cdo 862/2016, jehož závěry shledal souladnými s ústavním pořádkem i Ústavní soud (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 4. října 2016, sp. zn. II. ÚS 2050/16, dostupné na webových stránkách Ústavního soudu); označená rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu.
Nejvyšší soud neshledává důvody pro změnu shora popsaných judikatorních závěrů, jež odvolací soud plně respektoval, ani na základě argumentů snášených v dovolání.
Dovolatel se zaplacení žalobou uplatněné pohledávky domáhá z titulu náhrady škody, jež mu měla vzniknout snížením hodnoty jeho podílu ve společnosti v důsledku jednání žalovaných jakožto jednatelů společnosti, kterým žalovaní (údajně) porušili své povinnosti při výkonu funkce a způsobili škodu na majetku společnosti, jež se odrazila i na hodnotě podílu dovolatele. Měl-li dovolatel za to, že žalovaní porušili své povinnosti a odpovídají společnosti za způsobenou škodu, mohl (a měl, chtěl-li zapravit odvozenou škodu na svém podílu) postupovat podle §131a obch. zák.
Nahrazením škody, kterou společnosti způsobili jednatelé porušením svých povinností při výkonu funkce, dojde i k nahrazení odvozené škody na podílech společníků, a současně jsou chráněny i oprávněné zájmy samotné společnosti, jakož i jejích věřitelů a dalších případných společníků. Jestliže by se společník mohl bez dalšího domáhat nahrazení (toliko) odvozené škody na svém podílu (jež může být zapravena nahrazením primární škody způsobené společnosti), byli by (mohli by být) poškozeni jak společnost sama, tak i ostatní společníci (jejichž odvozená škoda na podílech by nebyla nahrazena) a věřitelé společnosti. Vznikne-li totiž na majetku společnosti škoda, může být uhrazení pohledávek věřitelů za společností ohroženo (s čímž ostatně počítá právní úprava např. i konstrukcí zákonného ručení jednatelů za pohledávky společnosti – srov. §135 odst. 2 a §194 odst. 6 obch. zák.). Plnění poskytnuté pouze některému ze společníků z titulu náhrady odvozené škody na jeho podílu nejenže věřitelům společnosti „nepomůže“, ale naopak může ohrozit nahrazení primární škody způsobené společnosti a tím i reálné uhrazení závazků společnosti vůči jejím věřitelům.
Závěr, podle něhož společníku nesvědčí právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na jeho podílu, může-li se odstranění této újmy domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody, respektuje jak právo dotčeného společníka na náhradu jemu vzniklé újmy, tak i práva a oprávněné zájmy samotné společnosti, jakož i zbývajících společníků a věřitelů společnosti (v literatuře srov. např. Čech, P.: K povinnosti loajality společníka vůči společnosti a ostatním společníkům in Pauknerová, M., Tomášek, M.: Nové jevy v právu na počátku 21. století. IV. Proměny soukromého práva, Karolinum, Praha, 2009, str. 54 až 70).
Z uvedených důvodů Nejvyšší soud setrvává na závěrech formulovaných v dosavadní judikatuře ke vztahu tzv. derivativní žaloby a případného práva na náhradu reflexní škody na podílu společníka.
Zbývá dodat, že k podání dovolatele ze dne 20. dubna 2016, označenému jako „doplnění dovolání“, nemohl Nejvyšší soud při posuzování důvodnosti dovolání přihlížet, neboť změna či doplnění dovolacích důvodů (a to i formou doplnění nové argumentace v mezích téhož dovolacího důvodu) je podle §242 odst. 4 o. s. ř. možná jen po dobu trvání lhůty k podání dovolání; ta dovolateli uplynula dne 28. prosince 2015 (srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 601/2008, uveřejněného pod číslem 148/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. prosince 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu