ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.2982.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 2982/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v konkursní věci úpadce Galaxie, s. r. o. , se sídlem v Blansku, náměstí Republiky 1928, PSČ 678 01, identifikační číslo osoby 46975683, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 28 K 24/98, o vydání rozvrhového usnesení, o dovolání konkursního věřitele MT Absol s. r. o. , se sídlem v Praze 6 - Veleslavíně, Pod Petřinami 58/16, PSČ 162 00, identifikační číslo osoby 27397840, zastoupeného Mgr. Pavlem Baťkem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 394/17, PSČ 186 00, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. února 2014, č. j. 1 Ko 11/2013-860, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. února 2014, č. j. 1 Ko 11/2013-860, a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. července 2013, č. j. 28 K 24/98-846, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 19. července 2013, č. j. 28 K 24/98-846, rozvrhl Krajský soud v Brně (dále též jen „konkursní soud“) výtěžek zpeněžení majetku konkursní podstaty úpadce tak, že na dosud neuhrazené zjištěné pohledávky druhé třídy rozdělil konkursním věřitelům celkem částku 4 821 692,43 Kč s tím, že budou uspokojeny poměrně v rozsahu 14,7340253 % (bod I. výroku). Konkursnímu věřiteli MT Absol s. r. o. (dále též jen „věřitel M“) takto přiznal na uspokojení jeho pohledávky v celkové výši 3 893 667,10 Kč částku 573 693,90 Kč. Dále konkursní soud uložil konkursním věřitelům, aby do 30 dnů ode dne vyvěšení usnesení na úřední desce soudu písemně sdělili správkyni konkursní podstaty své bankovní spojení pro poukázání rozvrhované částky (bod II. výroku), uložil správkyni konkursní podstaty provést rozvrh bezodkladně po právní moci rozhodnutí a podat mu o tom zprávu do 30 dnů od právní moci rozhodnutí (bod III. výroku) a uvedl, kdy bude rozvrhové usnesení vyvěšeno na úřední desce konkursního soudu (bod IV. výroku).
K odvolání konkursního věřitele M Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení konkursního soudu potvrdil.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1/ Usnesením ze dne 24. listopadu 1999, č. j. 28 K 24/98-96, konkursní soud prohlásil konkurs na majetek úpadce Galaxie, s. r. o., a správkyní konkursní podstaty ustavil JUDr. Yvonu Malířovou.
2/ Správkyně konkursní podstaty sepsala do soupisu konkursní podstaty pozemky, budovy a movité věci označené jako hotel Dukla v Blansku (dále jen „hotel Dukla“).
3/ Hotely a restaurace, s. p. Blansko v likvidaci (dále též jen „věřitel H“), přihlásil do konkursního řízení pohledávky v celkové výši 95 359 392 Kč. Mimo jiných i pohledávku ve výši 43 500 000 Kč s příslušenstvím (pohledávka č. 4). K této pohledávce věřitel H uvedl, že jako prodávající uzavřel s pozdějším úpadcem jako kupujícím dne 10. září 1993 kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej hotelu Dukla. Kupní cena byla sjednána dohodou o finančním vyrovnání kupní ceny na částku 43 500 000 Kč. Úpadce kupní cenu neuhradil. Věřitel H se současně domáhá (v jiném soudním řízení) vyklizení hotelu, neboť kupní smlouvu považuje za absolutně neplatnou. Pohledávku ve výši 43 500 000 Kč s příslušenstvím přihlašuje pro případ, že se nepodaří vyjmout hotel Dukla z konkursní podstaty úpadce.
4/ Při přezkumném jednání byla pohledávka věřitele H č. 4 ve výši 43 500 000 Kč s příslušenstvím popřena správkyní konkursní podstaty co do částky 15 000 000 Kč a co do příslušenství, co do částky 28 500 000 Kč byla pohledávka uznána. Zbylé přihlášené pohledávky tohoto věřitele byly na základě výsledku přezkumného jednání a následného incidenčního sporu zjištěny v celkové výši 3 893 667,10 Kč.
5/ Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 23. ledna 2003, č. j. 4 Cm 137/2002-50, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. dubna 2005, č. j. 3 Cmo 59/2003-103, vyloučil hotel Dukla ze soupisu konkursní podstaty úpadce. Rozhodnutí nabylo právní moci dne 16. května 2005.
6/ Hotel Dukla byl následně znovu sepsán do konkursní podstaty úpadce podle §27 odst. 5 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), neboť na něm vázlo zástavní právo ve prospěch věřitele Agrobanka Praha, a. s., který má pohledávku za úpadcem.
7/ Žaloba o vyloučení hotelu Dukla ze soupisu konkursní podstaty úpadce byla rozsudkem Krajského soudu v Brně ze dne 7. února 2011, č. j. 49 Cm 11/2010-50, zamítnuta. Rozsudek nabyl právní moci 28. března 2011.
8/ Usnesením ze dne 11. června 2012, č. j. 28 K 24/98-57 ppč. 8, vyhověl konkursní soud návrhu věřitele H, aby do řízení na jeho místo vstoupil nabyvatel pohledávky společnost M.
Odvolací soud předeslal, že považuje za správný postup konkursního soudu, který na základě návrhu správkyně konkursní podstaty použil k rozdělení mezi věřitele částku 4 821 692,43 Kč (vycházeje potud z pravomocného usnesení o schválení konečné zprávy a přihlížeje ke změně sazby daně z přidané hodnoty, přirostlému úroku z termínovaného vkladu a uhrazenému bankovnímu poplatku).
Shodně s konkursním soudem ani odvolací soud neshledal důvod k tomu, aby byla do rozvrhu zařazena i pohledávka konkursního věřitele M ve výši 28 500 000 Kč. Dospěl totiž k závěru, že právní předchůdce konkursního věřitele M přihlásil tuto pohledávku, představující nezaplacenou kupní cenu hotelu Dukla, jako podmíněnou, vázanou na podmínku, že věřitel nebude úspěšný se žalobou o vyloučení hotelu Dukla z konkursní podstaty úpadce. Právní předchůdce věřitele M v přihlášce výslovně uvedl, že bude-li rozhodnutím soudu hotel Dukla včetně příslušných pozemků a movitých věcí vyloučen z konkursní podstaty, bude věřitel nadále uplatňovat toliko zbylé přihláškou uplatněné pohledávky. Podle mínění odvolacího soudu byla podmínka v přihlášce vyjádřena dostatečně určitě a srozumitelně. Tato pohledávka byla jako podmíněná správkyní konkursní podstaty také přezkoumána a uznána v rozsahu částky 28 500 000 Kč. Jelikož právní předchůdce věřitele M byl s vylučovací žalobou úspěšný, předmětné nemovitosti byly vyloučeny ze soupisu majetku konkursní podstaty a byla tak splněna rozvazovací podmínka, na kterou bylo vázáno uspokojení této zjištěné pohledávky ve výši 28 500 000 Kč. Okamžikem splnění rozvazovací podmínky nárok věřitele na uspokojení částky 28 500 000 Kč v konkursním řízení zanikl.
Proti usnesení odvolacího soudu podal konkursní věřitel M dovolání s poukazem na §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), v platném znění, namítá, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V dovolání předkládá dovolatel k zodpovězení tyto otázky:
1/ Zda je možné pokládat přihlášenou pohledávku za podmíněnou za okolnosti, že podmínka není v přihlášce řádně specifikována?
2/ Zda v případě, kdy pohledávka byla přezkoumána a zjištěna jako nepodmíněná, je možné pro účely rozvrhu přihlížet k podmínce uvedené v přihlášce pohledávky?
Dovolatel především namítá, že jeho právní předchůdce v přihlášce řádně (určitě) nespecifikoval podmínku, a proto se k takové podmínce v konkursním řízení nemá přihlížet. Na podporu své argumentace poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 20 Cdo 2484/2005. Závěry v něm vyslovené, byť se týkaly vyrovnání, dovolatel aplikuje na konkursní poměry tak, že pro posouzení podmíněnosti pohledávky je zásadním obsah protokolu o přezkumném jednání. V posuzované věci však v protokolu o přezkumném jednání ani v přezkumném listu není o podmíněnosti pohledávky uvedeno ničeho. Z toho dovozuje, že pohledávka by měla být považována za nepodmíněnou.
Kromě toho dovolatel pro případ, že by skutečně mělo jít o pohledávku vázanou na rozvazovací podmínku, namítá, že pohledávka byla přezkoumána, a tím i zjištěna, jako nepodmíněná. Tento závěr dovozuje z toho, že ze seznamu přihlášených pohledávek vyplývá, že sporná pohledávka ve výši 28 500 000 Kč byla uznána bez jakékoliv zmínky o podmíněnosti. K tomu dodává, že výsledek přezkumného jednání je reflektován ve výpise ze seznamu přihlášených pohledávek, který vydal konkursní soud dne 26. února 2013. Za tohoto stavu by k naplnění podmínky (kdyby byla řádně uvedena v přihlášce) nebylo možno přihlížet. Dovolatel proto míní, že odvolací soud se odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu (potud odkazuje na usnesení ze dne 30. srpna 2012, sp. zn. 29 Cdo 2106/2010, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2013, pod číslem 49 a rozsudek ze dne 30. května 2002, sp. zn. 29 Cdo 2086/2000, uveřejněný pod číslem 27/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolatel dále poznamenává, že nepopírá, že z hlediska hmotného práva je nesporné, že právní mocí rozsudku (jímž soud vyhověl žalobě jeho právního předchůdce o vyloučení hotelu Dukla ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce) odpadl právní důvod „právního předchůdce dovolatele na zaplacení kupní ceny, nicméně s ohledem na to, jakým způsobem byla pohledávka přezkoumána a zjištěna, má za to, že v poměrech rozvrhu nemůže být dotčeno jeho právo na zahrnutí pohledávky do rozvrhu“. S poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2012, sp. zn. 29 Cdo 432/2011, uveřejněný pod číslem 126/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, totiž míní, že je věcí věřitelů, zda se budou domáhat prostřednictvím žaloby z lepšího práva podílu na části výtěžku, která by měla být vyplacena dovolateli, neboť rozvrhové usnesení nezakládá vznik pohledávek jím uspokojovaných konkursních věřitelů.
V této souvislosti dovolatel zdůrazňuje, že jeho právní předchůdce si poté, co byl hotel Dukla postupem dle §27 odst. 5 ZKV zapsán do konkursní podstaty a následně prodán, nepřihlásil pohledávku vázanou na takovou odkládací podmínku a že tedy s takovou, z hlediska hmotného práva jistě existující, pohledávkou v poměrech rozvrhu počítáno není (ani být nemůže, k čemuž poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 2105/2007). Z toho dovozuje, že pro účely rozvrhu není nutný soulad mezi hmotným právem a stavem, který vyplývá z rozvrhu.
Dovolatel konečně argumentuje i tím, že při nabývání sporné pohledávky vycházel z toho, že pohledávka je přezkoumána a zjištěna jako nepodmíněná, což podle jeho mínění vyplývá z protokolu o přezkumném jednání, z přezkumného listu, z výpisu ze seznamu přihlášených pohledávek a rovněž z usnesení o procesním nástupnictví. Míní, že „všechny tyto úkony konstituují nárok dovolatele na ochranu jeho dobré víry a legitimního očekávání majetkového nároku s ohledem na legitimní předvídatelnost postupu orgánů veřejné moci“. Pro dovolatele bylo nezařazení označené pohledávky do rozvrhu překvapivé, zvláště za situace, kdy se odvolací soud nijak nevypořádal s důsledky, že pohledávka byla uznána bez jakékoliv podmíněnosti.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2007) plyne z ustanovení §432 odst. 1, §433 bodu 1. a §434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). Srov. k tomu též důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 3409/2008, uveřejněného pod číslem 16/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Nejvyšší soud má dovolání za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., neboť zpochybněné právní posouzení věci odvolacím soudem je v rozporu s níže uvedenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu se nepodávají. Nejvyšší soud se - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Nejvyšší soud se nejprve zabýval námitkou dovolatele, podle něhož jeho právní předchůdce nepřihlásil do konkursu spornou pohledávku jako podmíněnou (resp. řádně nespecifikoval podmínku, na níž měla být pohledávka vázána).
K povaze podmínek v právních úkonech (právních jednáních) se Nejvyšší soud vyslovil např. již v důvodech rozsudku ze dne 14. prosince 2004, sp. zn. 29 Odo 31/2004, uveřejněného pod číslem 63/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 63/2005“), v němž (i s odkazem na literaturu) vysvětlil, že podmínka je vedlejším ustanovením v právním úkonu, kterým se účinnost právního úkonu, tj. skutečný vznik, změna či zánik subjektivních občanských práv a povinností, činí závislým na skutečnosti, která je subjektům právního úkonu v době jeho učinění neznámá (je pro ně nejistá).
V rozsudku ze dne 26. listopadu 2003, sp. zn. 32 Odo 894/2002, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2003, pod číslem 215 (z nějž vychází např. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2012, sp. zn. 23 Cdo 4357/2011) Nejvyšší soud dále vysvětlil, že podmínku podle §36 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, na jejímž splnění závisí účinnost jinak perfektního právního úkonu, je třeba odlišovat od podmínky, kterou si účastníci právního úkonu sjednají jako předpoklad (náležitost) pro vznik smluvního nároku (subjektivního práva a jemu odpovídající povinnosti).
K tomu Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. března 2015, sen. zn. 29 ICdo 62/2014, uveřejněném pod číslem 85/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, doplnil, že úprava obsažená v ustanovení §173 odst. 3 insolvenčního zákona, jež dovoluje přihlásit do insolvenčního řízení i pohledávku vázanou na podmínku, předjímá typové uplatnění těch pohledávek, jejichž vznik podmínili účastníci závazkového právního vztahu (zpravidla účastníci smlouvy) tím, že nastane skutečnost, která je jim v době, kdy činí právní úkon (od 1. ledna 2014 právní jednání) neznámá a je pro ně nejistá, tedy pohledávek zpravidla vázaných na splnění odkládací podmínky (srov. §36 obč. zák. a pro dobu od 1. ledna 2014 §548 a §549 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).
Posledně uvedené závěry jsou plně aplikovatelné i pro právní poměry řídící se zákonem o konkursu a vyrovnání (srov. §20 odst. 4 ZKV).
V dané věci není pochyb o tom, že právním předchůdcem dovolatele uplatněná pohledávka z titulu nároku na zaplacení kupní ceny hotelu Dukla není pohledávkou vázanou na splnění podmínky (odkládací ani rozvazovací). Je totiž zjevné, že pohledávka buď v právu existuje (je-li kupní smlouva platná), nebo ne. Na tom nemohla ničeho změnit ani nejistota právního předchůdce dovolatele o tom, zda hotel Dukla bude součástí konkursní podstaty úpadce a bude v konkursu zpeněžen. Výsledek excindačního sporu nemá (nemůže mít) žádný vliv na to, zda pohledávka z titulu nároku na zaplacení kupní ceny existuje.
Ostatně Nejvyšší soud nesdílí ani názor odvolacího soudu, podle něhož právní předchůdce dovolatele v přihlášce formuloval rozvazovací podmínku.
Právní předchůdce v přihlášce sporné pohledávky (pohledávky č. 4) uvedl, že ač uplatňuje pohledávku z titulu nezaplacení kupní ceny, současně přiznává, že zpochybňuje platnost kupní smlouvy (má tak za to, že je i nadále vlastníkem hotelu Dukla). Spornou pohledávku proto podává „pro případ, že se nepodaří hotel Dukla včetně příslušných pozemků a movitých věcí“ vyjmout z konkursní podstaty. Závěrem konstatuje, že bude-li rozhodnutím soudu hotel Dukla vyloučen z konkursní podstaty, bude nadále uplatňovat pouze zbylé přihlášené pohledávky (pohledávky označené v přihlášce jako pohledávky č. 1, 2 a 3).
Je zcela zjevné, že právní předchůdce dovolatele v přihlášce neformuloval žádnou podmínku, na jejíž splnění či nesplnění je vázán vznik jeho tvrzené pohledávky za úpadcem. V přihlášce pouze osvětlil důvody (nejistotu, zda hotel Dukla zůstane součástí konkursní podstaty), pro které současně uplatňuje jak nárok na zaplacení kupní ceny hotelu Dukla, tak se domáhá i jeho vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty. Současně ohlašuje svůj další postup v případě, že bude v excindačním sporu úspěšný, srov. formulaci „budeme nadále uplatňovat pohledávku ve výši uvedené v bodě 1., 2. a 3.“ (tedy zbylé přihlášené pohledávky). Tomu v procesní rovině odpovídá to, že v případě vyloučení hotelu Dukla ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce vezme zpět svou pohledávku na zaplacení kupní ceny.
Za tohoto stavu bylo na správkyni konkursní podstaty a konkursních věřitelích, jaký zaujmou postoj k takto přihlášené pohledávce. Byla-li při přezkumném jednání pohledávka uznána správkyní konkursní podstaty a nepopřel-li ji žádný z konkursních věřitelů (což vyplývá ze skutkových zjištění odvolacího soudu), byla pohledávka zjištěna. S ohledem na to, že právní předchůdce dovolatele přihlášku této pohledávky nevzal zpět, nebyl důvod nerespektovat výsledky přezkumu a pohledávku v rozvrhu pominout.
Z uvedeného vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu není správné. S ohledem na to, že se dovolateli podařilo zpochybnit právní posouzení věci odvolacím soudem již námitkou, že sporná pohledávka nebyla zjištěna (ani přihlášena) jako podmíněná, nemá za tohoto stavu Nejvyšší soud důvod zabývat se dalšími dovolacími námitkami.
Proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení konkursního soudu zrušil a věc vrátil konkursnímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 věta za středníkem, odst. 3 o. s. ř.). Usnesení konkursního soudu zrušil dovolací soud jako celek, jelikož ve vztahu k bodu I. výroku mají ostatní výroky povahu výroků závislých (§242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V Brně dne 30. září 2016
Mgr. Milan P o l á š e k
předseda senátu