ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.4915.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 4915/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, za účasti společnosti M E T A L a. s. , se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00478326, zastoupené JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 46 Cm 85/2010, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. prosince 2015, č. j. 14 Cmo 276/2011-154, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 11. dubna 2011, č. j. 46 Cm 85/2010-77, vyslovil neplatnost všech usnesení valné hromady společnosti M E T A L a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 8. července 2010 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti dne 8. července 2010 zamítl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Jde přitom o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci, když usnesení ze dne 23. května 2012, č. j. 14 Cm 276/2011-98, (jímž odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti zamítl), zrušil k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2992/2012 (které je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách dovolacího soudu), a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož skutečnost, že nebyla zpracována zpráva o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu §66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky, je v souladu s (odvolacím soudem přiléhavě citovanou) ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2006, sp. zn. 29 Odo 601/2004, či ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 1482/2008). Důvody, pro které Nejvyšší soud formuloval uvedený závěr, plně dopadají i na situaci, kdy zpráva o vztazích není vůbec zpracována (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Odo 1044/2006).
Ustálené judikatuře Nejvyššího soudu odpovídá rovněž závěr odvolacího soudu, podle něhož konání valné hromady dne 8. července 2010, tedy až po uplynutí lhůty určené §184a odst. 1 obch. zák., představuje toliko nepodstatné porušení práv akcionářů, jež navíc nemělo závažné právní následky, a neodůvodňuje tudíž [v souladu s §183 a §131 odst. 3 písm. a) obch. zák.] vyslovení neplatnosti usnesení o schválení účetní závěrky. Odvolací soud správně vycházel z principu proporcionality (jakožto obecné právní zásady), který se v úpravě §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. promítá a z něhož plyne, že ne každé porušení právních předpisů či stanov vede k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 15. února 2012, sp. zn. 29 Cdo 650/2011, ze dne 20. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 1807/2011, ze dne 20. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 4811/2009, či ze dne 12. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 709/2012, ze dne 27. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 935/2015).
Odlišný závěr neplyne – a dovolatel se mýlí, usuzuje-li jinak – ani z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4284/2007, uveřejněného pod číslem 80/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; v něm Nejvyšší soud toliko posuzoval, zda je řádná účetní závěrka po uplynutí lhůty určené ustanovením §184 odst. 3 obch. zák., ve znění účinném do 30. listopadu 2009 (s účinností od 1. prosince 2009 do 31. prosince 2013 ustanovením §184a odst. 1 obch. zák.) způsobilým podkladem pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku.
Dovolateli pak nelze přisvědčit ani v námitce, podle které odvolací soud nerespektoval předchozí kasační rozhodnutí Nejvyššího soudu, jde-li o posouzení, zda usnesení o volbě auditora spadalo do působnosti valné hromady. Naopak, odvolací soud se touto otázkou zabýval a jasně a srozumitelně vysvětlil, že rozhodnutí o volbě auditora svěřuje do působnosti valné hromady akciové společnosti ustanovení §17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech.
Přípustnost dovolání pak nezakládá ani námitka, podle níž nebylo dovolateli v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 13. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 1592/2011, poskytnuto jím požadované vysvětlení přímo na jednání valné hromady, ale až dodatečně, v důsledku čehož je „evidentní, že (…) porušení zákona bylo několik a stěží mohl být přijat závěr o nepodstatném porušení zákona, je-li takové porušení vícenásobné“. Je tomu tak již proto, že dovolatel nijak nespecifikuje, neposkytnutím jakých informací bylo (mělo být) zasaženo do jeho akcionářských práv, a tím neumožňuje dovolacímu soudu posoudit, zda byl porušen právní předpis, a pokud ano, zda šlo o porušení podstatné a zda mělo závažné právní následky. Přitom sama skutečnost, že při přijímání napadených usnesení valné hromady mělo dojít k vícenásobnému porušení právních předpisů (jak tvrdí dovolatel), bez dalšího neznamená, že nebylo možné tato porušení posoudit jako nepodstatná, popř. jako nemající závažné právní následky [srov. §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. a judikaturu výše citovanou].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. prosince 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu