ECLI:CZ:NS:2017:23.CDO.4417.2016.1
sp. zn. 23 Cdo 4417/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. ve věci žalobkyně UNIVERSE AGENCY spol.s r.o. , se sídlem Praha 2, Botičská 419/2, PSČ 128 00, identifikační číslo osoby 45789347, zastoupené Mgr. Ondřejem Maderem, advokátem se sídlem Praha 7, Dukelských hrdinů 14, proti žalované BIKES 96 s.r.o. (dříve František VONDRA s. r. o.), se sídlem Lovosice, Palackého 449/5, PSČ 410 02, identifikační číslo osoby 25408313, zastoupené JUDr. Ivo Beránkem, advokátem se sídlem Praha 8, Sokolovská 47/73, o zaplacení 440 351 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Litoměřicích pod sp. zn. 25 C 146/2014, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. 4. 2016, č. j. 17 Co 488/2015-139, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12 584 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího právního zástupce Mgr. Ondřeje Madera, advokáta se sídlem Praha 7, Dukelských hrdinů 14.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 26. 4. 2016, č. j. 17 Co 488/2015-139, výrokem I. potvrdil rozsudek Okresního soudu v Litoměřicích ze dne 4. 5. 2015, č. j. 25 C 146/2014-78, v napadeném výroku I., kterým bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni 440 351 Kč s úroky z prodlení v tomto výroku specifikovanými; výrokem II. a III. rozhodl o náhradě nákladů řízení.
Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen „odvolací soud“) shodně s Okresním soudem v Litoměřicích (dále jen „soud prvního stupně“) dospěl k závěru, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni dlužnou částku 440 351 Kč společně s úroky z prodlení, jak jsou specifikovány ve výroku I. rozsudku soudu prvního stupně, neboť žalovaná neprokázala své tvrzení, že účastníci se dohodli, že odebrané zboží žalovanou od žalobkyně bude hrazeno z tržeb získaných prodejem odebraného zboží, a že jednotlivé kupní smlouvy uzavírané na základě rámcové kupní smlouvy ze dne 31. 10. 2011 jsou neplatné, jestliže nebyly uzavřeny v písemné formě. Odvolací soud dospěl k závěru, že z rámcové kupní smlouvy, uzavřené dne 31. 10. 2011 mezi účastníky, nevyplývá ujednání o výlučné písemné formě uzavírání jednotlivých kupních smluv, jestliže předmětná rámcová smlouva v čl. I. bodu 1. větě druhé uvádí, že jednotlivé kupní smlouvy budou vznikat zejména podle objednávek kupujícího a nabídek prodávajícího. Konstatoval, že výraz „zejména“ nevylučuje uzavírání kupních smluv i v jiné formě, tj. i ústně či konkludentně. Svůj závěr opřel i o znění č. I. bodu 2., které umožnilo objednávky a nabídky i v jiné než písemné formě. Navíc dodal, že písemnou formu kupní smlouvy nevyžadoval v rozhodné době ani platný obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“). Odvolací soud vyšel při právním posouzení uplatněného nároku na zaplacení kupní ceny ze skutkových zjištění, z nichž vyplynulo, že zboží, odpovídající peněžité hodnotě vyjádřené ve výroku I. rozsudku soudu prvního stupně, bylo žalované žalobkyní dodáno, žalovaná dodané zboží převzala a nevznesla ani žádné námitky k jednotlivým fakturovaným částkám za takto dodané zboží a ani k jejich splatnosti, jak vyplynulo z inventarizace pohledávek ke dni 10. 9. 2013. Odvolací soud uzavřel, že na základě rámcové kupní smlouvy byly mezi účastníky uzavřeny platné jednotlivé kupní smlouvy podle §409 a násl. obch. zák., na základě nichž je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni za dodané zboží kupní cenu, a to společně se zákonnými úroky z prodlení. Odvolací soud proto napadený vyhovující výrok I. soudu prvního stupně potvrdil.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním s tím, že dovolání považuje za přípustné podle §237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť je přesvědčena, že odvolací soud se při výkladu právního jednání zachyceného v rámcové kupní smlouvě odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to od rozsudku Nejvyššího soudu České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2004, sp. zn. 32 Odo 706/2003 a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn 28 Cdo 2720/2011, podle nichž musí být jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě vykládáno nejprve prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Pochybení odvolacího soudu spatřuje dovolatelka v tom, že v důsledku vadné interpretace smluvního ujednání rámcové kupní smlouvy odvolací soud nesprávně posoudil otázku platnosti jednotlivých dílčích kupních smluv, když své rozhodnutí založil na nesprávném závěru, že z předmětné rámcové kupní smlouvy nevyplývá ujednání účastníků o výlučné písemné formě uzavírání jednotlivých kupních smluv. Má za to, že z čl. I. bodu 1. rámcové kupní smlouvy vyplývá, že jednotlivé kupní smlouvy mohou vznikat zejména na základě objednávek kupujícího a nabídek prodávajícího, ale i jiným postupem, vždy však výlučně v písemné formě. Na základě tohoto závěru dovolatelka dovozuje, že vzniklý závazkový vztah nelze posuzovat podle ustanovení o kupní smlouvě obsažených v obchodním zákoníku, jestliže k uzavření jednotlivých kupních smluv v písemné formě nikdy nedošlo. Je tedy přesvědčena, že není povinna platit žalobkyni kupní cenu. Dovolatelka navrhla, aby rozsudek odvolacího soudu byl zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí, neboť se domnívá, že dovolání není přípustné. Podle jejího názoru se odvolací soud neodchýlil při řešení věci od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při výkladu právního úkonu, dovodil-li platnost uzavření jednotlivých kupních smluv uzavřených mezi účastníky, i když nebyly uzavřeny písemnou formou, jestliže ujednání čl. I. bodu 1. rámcové kupní smlouvy, uzavřené účastníky, stanovilo, že perfektní právní úkony mohou vznikat jakýmkoli předpokládaným způsobem a byla pouze zdůrazněna možnost uzavírání právních úkonů písemně.
Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§10a o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolatelce nelze přisvědčit, že by rozhodnutí odvolacího soudu záviselo na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, neboť odvolací soud respektoval judikaturu Nejvyššího soudu k výkladovým pravidlům stanoveným v §35 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), platného do 31. 12. 2013, a v §266 obch. zák. (srov. např. rozsudek ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 28 Cdo 2720/2011, podle něhož je judikatura ustálená v závěru, že podle §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem, a též rozsudek ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005, pojednávající o výkladu právních úkonů v obchodních vztazích podle §266 obch. zák., či např. rozsudek ze dne 27. 8. 2008, sp. zn. 33 odo 1121/2006, podle něhož podle něhož lze výkladem pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat, měnit či doplňovat – rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti dostupná na www.nsoud.cz ).
Z ujednání obsažených v rámcové kupní smlouvě nemohl odvolací soudu prostřednictvím výkladových pravidel dovodit, že si strany sjednaly pro jednotlivé kupní smlouvy písemnou formu, jestliže vůli účastníků uzavřít kupní smlouvy i ve formě ústní či konkludentní nasvědčovala formulace nejen ujednání čl. I. bodu 1. věty druhé rámcové kupní smlouvy, ale i ostatních ujednání smlouvy. Odvolací soud nemohl učinit jiný závěr o platnosti jednotlivých kupních smluv, jestliže podle smluvního ujednání stran měly jednotlivé kupní smlouvy vznikat „zejména“ podle objednávek kupujícího a nabídek prodávajícího, z čehož nelze dovodit, že projev vůle směřoval k tomu, že kupní smlouvy mohou být uzavřeny pouze v písemné formě.
Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené proto uzavřel, že dovolání žalované není podle §237 o. s. ř. přípustné a podle ustanovení §243c odst. 1 věty první o. s. ř. dovolání odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§243f odst. 3 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 2. března 2017
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu