ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.766.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 766/2017-181
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně J. P. , zastoupené Mgr. Janou Volrábovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Malá 43/6, PSČ 301 00, proti žalované 1. Aromaterapeutické KH a. s. , se sídlem ve Kšicích 11, PSČ 349 01, identifikační číslo osoby 29124352, zastoupené Mgr. Ing. Vítězslavem Paděrou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Bulharská 588/1, PSČ 101 00, o zaplacení 300.000 Kč s příslušenstvím a 25.200 EUR s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Tachově pod sp. zn. 7 C 128/2015, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 30. září 2016, č. j. 25 Co 118/2016-152, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 30. září 2016, č. j. 25 Co 118/2016-152, ve druhém výroku, jakož i rozsudek Okresního soudu v Tachově ze dne 27. ledna 2016, č. j. 7 C 128/2015-117, ve výroku II., a doplňující rozsudek téhož soudu ze dne 9. února 2016, č. j. 7 C 128/2015-123, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Tachově rozsudkem ze dne 27. ledna 2016, č. j. 7 C 128/2015-117, uložil žalované zaplatit žalobkyni 5.000 EUR s příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu „do částky 300.000 Kč s příslušenstvím a 20.000 EUR s příslušenstvím“ (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). Doplňujícím rozsudkem ze dne 9. února 2016, č. j. 7 C 128/2015-123, týž soud zamítl žalobu „do částky 200 EUR s příslušenstvím“.
Vyšel přitom z toho, že:
1) Žalobkyně uzavřela se žalovanou, za níž jednala předsedkyně představenstva (a její jediná akcionářka) Michaela Švorcová, ve dnech 16. ledna 2013, 17. dubna 2013, 17. června 2013, 1. srpna 2013 a 31. prosince 2013 celkem pět smluv o půjčce, kterými postupně přenechala žalované 3.000 EUR, 10.100 EUR, 10.100 EUR, 300.000 Kč a 7.000 EUR s tím, že žalovaná se zavázala po uplynutí dohodnuté doby žalobkyni peníze vrátit se sjednaným úrokem (dále též jen „smlouvy o půjčce“).
2) Žalobkyně byla v době uzavření smluv o půjčce členkou představenstva žalované.
3) Valná hromada žalované (resp. jediná akcionářka při výkonu působnosti valné hromady) s uzavřením smluv o půjčce nevyslovila souhlas.
Soud prvního stupně, odkazuje na závěry přijaté Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1780/2008, a v usnesení ze dne 11. ledna 2011, sp. zn. 21 Cdo 2839/2009 (které jsou veřejnosti k dispozici, stejně jako další níže uvedená rozhodnutí, na webových stránkách Nejvyššího soudu), uzavřel, že „pokud ke dni uzavření smlouvy o půjčce, byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze žalovaný a žalobkyně jako statutární zástupce a podíleli se na uzavření smlouvy o půjčce, žalobkyně jako věřitel a žalovaný jako dlužník, s uzavřením smlouvy o půjčce souhlasili, pak souhlasu valné hromady k uzavření takovéto smlouvy není třeba a je možno uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas“. Jelikož pohledávky ze smluv o půjčce dosud nejsou (s výjimkou 5.000 EUR) splatné, soud prvního stupně žalobu (pro předčasnost) ve zbývajícím rozsahu zamítl.
Krajský soud v Plzni k odvolání žalobkyně i žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. a v závislém výroku III. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (první výrok) a potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. a doplňující rozsudek ze dne 9. února 2016 (druhý výrok).
Odvolací soud uvedl, že souhlas s uzavřením smluv o půjčce vyjádřila jediná akcionářka žalované Michaela Švorcová, která smlouvy za žalovanou podepsala, nejpozději ke dni jejich uzavření. Vyžadovat, aby tatáž vůle téže osoby byla projevena duplicitně ve formě rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady podle §196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. prosince 2013 (dále též jen „obch. zák.“), by podle odvolacího soudu bylo projevem právního formalismu. Odvolací soud poukázal na to, že §196a odst. 1 obch. zák. zajišťuje ochranu společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony. V dané věci jediná akcionářka (kterou poměry společnosti podstatným způsobem zajímají) projevila vůli, aby společnost „na sebe vzala půjčky“. V této souvislosti se podle odvolacího soudu „nabízí otázka, koho dalšího ochraňovat eventuálním podáním návrhu na neplatnost usnesení valné hromady ze strany dozorčí rady či dalšího člena představenstva, jak to nastiňuje žalobkyně v podaném odvolání“. Odvolací soud tudíž posoudil smlouvy o půjčce jako platně uzavřené.
Proti druhému výroku rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu při řešení otázky, zda byl podle §196a odst. 1 obch. zák. nutný předchozí souhlas valné hromady (jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) k uzavření smluv o půjčce.
Dovolatelka namítá, že soud prvního stupně i odvolací soud nesprávně „aplikovaly“ shora citovanou judikaturu Nejvyššího soudu, neboť ta není na poměry akciové společnosti vůbec použitelná. Soud prvního stupně ani odvolací soud podle dovolatelky nezohlednily právní závěr uvedený v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 3739/2011. Je zřejmé, že zejména všichni tehdejší členové dozorčí rady žalované (František Vostrý, JUDr. Květoslava Tomanová, Andrea Řezníčková, Miroslav Volár) a člen představenstva žalované Michael Švorc mohli na základě §183 odst. 1 ve spojení s §131 odst. 1 obch. zák. napadat platnost usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady). Dovolatelka má tudíž za to, že z důvodu absence předchozího souhlasu valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) jsou smlouvy o půjčce absolutně neplatné, a věc je tak třeba řešit podle právní úpravy o bezdůvodném obohacení.
Dovolání je přípustné podle §237 o. s ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolání je důvodné.
Podle §196a odst. 1 obch. zák. společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.
Podle §190 obch. zák. má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Projev vůle akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení §186c odst. 2 a 3 se nepoužijí (odstavec 1). Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě (odstavec 2).
Podle §131 odst. 1 věty první obch. zák. každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami.
Podle §183 obch. zák. o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení §131 odst. 1 až 10 a 12 obch. zák.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Ustanovení §196a odst. 1 obch. zák. má zabránit osobám, jež mohou ovlivnit podmínky uzavření konkrétní smlouvy, aby z tohoto svého postavení osobně či prostřednictvím osob blízkých na úkor společnosti těžily, a zajišťuje ochranu společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony.
2) I poskytnutí půjčky společnosti některou z osob uvedených v §196a odst. 1 obch. zák. spadá pod hypotézu tohoto ustanovení (společnost může být poškozena např. sjednáním nepřiměřeně vysokého úroku nebo velmi krátké a s ohledem na možnosti společnosti nereálné splatnosti, v důsledku čehož by společnosti vznikla povinnost platit věřiteli úroky z prodlení).
3) Pro splnění podmínek stanovených v §196a odst. 1. obch. zák. je nutné, aby před uzavřením smlouvy o úvěru či půjčce, popř. smlouvy o zajištění závazků, byl dán souhlas valné hromady, a dále musí být tyto smlouvy uzavřeny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.
4) Podmínka předchozího souhlasu valné hromady je v §196a odst. 1 obch. zák. formulována proto, aby bylo zajištěno, že souhlas s transakcí bude udělen zákonem předvídaným a regulovaným způsobem, který bude završen rozhodnutím nejvyššího orgánu akciové společnosti, jehož platnost je přezkoumatelná soudem (§183 ve spojení s §131 obch. zák.). V této souvislosti nelze vůbec uvažovat o „formě“ souhlasu valné hromady, neboť zákon nezná různé „formy“ rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti.
5) Jelikož zákon vyžaduje předchozí souhlas valné hromady s uzavřením takových smluv, je právní úkon učiněný bez předchozího souhlasu valné hromady neplatný pro rozpor se zákonem podle §39 obč. zák.
Srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2003, sp. zn. 32 Odo 560/2003, ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1780/2008, ze dne 30. října 2009, sp. zn. 23 Cdo 4012/2007, a ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4822/2008, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. února 2010, sp. zn. 20 Cdo 2080/2008, a ze dne 16. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 3739/2011.
Odkaz odvolacího soudu na závěry přijaté v rozhodnutích Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1780/2008 a sp. zn. 21 Cdo 2839/2009 není přiléhavý, neboť v tam řešených věcech svou vůli na listině (která fakticky nahrazovala souhlas valné hromady podle §196a odst. 1 obch. zák.) výslovně vyjádřily všechny osoby, které byly aktivně legitimovány k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§131, resp. §183 obch. zák.). Taková situace však v projednávané věci nenastala, neboť k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byli podle §183 obch. zák. ve spojení s §131 odst. 1 obch. zák. kromě dovolatelky a Michaely Švorcové (které smlouvy o půjčce podepsaly) oprávněni též další člen představenstva žalované Michael Švorc a členové dozorčí rady žalované František Vostrý, JUDr. Květoslava Tomanová, Andrea Řezníčková a Miroslav Volár.
Z výše řečeného se podává, že závěr odvolacího soudu, podle něhož požadavek, aby tatáž vůle téže osoby byla projevena duplicitně ve formě rozhodnutí jediného akcionáře podle §196a odst. 1 obch. zák., by byl projevem právního formalismu, a podle kterého absence tohoto rozhodnutí nezakládá absolutní neplatnost smluv o půjčce, není správný a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na výrok II. rozhodnutí soudu prvního stupně a na doplňující rozsudek ze dne 9. února 2016; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně (v odpovídajícím rozsahu) k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. září 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. října 2017
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu