ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.3768.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 3768/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky VIBOX, a. s. se sídlem v Jasenné 305, PSČ 763 13, identifikační číslo osoby 00547395, zastoupené JUDr. Pavlem Vyroubalem, advokátem, se sídlem ve Vsetíně, Palackého 168, PSČ 755 01, o změnu zápisu obchodní korporace v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 98/KSBR, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. března 2016, č. j. 8 Cmo 68/2016-50, takto:
Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 4. února 2016, č. j. B 98/RD40/KSBR, Fj 12256/2016, zastavil řízení o návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku „ze dne 1. února 2016“ F 12256/2016 (výrok I.), rozhodl o vrácení soudního poplatku navrhovatelce (výrok II.) a o nákladech řízení (výrok III).
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání navrhovatelky potvrdil.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož projednání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 1. února 2016, F 12256/2016, brání překážka věci rozsouzené, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 906/2000, a ze dne 18. října 2011, sp. zn. 26 Cdo 644/2011, dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. prosince 2001, sp. zn. 20 Cdo 2931/99, ze dne 5. prosince 2006, sp. zn. 21 Cdo 2091/2005 a ze dne 9. února 2011, sp. zn. 31 Cdo 365/2009, uveřejněná pod čísly 85/2003, 84/2007 a 68/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. března 2008, sp. zn. 21 Cdo 3128/2006, ze dne 26. února 2008, sp. zn. 25 Cdo 15/2008, ze dne 29. října 2008, sp. zn. 29 Cdo 4602/2007, ze dne 28. srpna 2012, sp. zn. 29 Cdo 1633/2012, či ze dne 8. prosince 2015, sp. zn. 29 Cdo 4133/2015, jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu, a dále např. usnesení Ústavního soudu ze 7. ledna 1994, sp. zn. IV. ÚS 2/93, uveřejněné ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu České republiky, svazku 2, části II., pod číslem 5).
Dovolatelka se návrhem ze dne 19. května 2015 (doručeným rejstříkovému soudu 20. května 2015) domáhala (mimo jiné) zápisu způsobu jednání za společnost tak, že společnost zastupuje „statutární ředitel nebo předseda správní rady“, a to na základě usnesení valné hromady ze dne 22. dubna 2015, osvědčeného notářským zápisem sepsaným JUDr. Danou Menclerovou, notářkou se sídlem ve Vsetíně, NZ 302/2015.
Rejstříkový soud o návrhu ze dne 19. května 2015 rozhodl (usnesením ze dne 16. července 2015, č. j. B 98/RD27/KSBR, Fj 45491/2015, ve znění usnesení ze dne 17. srpna 2015, č. j. B 98/RD30/KSBR, Fj 85165/2015) tak, že návrh v části, v níž se dovolatelka domáhala zápisu, že společnost zastupuje (vedle statutárního ředitele) i předseda správní rady, zamítl; ve zbývajícím rozsahu (a to i jde-li o zápis skutečnosti, že společnost zastupuje statutární ředitel) návrhu vyhověl. Zamítavý výrok nabyl právní moci dne 3. září 2015.
Návrhem ze dne 28. ledna 2016, doručeným rejstříkovému soudu 1. února 2016, se dovolatelka domáhá zápisu způsobu jednání za společnost [tedy skutečnosti zapisované podle §25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob] tak, že společnost zastupuje předseda správní rady, a to na základě usnesení valné hromady ze dne 22. dubna 2015, osvědčeného notářským zápisem sepsaným JUDr. Danou Menclerovou, notářkou se sídlem ve Vsetíně, NZ 302/2015, tedy zápisu téhož údaje na základě téže skutečnosti, o němž již rejstříkový soud pravomocně rozhodl.
Považovala-li dovolatelka původní rozhodnutí rejstříkového soudu za nesprávné, měla (mohla) využít řádné opravné prostředky (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 2916/2015).
Jelikož odvolací soud (správně) nezaložil své rozhodnutí na řešení otázky, zda člen správní rady může (z titulu členství ve správní radě) zastupovat společnost (k uvedené otázce se vyjádřil pouze v rámci tzv. obiter dicta), nečiní její vyřešení dovolání přípustným (§237 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. února 2017
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu