ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.4952.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 4952/2015
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně D. S. , zastoupené JUDr. Ivo Panákem, advokátem, se sídlem v Brně, Kounicova 284/39, PSČ 602 00, proti žalovanému Mgr. Vladimíru Partlovi , advokátu, se sídlem v Brně, Kopečná 987/11, PSČ 602 00, jako správci konkursní podstaty úpadce Elektromontážní závod - Odehnal spol. s r. o. , identifikační číslo osoby 41 60 27 49, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalovaného FORMOSANA LIMITED, reg. č. 6374876, 21 St. Thomas Street, Bristol BS1 GJS, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zastoupeného Mgr. Ing. Pavlem Knoppem, advokátem, se sídlem v Brně, Lidická 707/51, PSČ 602 00, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 34/44 Cm 13/2001, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. června 2015, č. j. 9 Cmo 7/2014-768, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného a vedlejšího účastníka na straně žalovaného rozsudkem ze dne 17. června 2015, č. j. 9 Cmo 7/2014-768, (mimo jiné) potvrdil rozsudek ze dne 30. října 2013, č. j. 34/44 Cm 13/2001-684, jímž Krajský soud v Brně vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce nemovitosti specifikované ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“).
Šlo o v pořadí čtvrtá rozhodnutí soudů nižších stupňů, když předchozí rozsudky Krajského soudu v Brně ze dne 11. března 2004, č. j. 44 Cm 13/2001-107, ze dne 8. listopadu 2006, č. j. 34/44 Cm 13/2001-182 a ze dne 14. ledna 2009, č. j. 34/44 Cm 13/2001-289, zrušil Vrchní soud v Olomouci usneseními ze dne 22. února 2006, č. j. 3 Cmo 126/2004-138, ze dne 27. března 2008, č. j. 3 Cmo 10/2007-217 a ze dne 22. února 2010, č. j. 6 Cmo 60/2009-358. Posledně označeným usnesením přitom odvolací soud zavázal soud prvního stupně právním názorem, podle něhož kupní smlouva ze dne 20. října 1999 uzavřená mezi E. F. (jako kupujícím) a pozdějším úpadcem (jako prodávajícím), kterou prodávající prodal kupujícímu sporné nemovitosti za kupní cenu 5,2 milionů Kč (dále jen „kupní smlouva“), není absolutně neplatná.
Odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) dospěl k závěrům, podle nichž:
1) Kupní smlouvou nebyla sjednána tzv. propadná zástava; nejde ani o neplatnou kupní smlouvou pro nedostatek vážnosti vůle smluvních stran (§39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku – dále jen „obč. zák.“).
2) Kupní smlouva není neúčinným právním úkonem podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), jelikož – jak je zřejmé z hodnocení důkazů provedeného soudy obou stupňů soudů − sjednaná kupní cena činila přibližně 68 % ceny obvyklé (viz závěry revizního znaleckého posudku, podle kterých střední hodnota obvyklé ceny činila k datu prodeje 6,8 miliónu Kč). Proto nelze dovozovat, že úpadce prodal sporné nemovitosti za nápadně nevýhodných podmínek. Potud přihlédl i k dalším okolnostem, za nichž byly sporné nemovitosti právnímu předchůdci žalobkyně prodány, především k naléhavosti potřeby pozdějšího úpadce, jde-li o finanční prostředky, jakož i ke skutečnosti, že pozdější úpadce použil kupní cenu k úhradě svých závazků. Za nevýznamnou v těchto souvislostech naopak považoval okolnost, že splatnost kupní ceny byla dohodou smluvních stran o jeden měsíc posunuta a že kupující splácel kupní cenu postupně (platba v amerických dolarech byla jednorázová).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které považuje za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2007 (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že tímto rozhodnutím byla v rozporu s hmotným právem vyřešena otázka platnosti kupní smlouvy, jakož i otázka její případné neúčinnosti podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV.
Dovolatel zdůrazňuje, že vůle účastníků smluvního vztahu nesměřovala k uzavření kupní smlouvy, ale zastírala jiný právní úkon, a to smlouvu o půjčce a zajišťovací převod práva. Sporné nemovitosti měly být ve skutečnosti následně prodány za vyšší cenu a tímto způsobem mělo dojít ke splacení půjčky, kterou kupující reálně poskytl pozdějšímu úpadci ve výši 5,2 milionu Kč spolu se smluveným úrokem. Namístě je rovněž uvažovat – pokračuje dovolatel – i o absolutní neplatnosti kupní smlouvy z důvodu obcházení zákona, když fakticky šlo o sjednání tzv. propadné zástavy. Dovolatel nesouhlasí ani se závěrem, podle něhož obvyklá cena sporných nemovitostí byla určena ve výši 6,8 milionu Kč a snáší argumenty ve prospěch závěru o tom, že výsledná obvyklá cena musela činit minimálně částku 8 milionů Kč. S poukazem na závěry formulované v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004 (jde o rozsudek uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2004, pod číslem 162) současně akcentuje, že posouzení, zda jde o nápadně nevýhodné podmínky je odvislé vždy od okolností daného případu, přičemž v poměrech dané věci lze na nápadně nevýhodné podmínky usuzovat jednak vzhledem k nízké ceně, jednak vzhledem k tomu, že cena byla zaplacena až po podání návrhu „na vklad vlastnického práva“ (tj. po 27. říjnu 1999), byla zaplacena po částech, splatnost byla posunuta na konec listopadu 1999 a sporné nemovitosti měly být prodány (následně) jiné osobě za přibližně dvojnásobnou cenu.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Dovolání žalovaného je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř.; není však důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají; Nevyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelkou, tj. správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV (ve znění účinném k datu uzavření kupní smlouvy), jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem.
Podle ustanovení §39 obč. zák. neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Podle ustanovení §41a odst. 2 obč. zák., má-li být právním úkonem zastřen právní úkon jiný, platí tento jiný úkon, odpovídá-li to vůli účastníků a jsou-li splněny všechny jeho náležitosti. Neplatnosti takového právního úkonu se nelze dovolávat vůči účastníku, který jej považoval za nezastřený.
Nejvyšší soud v prvé řadě zdůrazňuje, že kupní smlouva obsahuje všechny náležitosti vyžadované ustanovením §588 obč. zák., ve spojení s ustanovením §46 obč. zák.
K vážnosti vůle smluvních stran.
Právní úkon není učiněn vážně (opravdově) tehdy, je-li podle okolností konkrétního případu zřejmé, že jednající nechtěl svým projevem vůle způsobit účinky, které s takovým projevem vůle normy občanského práva spojují. Výklad ustanovení §37 obč. zák. je ustálen v tom, že absolutní neplatnost právního úkonu jako důsledek skutečnosti, že právní úkon nebyl učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, působí přímo ze zákona (ex lege) a od počátku (ex tunc), takže subjektivní občanská práva a občanskoprávní povinnosti z takového úkonu vůbec nevzniknou.
Na existenci vážné vůle k právnímu úkonu lze usuzovat z objektivních skutečností, za nichž byl učiněn, zejména, byl-li učiněn způsobem a za okolností, které nevzbuzují pochybnosti, že subjekt projevující vůli zamýšlel přivodit právní účinky, které zákon s takovým projevem vůle spojuje. K tomu, aby určité skutečnosti byly významné pro zjištění, že jednající nečiní úkon vážně, muselo by jít o skutečnosti, které by i tomu, komu je úkon určen (nebo druhé smluvní straně u dvoustranného právního úkonu), byly rozeznatelné jako okolnosti vylučující vážnost vůle, tzn., že nevážnost vůle jednajícího bude zřejmá i této osobě. Nejsou-li zde takové okolnosti, resp. nebyly-li zjištěny, nejde o nedostatek vážnosti vůle, i kdyby jednající podle svého vnitřního rozhodnutí nechtěl úkon učinit, protože k vnitřní výhradě se při posuzování platnosti právního úkonu z hlediska vážnosti vůle nepřihlíží (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. června 2009, sp. zn. 32 Cdo 1617/2007, důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 4951/2010, jakož i mutatis mutandis důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. prosince 2010, sp. zn. 31 Cdo 3620/2010, uveřejněného pod číslem 70/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Z obsahu spisu a soudy obou stupňů provedených důkazů (včetně jejich hodnocení podle ustanovení §132 o. s. ř.) je nepochybné, že v poměrech dané věci (kupní smlouvy) o nevážné vůli smluvních stran nemůže být řeči.
Současně je zjevné, že kupní smlouva není ani zastřeným právním úkonem (§41a odst. 2 obč. zák.), když evidentně nejde o tzv. propadnou zástavu (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněném pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. září 2000, sp. zn. 21 Cdo 2204/99, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2000, pod číslem 131).
K neúčinnosti kupní smlouvy.
Judikatura Nejvyššího soudu je při posouzení nápadné nevýhodnosti podmínek právního úkonu, kterým dlužník převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby, sjednocena v závěru, podle kterého je při posuzování okolností toho kterého případu nutno vycházet z toho, že nápadně nevýhodné podmínky musí existovat v době právního úkonu, nemohou spočívat v subjektivním cítění dotčené osoby a vždy musí znamenat konkrétní nevýhodu oprávněné osoby ve srovnání s osobami jinými. Přitom u úplatných smluv jde především (ne však pouze) o posouzení toho, zda nebyla porušena ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění (srov. např. rozsudek ze dne 5. března 1993, sp. zn. 3 Cdo 47/92, uveřejněný pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 29. listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005, a rozsudek sp. zn. 29 Odo 130/2004. V judikatuře Ústavního soudu viz např. usnesení ze dne 13. července 2000, sp. zn. III. ÚS 91/2000. Z dosavadní judikatury Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV se též zřetelně podává, že jednoznačný, procentuálně vyjádřitelný, obecný závěr o tom, kdy lze z poměru obvyklé ceny k ceně smluvené bez dalšího usuzovat, že dlužník převedl věc, právo nebo jinou majetkovou hodnotu ze svého majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, přijmout ani nelze (srov. usnesení ze dne 17. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 1169/2009).
Obecně lze shrnout, že ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV patří v té své části, která se zabývá nápadně nevýhodnými podmínkami právních úkonů dlužníka, k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, které přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností (k tomu srov. dále např. důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 5063/2007 a ze dne 26. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 3214/2010).
Ve světle takto nastaveného judikatorního rámce lze uzavřít, že odvolací soud nepochybil, jestliže při zkoumání, zda podmínky kupní smlouvy jsou vskutku „nápadně nevýhodné“, neomezil své úvahy na pouhé porovnání smluvené kupní ceny s cenou obvyklou (tržní) a zabýval se i dalšími okolnostmi prodeje (srov. dále i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2009, pod číslem 122). Přitom okolnosti, které odvolací soud zohlednil (snaha úpadce řešit nepříznivou finanční situaci a užití kupní ceny k úhradě závazků úpadce), jsou nepochybně těmi, jež na zkoumání otázky, zda kupní smlouva byla uzavřena za podmínek „nápadně“ nevýhodných, vliv mají.
Jde-li o dovolatelem zpochybněnou výši obvyklé ceny sporných nemovitostí, potud dovolatel uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř.
Zmíněný dovolací důvod se nepojí s každou námitkou účastníka ke zjištěnému skutkovému stavu; pro dovolací řízení jsou významné jen ty námitky, jejichž obsahem je tvrzení, že skutkové zjištění, ze kterého napadené rozhodnutí vychází, nemá v provedeném dokazování v podstatné části oporu. Námitka, že se nestala okolnost, kterou měl soud dokazováním za zjištěnou, není sama o sobě v dovolacím řízení rozhodná, neboť je nedostatečná z hlediska skutkové podstaty vymezující dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jestliže dovolatel dostatečně nezpochybní logiku úsudku o tom, co bylo dokazováním zjištěno, eventuelně netvrdí-li, že soud z logicky bezchybných dílčích úsudků (zjištění) učinil nesprávné (logicky vadné) skutkové závěry. Prvou z těchto podmínek splní dovolatel tím, že namítá, že soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo přednesů účastníků nevyplynuly, ani jinak nevyšly za řízení najevo, nebo že soud naopak pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány, nebo vyšly za řízení najevo. Druhá z uvedených podmínek je splněna výhradou, že v hodnocení důkazů, popř. poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků, nebo které vyšly najevo jinak, je – z hlediska jejich závažnosti, zákonnosti, pravdivosti či věrohodnosti – logický rozpor, nebo že výsledek hodnocení důkazů neodpovídá tomu, co mělo být zjištěno způsobem vyplývajícím z ustanovení §133 až §135 o. s. ř. (shodně srov. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 1998, sp. zn. 3 Cdon 117/96, uveřejněného pod číslem 27/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Samotné hodnocení důkazů nelze dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. napadnout, když na nesprávnost hodnocení důkazů lze usuzovat – jak vyplývá ze zásady volného hodnocení důkazů (§132 o. s. ř.) – jen ze způsobu, jak soud hodnocení důkazů provedl. Nelze-li soudu v tomto směru vytknout žádné pochybení, pak není možné ani polemizovat s jeho skutkovými závěry.
Hodnocení důkazů soudem je založeno na zásadě volného hodnocení důkazů; ustanovení §132 o. s. ř. soudu předepisuje, aby důkazy hodnotil podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, a aby přitom pečlivě přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Hodnocením důkazů se rozumí myšlenková činnost soudu, kterou je provedeným důkazům přisuzována hodnota závažnosti (důležitosti) pro rozhodnutí, hodnota zákonnosti a hodnota pravdivosti. Východiskem pro hodnocení důkazů z hlediska jejich pravdivosti je posouzení věrohodnosti určité zprávy získané provedením konkrétního důkazu, pro něž je významné posouzení věrohodnosti samotného důkazního prostředku (§125 o. s. ř.); věrohodnost použitého důkazního prostředku soud hodnotí jednak izolovaně (z hlediska druhu důkazního prostředku a způsobu, jakým se podle zákona důkaz provádí), jednak ve srovnání se zprávami získanými provedením ostatních důkazů (z ostatních důkazních prostředků) [k tomu shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. července 2003, sp. zn. 21 Cdo 818/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 10, ročník 2003, pod číslem 175].
V poměrech dané věci, jde-li o hodnocení důkazů ke zjištění obvyklé ceny sporných nemovitostí, Nejvyšší soud akcentuje, že soudy nižších stupňů postupovaly v souladu s ustanovením §132 o. s. ř., jakož i s ustálenou judikaturou k dokazování znaleckými posudky (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. října 2009, sp. zn. 22 Cdo 1810/2009, ze dne 3. února 2011, sp. zn. 22 Cdo 4532/2010, či ze dne 6. května 2016, sp. zn. 21 Cdo 1557/2015, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 4153/2015 či usnesení Ústavního soudu ze dne 12. ledna 2016, sp. zn. I. ÚS 1054/13). K hodnocení důkazů – znaleckých posudků – srov. též v judikatuře Nejvyššího soudu důvody usnesení ze dne 17. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 4153/2015, včetně judikatury obsažené v důvodech výše zmíněných rozhodnutí. Současně je zjevné, že přesvědčivě odůvodnily, proč měly za (správně) zjištěnou obvyklou cenu sporných nemovitostí dle závěrů revizního znaleckého posudku a že se odpovídajícím způsobem vypořádaly i s výhradami žalovaného ve vztahu k tomuto posudku.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání jako nedůvodné zamítl (§243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1, §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalovaného Nejvyšší soud zamítl a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení účelně vynaložené náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. února 2017
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu