ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5290.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 5290/2016-191
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky L. N. , zastoupené JUDr. Jaroslavou Šafránkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Lublaňská 673/24, PSČ 120 00, za účasti F. R. , zastoupeného Mgr. Martinem Heřmánkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Panská 891/5, PSČ 110 00, o zaplacení 1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 57 Cm 70/2012, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. června 2016, č. j. 5 Cmo 124/2016-156, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit F. R. na náhradu nákladů dovolacího řízení 15.246 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 9. července 2015, č. j. 57 Cm 70/2012-134, zamítl návrh L. N., aby jí F. R. zaplatil částku 1.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Odvolací soud vyšel z toho, že dovolatelka (jako převodkyně) uzavřela dne 19. října 2009 s F. R. (jako nabyvatelem) smlouvu o převodu 10 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 100.000 Kč společnosti ŠEBEROV DEVELOPMENT a. s., identifikační číslo osoby 28232372 (nyní DNH, a. s.) [dále jen „společnost“ a „akcie“], za úplatu ve výši 1.000.000 Kč. F. R. následně smlouvou ze dne 3. prosince 2009 převedl 10 kusů akcií společnosti na M. N. (manžela dovolatelky) za úplatu ve výši 1.000.000 Kč (společně též „smlouvy o převodu akcií“ nebo jen „smlouvy“).
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěru, že smlouvy o převodu akcií jsou neplatné pro nedostatek vážnosti vůle stran, neboť nebyly uzavřeny s úmyslem, aby se F. R. stal vlastníkem akcií (akcionářem společnosti) se všemi právy a povinnostmi, jež vlastnictví akcií obnáší. Odvolací soud naopak dovodil, že smlouvy byly uzavřeny za účelem převedení akcií (prostřednictvím F. R.) na manžela dovolatelky, aniž by F. R. kdy měl za převody akcií platit (či obdržet) sjednanou kupní cenu a vykonávat akcionářská práva. Uplatnění nároku dovolatelky na zaplacení žalované částky (ať už z titulu nezaplacené úplaty za převod akcií, či z titulu bezdůvodného obohacení, jež měl jmenovaný získat plněním na základě neplatného právního úkonu) tak bylo podle odvolacího soudu „v prvé řadě pokusem o zneužití práva, o zneužití takto vyvolané situace“.
Uvedený (stěžejní) závěr odvolacího soudu, jenž obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí návrhu na zahájení řízení, dovolatelka nenapadá, a dovolacímu přezkumu jej tudíž neotevírá.
Za dané situace nemůže na výsledku řízení v projednávané věci ničeho změnit posouzení žádné z otázek formulovaných dovolatelkou.
Otázku, zda je odvolací soud povinen, dospěje-li k závěru o absolutní neplatnosti smlouvy, z níž navrhovatel dovozuje svůj nárok, zabývat se tím, zda je uplatněný nárok po právu z titulu bezdůvodného obohacení, si odvolací soud implicitně zodpověděl kladně, když se zabýval právě i tím, zda je návrhem uplatněný nárok po právu z titulu bezdůvodného obohacení. Při posouzení první otázky se tudíž od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (viz např. dovolatelkou citované rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2003, sp. zn. 32 Odo 931/2002, a ze dne 27. února 2007, sp. zn. 33 Odo 169/2005) neodchýlil a tato otázka přípustnost dovolání nezakládá.
Na řešení otázky, zda je pro posouzení vzniku práva na vydání bezdůvodného obohacení rozhodující, zda se druhý účastník neplatné smlouvy stal na jejím základě „materiálním vlastníkem“ převáděných akcií, nebo ke vzniku práva na vydání bezdůvodného obohacení bez dalšího postačí skutečnost, že smlouva je neplatná pro rozpor se zákonem a druhý účastník na jejím základě získal od navrhovatele plnění (akcie), které mu nevrátil, napadené rozhodnutí ve smyslu §237 o. s. ř. nezávisí (a již proto není dovolání pro její vyřešení přípustné).
Je tomu tak proto, že i kdyby byly akcie F. R. předány, byly – v souladu s předchozí dohodou dovolatelky, jejího manžela a jmenovaného – následně dále převedeny a předány manželu dovolatelky; jmenovaný se tak nemohl na úkor dovolatelky obohatit.
Namítá-li dovolatelka nevěrohodnost výpovědi svědka I. J., opomíjí, že hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř.) nelze úspěšně napadnout přípustným dovolacím důvodem (srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Ani tato dovolací námitka tedy dovolání přípustným nečiní.
A konečně, způsobilým dovolacím důvodem nejsou ani dovolatelkou tvrzené vady řízení (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.) spočívající v neposkytnutí poučení podle §118a odst. 2 o. s. ř. a v odchýlení se od skutkového zjištění soudu prvního stupně bez zopakování dokazování. Dovolatelka v souvislosti s nimi Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
Podle §200e odst. 1, odst. 3 věty druhé o. s. ř. a §9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2013, ve věcech sporu mezi společníkem a obchodní společností, jde-li o vztahy týkající se účasti na společnosti (resp. o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka), jde o tzv. řízení nesporné, v němž soud rozhoduje usnesením (v podrobnostech viz důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015). Nejvyšší soud proto tuto skutečnost promítl do označení účastníků projednávané věci.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 29. 5. 2018
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu