ECLI:CZ:US:2004:1.US.62.04
sp. zn. I. ÚS 62/04
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátě složeném z předsedy JUDr. Vojena Güttlera a soudců JUDr. Františka Duchoně a JUDr. Ivany Janů ve věci ústavní stížnosti stěžovatele T. B., zastoupeného advokátem Mgr. P. J., proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. 11. 2003, čj. 29 Odo 1021/2002 - 486, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 7. 2002, čj. 7 Cmo 355/2001 - 431, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 1. 2001, čj. F 32548/2000/B 2185 - 398, takto:
Ústavní stížnost se odmítá .
Odůvodnění:
Stěžovatel ve včasné ústavní stížnosti, která splňuje i ostatní formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZÚS"), a je tedy způsobilá dalšího projednávání, navrhl zrušení v záhlaví uvedených usnesení Nejvyššího soudu ČR, Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") a Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud").
Stěžovatel ve stížnosti zrekapituloval průběh řízení před obecnými soudy. Stěžovatel byl akcionářem společnosti I. F. A II, a. s. (dále jen "fond"). Krajský obchodní soud v Praze usnesením ze dne 13. 4. 2000, čj. 32 Cm 470/96 - 44, rozhodl o neplatnosti usnesení valné hromady fondu, kterým byl přeměněn na investiční fond. Usnesení krajského obchodního soudu zrušil vrchní soud a dovolání bylo Nejvyšším soudem ČR zamítnuto. Stěžovatel o usnesení krajského obchodního soudu informoval rejstříkový soud (městský soud) podáním ze dne 24. 5. 2000, přesto městský soud vydal 10. 1. 2001 rozhodnutí, na jehož základě došlo k výmazu fondu z obchodního rejstříku. Stěžovatel je toho názoru, že mu městský soud odepřel postavení účastníka řízení, jehož se stěžovatel domáhal, stejného odepření se dopustil odvolací soud i soud dovolací. Stěžovatel odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 43/2002, 44/2002, 124/2002, ze kterého má vyplývat, že rejstříkový soud nesmí rozhodnout o výmazu společnosti, dokud není ukončeno řízení o neplatnost usnesení valné hromady. Stěžovatel ale nesouhlasí s označeným usnesením Nejvyššího soudu ČR v tom, že účastníkem rejstříkového řízení se stává pouze akcionář, který využil práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Stěžovatel napadl pouze usnesení fondu ze dne 6. 12. 1996, jeho usnesení ze dne 30. 10. 1998 nenapadl. To by ovšem nemělo v žádném případě bránit tomu, aby se stal účastníkem rejstříkového řízení, opačný výklad je podle stěžovatele ústavně nekonformní. Napadenými usneseními bylo, podle stěžovatele, porušeno jeho právo na spravedlivý proces zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 11 Listiny.
V souladu s ustanovením §42 odst. 3, 4 ZÚS byla k ústavní stížnosti vyžádána vyjádření účastníků řízení.
Nejvyšší soud ČR odkázal na odůvodnění napadeného usnesení a na usnesení ze dne 11. 12. 2001, sp. zn. 29 Odo 536/2001, které se zabývalo problematikou právního nástupnictví po zaniklém investičním fondu a přechodu jeho závazků v důsledku jeho přeměny na otevřený podílový fond a na usnesení ze dne 10. 9. 2002, sp. zn. 29 Odo 43/2002, 44/2002, 124/2002, zabývající se otázkou procesního postavení akcionáře investičního fondu v rejstříkovém řízení o povolení výmazu společnosti.
Vrchní soud sdělil, že výtky stěžovatele, týkající se zásahu do jeho ústavně zaručených základních práv, pokládá za neopodstatněné. Účastníkem rejstříkového řízení před soudem prvního stupně nebyl a nestal by se jím ani tím, že by využil svého práva k ochraně práv akcionáře, obsaženého v §131 odst. 1 a §183 ObchZ a podal by návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodla o zrušení společnosti a její přeměně na otevřený podílový fond.
Městský soud ve svém vyjádření ozřejmil způsob přidělování nápadu v době, kdy rozhodoval o podání stěžovatele a zmínil podání, o kterých ve věci přeměny fondu rozhodoval. Uvedl, že celé řízení o výmazu fondu bylo vedeno v souladu s tehdejší platnou právní úpravou, kdy stěžovatel jako akcionář nebyl účastníkem rejstříkového řízení a nebylo mu tedy jako účastníku doručováno.
Ze spisového materiálu bylo zjištěno, že Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 1. 2001, čj. F 32548/2000/B 2185 - 398, rozhodl o výmazu fondu. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 7. 2002, čj. 7 Cmo 355/2001 - 431, odmítl odvolání stěžovatele (a dalších odvolatelů) proti usnesení městského soudu. Dovolání stěžovatele zamítl Nejvyšší soud ČR usnesením ze dne 11. 11. 2003, čj. 29 Odo 1021/2002 - 486. V odůvodnění uvedl, že v rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech a povinnostech akcionářů, ale pouze o právech a povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Pro případ, že by práva akcionářů byla dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu jejich právům jiným způsobem (§131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníku), a to tím, že akcionáři umožňuje napadat usnesení valné hromady, které tyto důsledky založilo. Účastníkem rejstříkového řízení se však stává pouze ten akcionář, který využil práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V projednávané věci však stěžovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodla o přeměně investičního fondu na otevřený podílový fond, nepodal. Stěžovatel tedy nevyužil možnosti poskytované mu ustanovením §131 a §183 ObchZ a rejstříkový soud mu proto svým postupem ani rozhodnutím možnost uplatnění práv neodňal. Stěžovatel se tedy nestal účastníkem rejstříkového řízení.
Ústavní soud dospěl k závěru, že návrh stěžovatele je zjevně neopodstatněný.
Ústavní soud opakovaně ve své judikatuře uvádí, že není vrcholem soustavy obecných soudů (čl. 81, čl. 90 Ústavy ČR) a není oprávněn zasahovat do jejich jurisdikční činnosti, a proto na sebe nemůže atrahovat právo přezkumného dohledu [viz např. nález sp. zn. III. ÚS 23/93 in Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 1, nález č. 5, str. 41]. To ale platí jen potud, pokud tyto soudy ve své činnosti postupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny (čl. 83 Ústavy ČR).
Ústavní soud konstatuje, že ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. 11. 2003, čj. 29 Odo 1021/2002 - 486, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 7. 2002, čj. 7 Cmo 355/2001 - 431, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 1. 2001, čj. F 32548/2000/B 2185 - 398, již projednával. Jednalo se o stížnost JUDr. J. J., dalšího z účastníků řízení, který vystupoval v řízení před obecným soudy na straně stěžovatele, jeho stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 10. 3. 2004, sp. zn. IV. ÚS 635/02.
V odůvodnění citovaného usnesení, od něhož není důvod se odchylovat ani v tomto případě, Ústavní soud uvedl, že ze spisu městského soudu vyplývá, že soudy v napadeném řízení postupovaly v souladu s platným zněním občanského soudního řádu (dále jen "OSŘ") i konstantní judikaturou Nejvyššího soudu ČR a Ústavního soudu. Podstata ústavní stížnosti spočívá v tom, že se stěžovatelem nebylo v průběhu soudního řízení o změně zápisu do obchodního rejstříku jednáno jako s účastníkem řízení. Z této skutečnosti pak stěžovatel dovozuje, že byla porušena jeho ústavně zaručená práva. Bylo nutno především zodpovědět otázku, zda stěžovatel byl, popřípadě měl být, účastníkem takového řízení.
Při úvaze o možnosti účastenství stěžovatele v rejstříkovém řízení je třeba vycházet z obecné zákonné právní úpravy účastníků řízení. Pro řízení ve věcech obchodního rejstříku nemá zákon jiné vymezení osob, kromě §200a OSŘ, které jsou ze zákona účastníky řízení a obecné ustanovení §94 odst. 1 OSŘ. Rejstříkové řízení může být zahájeno i bez návrhu. V případech, kdy se rejstříkové řízení zahajuje na návrh, je účastníkem řízení především navrhovatel. Postavení navrhovatele zákon přiznává buď fyzické nebo právnické osobě, jíž se zápis týká, nebo osobě, kterou zákon opravňuje k podání návrhu.
V rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Pro případ, že by práva těchto osob mohla být dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu těmto právům tam, kde to považuje za potřebné, jiným způsobem (ust. §131 odst. 1 a §183 ObchZ). Pokud rejstříkový soud posoudí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku usnesení valné hromady společnosti jako platné, povolí na jeho základě příslušný zápis do obchodního rejstříku. Pokud následně obecný soud v řízení podle ustanovení §131 ObchZ rozhodne o neplatnosti takového usnesení, rejstříkový soud, po právní moci tohoto rozhodnutí, zahájí řízení podle ustanovení §200b odst. 2 OSŘ. Jinými slovy, rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady bude podkladem pro rozhodnutí rejstříkového soudu o zápisu či výmazu skutečností, jichž se rozhodnutí valné hromady týká. Takové řízení soud zahájí i bez návrhu. Ústavní soud přisvědčil argumentaci Nejvyššího soudu ČR, že účastenství akcionářů akciové společnosti v rejstříkovém řízení by ve skutečnosti znamenalo značné průtahy v takovém řízení, což by ve svém důsledku ochranu práv akcionářů spíše oslabovalo. Právě z důvodu principu materiální publicity vyplývá, že zapisované skutečnosti je do obchodního rejstříku nezbytné zapisovat bez zbytečného odkladu tak, aby odpovídaly skutečnému stavu. Tento princip obsažený v ustanovení §27 odst. 2 ObchZ má sloužit především k ochraně třetích osob, které jednají v důvěře v zapsané skutečnosti v obchodním rejstříku a jejichž zájem může kolidovat se zájmem celé společnosti i se zájmy jednotlivých akcionářů.
Je tedy nepochybné, že současná právní úprava poskytuje dostatečnou ochranu práv akcionářů společnosti, i když nejsou účastníky rejstříkového řízení. Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Nelze tedy považovat za porušení nebo omezení citovaného práva na soudní ochranu případ, kdy podle platné právní úpravy akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení, jestliže právo na soudní a jinou právní ochranu jim není odepřeno právě s ohledem na ustanovení §131 ObchZ. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohou svých práv domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem než účastenstvím v rejstříkovém řízení.
V projednávaném případě Ústavní soud ústavně rozpornou interpretaci a aplikaci obecného práva neshledal, obecné soudy postupovaly ústavně konformně v souladu s platnou právní úpravou. K porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod stěžovatele v projednávaném případě nedošlo.
Vzhledem ke skutečnosti, že Ústavní soud neshledal žádné porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod stěžovatele v řízení před obecnými soudy, odmítl jeho ústavní stížnost, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků, podle §43 odst. 2 písm. a) ZÚS jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 8. prosince 2004
JUDr. Vojen Güttler
předseda I. senátu Ústavního soudu