ECLI:CZ:US:2005:3.US.512.04
sp. zn. III. ÚS 512/04
Usnesení
III.ÚS 512/04
Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl dne 29. září 2005 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jiřího Muchy a soudců Pavla Holländera a Jana Musila ve věci ústavní stížnosti I. P., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem Slezská 13, Praha 2, proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. června 2004 sp. zn. F 26125/2004, B 331, C 27652, spolu s návrhem na vydání předběžného opatření a návrhu na zrušení ustanovení §200c odst. 1 a §109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem občanského soudního řádu, za účasti Krajského soudu v Ostravě jako účastníka řízení a společností 1) ON SEMICONDUCTOR CZECH REPUBLIC, a. s., se sídlem Rožnov pod Radhoštěm, 1. máje 2230, IČ: 45193533 a 2) ON Semiconductor CHC, s. r. o., se sídlem Rožnov pod Radhoštěm, 1. máje 2230, IČ: 26821532, jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost a návrhy se o d m í t a j í.
Odůvodnění:
I.
Ústavní soud obdržel návrh navrhovatele faxem dne 12. 8. 2004. Tento návrh byl doplněn písemným podáním dne 13. 8. 2004 a dne 7. 10. 2004. V doplňujícím podání, které Ústavní soud obdržel dne 9. 8. 2005, navrhovatel vzal zpět svůj návrh na zrušení všech výroků usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 6. 2004 sp. zn. F 26125/2004, B 331, C 27652, a navrhuje, aby Ústavní soud zrušil předmětné usnesení pouze ve výroku pod bodem II., kterým označený soud zamítl jeho návrh na přerušení řízení a na další postup v předmětném řízení podle ustanovení §109 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.").
Navrhovatel odůvodnil částečné zpětvzetí návrhu tím, že výrok pod bodem I., kterým označený soud rozhodl o výmazu prvního vedlejšího účastníka z obchodního rejstříku ke dni právní moci předmětného usnesení a o zápisu druhého vedlejšího účastníka, který je právním nástupcem zanikající společnosti (prvního vedlejšího účastníka) a výrok pod bodem III. o náhradě nákladů řízení byly zrušeny v odvolacím řízení usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 3. 2005 č. j. 5 Cmo 400/2004-1287.
Protože podle názoru navrhovatele usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 6. 2004 sp. zn. F 26125/2004, B 331, C 27652 v napadeném výroku II. i nadále porušuje jeho právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), navrhuje jeho zrušení, a in eventum (vedle toho či místo toho), aby Ústavní soud vyslovil, že se Krajskému soudu v Ostravě zakazuje nadále pokračovat v úkonech směřujících k rozhodnutí v uvedeném řízení, které svou podstatou znamenají porušování základních práv navrhovatele na spravedlivý proces.
Spolu s ústavní stížností podává navrhovatel návrh na zrušení ustanovení §200c odst. 1 a §109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") pro jejich údajný rozpor s výše uvedeným článkem Listiny a Úmluvy, a návrh na vydání předběžného opatření ve smyslu ustanovení §80 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), jímž by bylo Krajskému soudu v Ostravě uloženo nepokračovat v řízení o návrhu prvního vedlejšího účastníka na zápis změny do obchodního rejstříku a to až do doby vyhlášení nálezu Ústavního soudu v předmětné věci.
Porušení základních práv ve smyslu výše označeného článku Listiny a Úmluvy shledává navrhovatel v tom, že Krajský soud v Ostravě nerozpoznal, že pokud první vedlejší účastník jedná "úmyslně protiprávně" tím způsobem, že svým akcionářům neposkytuje potřebné informace proto, aby tak bylo v dalších řízeních ztíženo, případně znemožněno prokázání neadekvátní výše nabídnutého vyrovnání, bylo jeho povinností řízení o povolení výmazu přerušit a nečinit žádné další úkony směřující k rozhodnutí ve věci do té doby, kdy bude ukončeno řízení o neplatnost usnesení valné hromady prvního vedlejšího účastníka, která o převodu jmění na druhého vedlejšího účastníka rozhodla. Dalším důvodem pro zrušení napadeného výroku předmětného usnesení Krajského soudu v Ostravě je podle názoru navrhovatele pouze obecné tvrzení tohoto soudu, že právo na odškodnění újmy utrpěné pozbytím vlastnictví k akciím v plném rozsahu zajišťuje minoritním akcionářům ustanovení §220p odst. 4 obchodního zákoníku, aniž toto právo dochází újmy výmazem zanikající společnosti z obchodního rejstříku. Navrhovatel považuje v předmětné věci za podstatné, že "rejstříkový soud" se nezabýval tvrzením navrhovatele, že první vedlejší účastník, resp. jeho představenstvo "brání" minoritním akcionářům v možnosti řádně uplatnit své nároky na dorovnání a odpovědnosti za škodu, a nezabýval se ani jimi předloženými důkazy.
Navrhovatel připouští, že sice ustanovení §109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem o. s. ř. přerušení rejstříkového řízení nedovoluje, ale tvrdí, že v takovém případě bylo povinností krajského soudu i bez návrhu "rozpoznat" rozpor citovaného ustanovení o. s. ř. s Listinou a Úmluvou a podat z tohoto důvodu návrh k Ústavnímu soudu na zrušení tohoto ustanovení.
I když navrhovatel podal ve věci žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o prohlášení neplatnosti smlouvy o převzetí jmění ve smyslu ustanovení §131 a §183 odst. 1 obchodního zákoníku, řízení v této věci vedené pod sp. zn. 6 Cm 64/2004 dosud není skončeno, neboť na den 21. 9. 2005 bylo nařízeno ústní jednání, je navrhovatel přesvědčen, že tento postup obecných soudů není schopen zajistit jemu a dalším menšinovým akcionářům dostatečnou ochranu jejich práv, a to z toho důvodu, že v řízení před rejstříkovým soudem s ním není jako s účastníkem řízení (ve smyslu ustanovení §200c odst. 1 o. s. ř.) jednáno, a dále proto, že není zákonným způsobem deklarováno, že v řízení o neplatnost usnesení valné hromady bude vždy pravomocně rozhodnuto dříve, než bude proces převodu jmění nezvratně dokončen. Proto je navrhovatel přesvědčen, že dosavadní právní úprava mu nezaručuje dostatečnou ochranu jeho práv a nezajišťuje mu ani jeho právo na přístup k soudu. V této situaci spatřuje navrhovatel jako jedinou možnost podanou ústavní stížností zabránit vydání pravomocného rozhodnutí soudu o povolení zápisu převodu jmění prvního vedlejšího účastníka do obchodního rejstříku, které by vytvořilo pro něj zcela nežádoucí "nezvratný" stav, jenž by mu údajně zcela znemožnil dosáhnout ochrany svých práv akcionáře.
II.
Z napadeného usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 6. 2004 č. j. F 26125/2004, B 331, C 27652 se zjišťuje, že tento soud na návrh prvního a druhého vedlejšího účastníka, za účasti minoritních akcionářů v tomto rozhodnutí vyjmenovaných, mezi nimi i navrhovatele, rozhodl o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku tak, že pod bodem I. se v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě v oddíle B, vložce číslo 331 zapisuje: Vymazává se ke dni nabytí právní moci rozhodnutí první vedlejší účastník. Právním důvodem výmazu je převod jmění na hlavního akcionáře - druhého vedlejšího účastníka. Rozhodným dnem pro fúzi je den 1. 1. 2004. V obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě v oddíle C, vložce číslo 27652 se vymazává druhý vedlejší účastník a zapisuje se: obchodní firma ON SEMICONDUCTOR CZECH REPUBLIC, s. r. o., právní nástupce.
Pod bodem II. výroku byl návrh navrhovatele na přerušení řízení a postup soudu podle ustanovení §109 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zamítnut.
Dále bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
V odůvodnění krajský soud uvedl, že návrhem došlým dne 7. 6. 2004 žádaly zúčastněné společnosti o změny svého zápisu v obchodním rejstříku v důsledku převzetí jmění zanikající akciové společnosti (prvního vedlejšího účastníka) hlavním akcionářem (druhým vedlejším účastníkem).
Dalším návrhem, podaným navrhovatelem o dva dny později, požadoval navrhovatel jako minoritní akcionář prvního vedlejšího účastníka přerušení rejstříkového řízení a podání návrhu na zrušení příslušného ustanovení o. s. ř. Ústavnímu soudu podle ustanovení §109 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Krajský soud návrhu zúčastněných společností vyhověl na základě přiložených listinných dokladů, které podle jeho názoru dostatečným způsobem doložily jeho důvodnost, na rozdíl od návrhu navrhovatele, který důvodným neshledal.
Jak vyplývá z další části odůvodnění napadeného usnesení, krajský soud jako předběžnou řešil otázku okruhu účastníků řízení o změně zápisu akciové společnosti v obchodním rejstříku a dospěl k závěru, že minoritní akcionáři, tedy ani navrhovatel, nejsou účastníky tohoto řízení, neboť okruh účastníků rejstříkového řízení je vymezen v ustanovení §200c o. s. ř., které je speciálním ustanovením k ustanovení §94 o. s. ř. řešícím obecně okruh účastníků nenávrhového řízení. Dalším důvodem k takovému závěru shledal skutečnost, že akcionáři vykonávají svoje práva anonymně, prostřednictvím svých akcií, je tedy podle názoru krajského soudu povětšinou nemožné okruh akcionářů specifikovat a v rejstříkovém řízení s nimi jako s účastníky jednat. Na podporu svého závěru odkázal krajský soud i na právní názor Ústavního soudu uvedený v jeho usnesení ze dne 18. 5. 1999 sp. zn. I. ÚS 185/98.
Krajský soud zvažoval danou procesní situaci i v rovině ochrany práv navrhovatele, přičemž neopomněl konstatovat, že pokud obecně není navrhovatel účastníkem rejstříkového řízení, není rovněž aktivně legitimován k podání návrhu na přerušení řízení. Přesto však krajský soud považoval za vhodné zabývat se podrobněji podstatou návrhu na přerušení řízení již s ohledem na možnost, že by odvolací soud předmětné usnesení zrušil právě z toho důvodu, že s navrhovatelem nebylo jednáno jako s účastníkem řízení a aplikoval v projednávané věci závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu, který v nich dovodil, "že v případě řízení o výmaz akciové společnosti z obchodního rejstříku lze přiznat jejím akcionářům postavení účastníků rejstříkového řízení v případě, že podali návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která o této změně rozhodovala".
Nikoli nepodstatná část odůvodnění předmětného usnesení se zabývá i obsahem dalšího rozhodnutí Ústavního soudu, skutkově obdobného projednávanému případu, a to usnesení Ústavního soudu ze dne 25. 3. 2003 sp. zn. IV. ÚS 720/01, a v této souvislosti mimo jiné krajský soud zdůraznil, že se ztotožňuje s názorem Ústavního soudu, pokud tento dospěl k závěru, že účelem rejstříkového řízení je zejména ochrana oprávněných zájmů třetích osob, která má přednost před zájmy akcionářů, proto je třeba preferovat i rychlost rejstříkového řízení. Tento závěr se podle názoru krajského soudu zřetelným způsobem promítl i do obsahu ustanovení §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., část věty za středníkem, které vylučuje možnost přerušit rejstříkové řízení z důvodu zápisu do obchodního rejstříku. Krajský soud dále dovodil, že ke zkrácení práva drobných akcionářů na odškodnění újmy utrpěné pozbytím vlastnictví k akciím nemůže dojít, neboť ochranu zajišťuje ustanovení §220p odst. 4 obchodního zákoníku.
Závěrem krajský soud zdůraznil, že návrh na přerušení řízení považuje za nedůvodný a předkládat návrh na zrušení příslušných ustanovení zákona pro údajný rozpor s Ústavou Ústavnímu soudu za situace, kdy tento soud svůj názor v označené otázce již jednou vyjádřil, považuje krajský soud za bezpředmětné.
Z připojeného usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 3.2005 č. j. 6 Cmo 400/2004-1287, Ústavní soud zjistil, že tento soud jako soud odvolací odvolání navrhovatele směřující do výroku I. a II. napadeného usnesení soudu prvního stupně odmítl (výrok I. usnesení). Předmětné usnesení krajského soudu v odstavci I. a III. výroku však odvolací soud zrušil a věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení s odůvodněním, že po přezkoumání rejstříkového spisu vedeného Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 331 zjistil, že se v něm nenachází znalecký posudek k nabytí více než 90 % akcií prvního vedlejšího účastníka jeho hlavním akcionářem a není v něm ani rozhodnutí příslušné valné hromady o schválení nabytí těchto akcií. Protože tyto listiny byly předloženy až spolu s vyjádřením obou vedlejších účastníků k odvolání, nebyly předmětem přezkumu při rozhodování soudu prvního stupně, a proto je nezbytné vrátit řízení do stadia řízení v prvním stupni.
III.
Po zvážení námitek navrhovatele ve vztahu k jeho tvrzení o porušení základních práv a svobod dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost není opodstatněná.
Navrhovatel po úpravě petitu návrhu spatřuje porušení práva na spravedlivý proces v tom, že krajský soud postupoval ve shodě s příkazem obsaženým v ustanovení §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., věta za středníkem a nepřerušil rejstříkové řízení za situace, kdy věděl, že se navrhovatel žalobou domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady prvního vedlejšího účastníka a neplatnosti smlouvy o převzetí jmění, a dále že tento soud nepostupoval v souladu s ustanovením §109 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť měl dospět k závěru, že citované ustanovení ve vztahu k ustanovení §200c o. s. ř. je v rozporu s ústavním pořádkem České republiky.
Přípustnost ústavní stížnosti spatřuje navrhovatel v tom, že právě předmětné usnesení Krajského soudu v Ostravě, jímž byl pod bodem II. výroku zamítnut jeho návrh na přerušení rejstříkového řízení, porušuje jeho základní práva a svobody, neboť napadená ustanovení o. s. ř. mu brání v tom, aby se stal účastníkem rejstříkového řízení a mohl tak účinně chránit svá práva akcionáře. V opačném případě totiž údajně hrozí, že po zapsání navrhované změny v obchodním rejstříku ani podáním návrhů o náhradu škody, o dorovnání nebo o přiměřené zadostiučinění nezíská navrhovatel přiměřenou náhradu za zrušené akcie.
Ústavní soud se neztotožňuje s argumentací navrhovatele předestřenou v ústavní stížnosti týkající se údajné nedostatečné ochrany práv akcionářů v současné právní úpravě.
Jak je zřejmo z obsahu ústavní stížnosti, judikatura Ústavního soudu, která se zabývá problematikou okruhu účastníků rejstříkového řízení, je navrhovateli dostatečně známa. Věc předkládaná nyní Ústavnímu soudu k posouzení není svou skutkovou stránkou a právní argumentací příliš odlišná od jiných, Ústavním soudem řešených případů. Proto ani v této věci nevidí Ústavní soud důvod se odchylovat od jím již dříve přijatých závěrů, a to ať se jedná o účastenství akcionářů v rejstříkovém řízení, či ochranu práv minoritních akcionářů a jejich právo domáhat se soudní ochrany.
Rejstříkové řízení je řízením nesporným, které lze zahájit na návrh i bez návrhu. V případech, kdy se řízení zahajuje na návrh, je účastníkem řízení především navrhovatel. Postavení navrhovatele zákon přiznává buď fyzické nebo právnické osobě, jíž se zápis týká, nebo osobě, kterou zákon opravňuje k podání návrhu.
V rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech a povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku, a v rámci zápisu podnikatelského subjektu i o osobách, které se do obchodního rejstříku podle zvláštních předpisů rovněž zapisují (§200c odst. 1 o. s. ř.). Právní ochrana akcionáře je směrována tam, kde je právně relevantní, např. postupem podle ustanovení §131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníku.
Ústavní soud se i nyní ztotožňuje s názorem obecných soudů, že případné účastenství akcionářů akciové společnosti v rejstříkovém řízení by ve skutečnosti žádnou ochranu právům akcionářů neposkytovalo, neboť by znamenalo značné průtahy v takovém řízení již jen z toho důvodu, že by soudu nebyl znám počet účastníků řízení, ani účastníci sami a navíc by tak byla zásadním způsobem dotčena práva třetích osob, které jednají v důvěře ve skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku.
Ústavní soud respektuje princip veřejné víry obsažený v ustanovení §27 odst. 2 obchodního zákoníku, neboli princip materiální publicity; proto je zřejmé, že skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku je nezbytné zapisovat neprodleně, bez průtahů tak, aby odpovídaly skutečnému stavu.
Z výše uvedeného mimo jiné vyplývá, že současná právní úprava poskytuje dostatečnou ochranu právům akcionářů společnosti, i když nejsou účastníky rejstříkového řízení. Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Nelze tedy považovat za porušení či omezení výše uvedeného práva, pokud podle platné právní úpravy akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení, ale mohou se svého práva domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem (shodně viz např. usnesení Ústavního soudu ze dne 8. 2. 2005 sp. zn. II. ÚS 371/04, ze dne 8. 12. 2004 sp. zn. I. ÚS 62/04, ze dne 25. 3. 2003 sp. zn. IV. ÚS 720/01, a ze dne 18. 5.1999 sp. zn. I. ÚS 185/98, publikovaná ve Sbírce nálezů a usnesení ÚS sv. 14. pod č. 35).
Podle ustanovení §109 odst. 1 písm. c) o. s. ř. soud řízení přeruší, jestliže dospěl k závěru, že zákon, jehož má být při projednání nebo rozhodování věci použito je v rozporu s ústavním zákonem nebo s mezinárodní smlouvou, která má přednost před zákonem, a podal-li u Ústavního soudu návrh na zrušení zákona nebo jeho jednotlivých ustanovení.
Z výše citované ustanovení o. s. ř. je zřejmé, že obecný soud postupuje podle ustanovení §109 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a podá návrh k Ústavnímu soudu podle ustanovení §64 odst. 3 zákona o Ústavním soudu jen tehdy, pokud při vyhodnocení všech okolností dospěje k závěru o možné protiústavnosti zákona nebo jeho jednotlivých ustanoveních, nikoli v případě, že se účastník řízení domnívá, že zákon či jeho jednotlivé ustanovení, jehož může být při projednání nebo rozhodování věci použito, je v rozporu s ústavním pořádkem České republiky. Tím spíše pak nelze vytknout krajskému soudu jakékoli pochybení, pokud nedospěl k závěru, že ustanovení §200c o. s. ř. vymezující podle definice obsažené v ustanovení §94 odst. 2 o. s. ř. účastníky rejstříkového návrhového řízení a ustanovení §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je v rozporu s ústavním pořádkem České republiky, jestliže navíc výše uvedená námitka byla vznesena navrhovatelem, který, jak bylo vyloženo shora, účastníkem rejstříkového řízení není. Lze souhlasit i s názorem krajského soudu, který postup ve smyslu ustanovení §109 odst. 1 písm. c) o. s. ř. shledal jako nedůvodný za situace, kdy Ústavní soud v řadě svých rozhodnutí vždy jednoznačně dovodil, že akcionáři nejsou účastníky rejstříkového řízení a jejich práva, tedy i přístup k soudu, jsou platnou právní úpravou chráněna dostatečným způsobem jinak.
Ústavní soud rovněž konstatuje, že Krajský soud v Ostravě postupoval v souladu se zněním ustanovení §109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem, pokud zahájené rejstříkové řízení nepřerušil a návrh navrhovatele zamítl, přičemž tomuto postupu nelze vytknout žádné pochybení ani v souvislosti s vědomostí tohoto soudu o podané žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a neplatnosti smlouvy o převzetí jmění akciové společnosti, neboť navrhovatel nebyl k takovému návrhu aktivně legitimován.
Cílem platné právní úpravy rejstříkového řízení je co nejrychlejší realizace navrhovaných změn v obchodním rejstříku v případě splnění právními předpisy předvídaných skutečností a konkrétních podmínek. Bez průtahů provedený zápis změn v obchodním rejstříku, jimiž dochází na smluvním základě jejich společníků k přeměně obchodních společností, je bezesporu závažným zásahem do existence společnosti a lze souhlasit s navrhovatelem v tom, že tento proces je od určitého okamžiku s ohledem na jeho ekonomické i právní aspekty těžko zvratitelným, a to právě se zřetelem k zájmům třetích osob, které jsou upřednostňovány před zájmy vlastních akcionářů.
V této souvislosti je však třeba připomenout již zmiňované usnesení Ústavního soudu ze dne 25. 3. 2003 sp. zn. IV. ÚS 720/01, které uvádí, že nelze, právě s ohledem na platnou právní úpravu, považovat převzetí jmění hlavním akcionářem za postup, který je v obecné rovině v rozporu s ústavním pořádkem České republiky, a který by tedy poškozoval i práva navrhovatele jako akcionáře.
Spolu s ústavní stížností podal navrhovatel i návrh na předběžné opatření, jímž by bylo Krajskému soudu v Ostravě uloženo nepokračovat v dalším porušování práv navrhovatele, tj. v úkonech směřujících k zapsání změn v obchodním rejstříku ve smyslu návrhu obou vedlejších účastníků.
Podle platné judikatury Ústavního soudu má návrh na vydání předběžného opatření a návrh na zrušení ustanovení §109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem o. s. ř. a ustanovení §200c odst. 1 o. s. ř. ve vztahu k ústavní stížnosti akcesorickou povahu a sdílí proto její osud. S ohledem na výše uvedené důvody dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, a proto ji a s ní spojené návrhy na vydání předběžného opatření a návrh na zrušení shora označených zákonných ustanovení odmítl [§43 odst. 2 písm. a), b) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 29. září 2005
Jiří Mucha v. r.
předseda senátu Ústavního soudu