ECLI:CZ:US:2011:1.US.3168.11.1
sp. zn. I. ÚS 3168/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vojena Güttlera, soudců Františka Duchoně a Pavla Rychetského (soudce zpravodaj) o ústavní stížnosti obchodní společnosti PVA servis s. r. o., IČO: 26479664, se sídlem Beranových 667, 199 00 Praha 9, zastoupené Mgr. Jaroslavem Dvořákem, advokátem, se sídlem Gorkého 502, 272 01 Kladno, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 26 Cdo 630/2011-369 ze dne 20. července 2011, rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 22 Co 474/2009-277 ze dne 18. února 2010 a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 9 č. j. 53 C 31/2007-203 ze dne 16. června 2009, za účasti 1) Nejvyššího soudu, 2) Městského soudu v Praze a 3) Obvodního soudu pro Prahu 9, jako účastníků řízení, a obchodních společností 4) Terinvest, spol. s r. o., IČO: 48115592, se sídlem v Praze 2 - Vinohrady, Americká ul. 459/27, 5) ABF, a.s., IČO: 63080575, se sídlem v Praze 9 - Prosek, Mimoňská ul. 645, 6) Výzkumný a zkušební letecký ústav, a.s., IČO: 00010669, se sídlem v Praze 9 - Letňany, Beranových 130, 7) PVA a.s., IČO: 25658484, se sídlem v Praze 9 - Letňany, Beranových 667, jako vedlejších účastníků řízení takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Včas podanou ústavní stížností se stěžovatelka s tvrzením o porušení svých základních práv a svobod, zaručených čl. 2 odst. 2 a 3, čl. 4, čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, čl. 4, čl. 90 věta první, čl. 95 odst. 1 a čl. 96 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, domáhala zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí.
2. Stěžovatelka jakožto podnájemce žádala obecné soudy, aby určily, že nájemní vztah mezi vlastníkem a nájemcem trvá, resp. že trvá vztah podnájemní; tím chtěla odstranit nejistotu o trvání jejího podnájemního vztahu mezi ní a 5) vedlejším účastníkem, neboť uvedený vedlejší účastník jako nájemce měl uzavřít dohodu o ukončení nájemní smlouvy s 6) vedlejším účastníkem - tím by ze zákona podnájemní vztah zanikl. Obecné soudy shledaly existenci naléhavého právního zájmu na určení existence podnájemního práva, spor meritorně projednaly a žalobu zamítly s tím, že podnájemní vztah skončil.
3. S tímto posouzením se stěžovatelka neztotožnila, neboť měla za to, že dohoda o ukončení nájemního vztahu je pro rozpor s dobrými mravy (ustanovení §3 odst. 1, §39 obč. zák.), zásadami poctivého obchodního styku (ustanovení §265 obch. zák.) a principem loajality (ustanovení §56a obch. zák.) neplatná, a proto její podnájemní vztah trvá. Svá tvrzení postavila na skutečnostech, že stěžovatelka jako obchodní společnost měla dva společníky: 4) a 5) vedlejšího účastníka. Nájemcem byl 5) vedlejší účastník, pronajímatelem pak 6) vedlejší účastník. Předpokládala proto, že její vlastní společník - 5) vedlejší účastník - nemůže platně jednat tak, aby v důsledku takového jednání zanikl právní vztah, jehož účastníkem stěžovatelka byla. Stěžovatelka uzavřela, že v tomto směru jsou rozhodnutí obecných soudů nedostatečně odůvodněna, jsou nepřezkoumatelná, svévolná, porušují důvěru v princip předvídatelnosti soudních rozhodnutí, čímž zasahují do práva na spravedlivý proces, a proto Ústavnímu soudu navrhla jejich zrušení.
II.
4. Ústavní soud nepovažoval za nutné vyžádat si kompletní soudní spis, neboť shledal, že se rozhodné skutečnosti shodně podávají jak z obsahu ústavní stížnosti, tak z přiložených kopií napadených rozhodnutí, které stěžovatelka k návrhu připojila.
5. Ústavní soud předesílá, že jeho úkolem je výlučně ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Přestože je součástí soudní moci, pojednané v hlavě čtvrté Ústavy, je vyčleněn ze soustavy obecných soudů, a není jim proto ani nadřízen. Ústavní soud zásadně není povolán ani k přezkumu správnosti aplikace "jednoduchého" práva a může tak činit pouze tehdy, jestliže současně shledá porušení některých ústavních kautel. Jak Ústavní soud judikoval, "základní práva a svobody v oblasti jednoduchého práva působí jako regulativní ideje, pročež na ně obsahově navazují komplexy norem jednoduchého práva. Porušení některé z těchto norem, a to v důsledku svévole (např. nerespektováním kogentní normy) anebo v důsledku interpretace, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus), pak zakládá "porušení základního práva a svobody." (viz nález sp. zn. III. ÚS 269/99, Ústavní soud: Sbírka nálezů a usnesení, sv. 17, str. 235)".
6. Se zřetelem k uvedenému Ústavní soud hodnotil, zda postup obecných soudů při interpretaci a aplikaci zákonných ustanovení v souzené věci nepředstavoval porušení kogentní normy jednoduchého práva a v konečném důsledku i porušení ústavně zaručeného základního práva stěžovatele na soudní ochranu.
7. Podstatou ústavní stížnosti je nesouhlas stěžovatelky s právním hodnocením její věci obecnými soudy; ta byla posouzena v řádném dvouinstančním procesu, uplatněn byl i mimořádný opravný prostředek - dovolání, na jehož základě věc posoudil Nejvyšší soud, jehož úkolem je sjednocování a kontrola judikatury soudů nižších stupňů, byť tento soud dovolání stěžovatelky jako nepřípustné odmítl.
8. K námitkám uplatněným v ústavní stížnosti Ústavní soud jen dodává, že jednání, kterým někdo sleduje při výkonu práva vlastní prospěch, nikoliv však poškození jiného, nelze shledat jako jednání učiněné v rozporu s dobrými mravy - obecně zákonem předvídaný výkon práva (uzavření dohody o skončení nájemní smlouvy) nemůže být sám o sobě rozporný se zákonem či dobrými mravy; ke shledání opačného závěru by musela přistoupit další okolnost: dohoda o skončení nájemní smlouvy by bez právního důvodu zasahovala do práv a oprávněných zájmů jiného, resp. její uzavření by bylo nepřiměřené (neproporcionální) s ohledem na cíl, kterého mělo být dosaženo (ukončení nájemního vztahu).
9. Obecné soudy neshledaly, že by ukončení nájemní smlouvy nerespektovalo některou ze souhrnu společenských, kulturních a mravních norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihují podstatné historické tendence, jsou sdíleny rozhodující částí společnosti a mají povahu norem základních; tentýž náhled sdílí i Ústavní soud.
10. V souladu se shora uvedeným Ústavní soud neshledává v právních závěrech obecných soudů nic, co by opravňovalo jeho zásah, neboť, jak dal opakovaně najevo, není obecným soudům nadřízen a není ani vrcholem jejich soustavy. Jestliže soudy prvního a druhého stupně nepřisvědčily tvrzením stěžovatelky a zmíněné otázky právně posoudily odlišně od jejího výkladu, přičemž své právní posouzení přiměřeným a dostatečným způsobem odůvodnily (§157 odst. 2 o. s. ř.), jde o právní závěry ústavně nezávislých soudů, do jejichž rozhodovací činnosti je ingerence Ústavního soudu z již zmíněného důvodu nepřípustná (k tomu srov. např. nález ve věci sp. zn. III. ÚS 23/93 in http://nalus.usoud.cz).
11. Nad rámec nosných důvodů je však nutné stěžovatelce přitakat, že princip loajality je výkladovým pravidlem, v jehož rámci je třeba interpretovat jednotlivé dílčí povinnosti společníka vůči společnosti. Výslovný základ povinné loajality společníka obchodní společnosti vůči této společnosti, resp. vůči ostatním společníkům (akcionářům), resp. vůči cílům, pro něž byla společnost založena, lze opřít o ustanovení §830 obč. zák. ("Každý z účastníků je povinen vyvíjet činnost k dosažení sjednaného účelu způsobem stanoveným ve smlouvě a zdržet se jakékoli činnosti, jež by mohla znemožnit nebo ztížit dosažení tohoto účelu."); dle ustanovení §56a obch. zák. pak platí zákazy "Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti" a "Jakéhokoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit". Smyslem této úpravy je jednak umožnit každému ze společníků (akcionářů) neomezený a řádný výkon jeho práv společníka (akcionáře) a dále zakotvuje povinnost brát ohled na zájmy společnosti i zájmy ostatních společníků (akcionářů), jež mají vztah ke společnosti; ve výjimečných případech pak půjde o povinnost zájmy společnosti či jejích společníků (akcionářů) aktivně podporovat; z uvedeného pak lze dovodit povinnost zdržet se jakéhokoliv jednání, které by mohlo taková práva ovlivnit.
12. Povinnost brát ohled na zájmy dotčených osob se uplatní zejména při realizaci práv společníka (akcionáře) podílet se na řízení společnosti, a to především při výkonu hlasovacího práva. Aktivní povinnost hlasovat může kupř. nastoupit v případě, že usnesení valné hromady je v bytostném zájmu společnosti. Soudobá zahraniční judikatura dovozuje povinnost loajality společníka (akcionáře), a to jednak ve vztahu ke společnosti, jednak ve vztahu k ostatním společníkům (akcionářům) a zároveň je deklarována povinnost loajality společnosti ve vztahu ke společníkům (akcionářům) - viz rozhodnutí Spolkového soudního dvora ve věci Linotype (ze dne 1. 2. 1988, sp. zn. II ZR 75/87; in NJW 1988, 1579, C. H. Beck München), ve věci BMW (ze dne 19. 9. 1994, sp. zn. II ZR 248/92; in NJW 1994, 3094, C. H. Beck München), ve věci Girmes (ze dne 20. 3. 1995, sp. zn. II ZR 205/94; in NJW 1995, 1739, C. H. Beck München).
13. Povinnost loajality se ovšem neomezuje pouze na chování na valné hromadě, ale postihuje i jednání mimo orgány společnosti. Za porušení povinnosti loajality by bylo možné považovat i situaci, kdy by společník (akcionář) úmyslně jednal tak, aby společnost přestala generovat zisk, resp. aby znemožnil naplnění cílů, pro něž byla společnost založena.
14. S porušením principu povinné loajality, resp. s porušením některé z povinností plynoucí z principu povinné loajality, není z důvodu ochrany v dobré víře nabytých práv a provedených právních úkonů ex lege spojena neplatnost takových úkonů; tím však není vyloučeno, aby společník, jenž takovou povinnost porušil, odpovídal za škodu jinému společníkovi či společnosti takto vzniklou, anebo byl (při splnění dalších zákonných podmínek) ze společnosti vyloučen (ustanovení §149 obch. zák.).
15. Z jiného úhlu pohledu se stěžovatelka mohla zaměřit na jednání 5) vedlejšího účastníka, jenž z vlastního rozhodnutí uzavřel podnájemní smlouvu, čímž mu vznikla povinnost tuto smlouvu plnit a dodržovat (pacta sunt servanda), a to i tehdy, stalo-li se plnění pro něj následně nevýhodným. Jestliže posléze způsobil ukončení nájemní smlouvy, v jehož důsledku zanikl vztah podnájemní, pak by bylo lze podrobit okolnosti takového jednání přezkumu z pohledu ustanovení §373 a násl. obch. zák. a ustanovení §415 a násl. obč. zák. (vzniku nároku na náhradu škody).
16. Nastíněné úvahy, jakož i zjištění rozhodných okolností, však náleží do jiného řízení, než které stěžovatelka podrobila "ústavněprávní" kritice.
III.
17. Vzhledem k tomu, že se stěžovatelce v řízení před Ústavním soudem nepodařilo prokázat zásah a porušení ústavně zaručených základní práv a svobod, byla její ústavní stížnost, bez přítomnosti účastníků a mimo ústní jednání, odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný [§43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 8. prosince 2011
Vojen Güttler v. r.
předseda senátu