ECLI:CZ:US:2012:4.US.2993.10.1
sp. zn. IV. ÚS 2993/10
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Vlasty Formánkové, soudkyně zpravodajky Michaely Židlické a soudce Miloslava Výborného o ústavní stížnosti V. F., zastoupeného dr. Josefem Černohlávkem, advokátem Advokátní kanceláře se sídlem v Praze 1, Jungmannova 31, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010 č. j. 29 Cdo 3082/2009-197, o určení neplatnosti usnesení valné hromady, za účasti Nejvyššího soudu jako účastníka řízení a Cestovní kanceláře Fischer, a. s., jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Stěžovatel se svou včas podanou ústavní stížností domáhá s odvoláním na porušení práva na přístup k soudu, zaručeného čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), jakož i porušení čl. 1 dodatkového protokolu k Úmluvě, garantujícího ochranu vlastnického práva, zrušení shora označeného rozhodnutí Nejvyššího soudu.
2. Jak stěžovatel uvádí v ústavní stížnosti, uzavřel v létě roku 2003 s investorem K. K. a skupinou jím ovládaných společností větší množství dohod, mj. i konsorciální smlouvu, na jejichž základě koncern K. K. vstoupil do společností ovládaných stěžovatelem a stěžovateli měl být garantován 25 % podíl v těchto jeho společnostech i do budoucna. Valná hromada dne 3. 3. 2004, které se stěžovatel zúčastnil prostřednictvím zmocněnce, rozhodla o navýšení základního kapitálu z 1.000.000,- Kč na 10.000.000,- Kč a ač byl vyloučen úpis akcií oběma stávajícími akcionáři, nově vstupujícím akcionářem nebyl nezávislý investor zvenčí, ale další společnost ze skupiny K. K., a to Kapitálová společnost K & K, a. s. Stěžovatel hlasoval proti návrhu předmětného rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a vznesl prostřednictvím zmocněnce písemný protest, přijetí tohoto rozhodnutí však nezabránil. Šest dní po rozhodnutí valné hromady podal stěžovatel k Městskému soudu v Praze žalobu na určení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady, v níž zdůraznil, že tímto postupem byla porušena konsorciální smlouva, neboť jeho podíl klesl z 25 % na 2,3 % a podíl skupiny K. K. se zvýšil na 97,7 %, čímž tato skupina získala většinu potřebnou pro některá rozhodnutí, která by jinak nemohla činit. Ještě dříve než městský soud rozhodl o podané žalobě, byla realizována fúze vedlejšího účastníka s dalšími společnostmi ovládanými K. K.
3. Usnesením ze dne 13. 4. 2005 č. j. 39 Cm 54/2004-65 Městský soud v Praze stěžovatelovu žalobu zamítl a Vrchní soud v Praze odvoláním napadené usnesení dne 11. 5. 2006 potvrdil. K dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. 6. 2008 rozhodnutí Vrchního soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 12. 2. 2009 č. j. 7 Cmo 378/2008-169 sice akceptoval názor Nejvyššího soudu, že došlo k obcházení zákona, usnesení Městského soudu v Praze však opětovně potvrdil s tím, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob získaných v dobré víře. Ke stěžovatelem podanému dovolání Nejvyšší soud ústavní stížností napadeným usnesením ze dne 16. června 2010 č. j. 29 Cdo 3082/2009-197 dovolání zamítl podle ustanovení §243b odst. 2 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že se stěžovateli nepodařilo zpochybnit správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
4. Stěžovatel v ústavní stížnosti podrobně rekapituluje argumentaci, kterou uplatnil v podaném dovolání. Uvedl v něm především jazykový a teleologický výklad ustanovení §131 odst. 3 písm. b) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník" nebo "obch. z."), z něhož dovodil, že předmětné ustanovení nebylo možno v daném případě aplikovat. Dále v dovolání poukázal na nepřiměřenou délku řízení a připomněl zásadu proporcionality a rozvržení rizik, kdy vedlejší účastnice jednala protiprávně a stěžovatel učinil v souladu se zásadou vigilantibus iura maximum pro ochranu jeho práv, když několik dnů po rozhodnutí valné hromady podal žalobu na určení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady.
5. Dále se stěžovatel v ústavní stížnosti vyslovuje k možnostem kompenzace újmy náhradou škody či nemajetkové újmy akcionáře, jak je ve svém rozhodnutí uvádí Nejvyšší soud. Tyto možnosti kompenzace jsou podle stěžovatele sice relevantní, náhradu nemajetkové újmy však nelze očekávat vyšší než symbolickou a uplatnění nároku na náhradu škody znamená nepřiměřené břemeno s ohledem na obtíže, které jsou s uplatněním takového nároku spojeny. Nárok na náhradu škody je nutné uplatnit v běžných promlčecích lhůtách a stěžovatel je toho názoru, že takový postup po něm nelze spravedlivě požadovat. Stěžovatel nebyl povinen předvídat při podání návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady, že v jeho případě bude aplikována výjimka ve smyslu §131 odst. 3 písm. b) obch. z., ač je jeho návrh důvodný. Navíc okolnosti odůvodňující aplikaci uvedené výjimky mohou nastat kdykoliv po podání žaloby. Právě složitost a nákladnost žaloby na náhradu škody je důvodem, proč nelze na akcionáři požadovat, aby ji z opatrnosti uplatnil přesto, že se primárně domáhá určení neplatnosti usnesení valné hromady. Je přitom obtížné si představit, jak majetkovou škodu vyčíslit.
6. Napadenému usnesení Nejvyššího soudu stěžovatel vytýká, že jím bylo zamítnuto jeho dovolání nikoliv pro nedůvodnost, ale z důvodu ochrany práv třetích osob dle §131 odst. 3 písm. b) obch. z. Neměl tak efektivní přístup k soudu potřebný k tomu, aby se mohl domáhat svých práv, a to přesto, že ve své podstatě byl jeho nárok shledán důvodným. Pokud jde o ochranu vlastnických práv, pak stěžovatel sice nebyl rozhodnutím valné hromady zbaven vlastnických práv k akciím, ale poklesem jeho podílu došlo k zásadnímu poškození jeho akcionářských práv. Na podporu své argumentace stěžovatel uvádí rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice (32921/03, 28464/04 a 5344/05), jehož závěry stran působení ustanovení §131 odst. 3 písm. b) obch. z. lze podle jeho názoru vztáhnout i na posuzovaný případ. V závěru ústavní stížnosti stěžovatel navrhuje, aby Ústavní soud napadené usnesení Nejvyššího soudu zrušil.
II.
7. K posouzení ústavní stížnosti si Ústavní soud připojil spis Městského soudu v Praze sp. zn. 39 Cm 54/2004.
8. Ústavní soud v prvé řadě konstatuje, že podle čl. 83 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") je soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [§72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")]. Ústavní soud není další instancí v systému všeobecného soudnictví, není soudem nadřízeným obecným soudům a jako takový je oprávněn zasahovat do jejich rozhodovací pravomoci pouze v případě, že jejich rozhodnutím bylo zasaženo do ústavně zaručených základních práv a svobod [§82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Jestliže ústavní stížnost směřuje proti rozhodnutí obecného soudu, není povinnost ústavněprávní argumentace naplněna, je-li namítána toliko jeho věcná nesprávnost či nerespektování "jednoduchého" práva.
9. Ústavní soud konstatuje, že podstata ústavní stížnosti spočívá ve stěžovatelově polemice se způsobem interpretace a následné aplikace příslušných ustanovení obchodního zákoníku. Pokud stěžovatel namítá, že obecný soud interpretoval a aplikoval ustanovení obchodního zákoníku nesprávným způsobem, tedy porušení "jednoduchého" práva, může se jím Ústavní soud zabývat pouze tehdy, pokud takové porušení znamená současně i porušení základního práva nebo svobody zaručených ústavním zákonem. To v dané věci připadá v úvahu pouze za situace, že by v procesu interpretace a aplikace příslušných ustanovení obchodního zákoníku ze strany obecného soudu byl obsažen prvek libovůle či dokonce svévole, a to např. v důsledku nerespektování jednoznačné kogentní normy, přepjatého formalizmu nebo když příslušné závěry obecný soud nezdůvodní vůbec či tak učiní zcela nedostatečně, případně uplatní-li důvody, jež evidentně žádnou relevanci nemají [srov. např. nález sp. zn. III. ÚS 224/98 (N 98/15 SbNU 17) a nález sp. zn. II. ÚS 444/01 (163/24 SbNU 197)].
10. Stěžovatel ústavní stížností napadenému usnesení Nejvyššího soudu vytýká, že jím bylo zamítnuto jeho dovolání nikoliv pro nedůvodnost, ale z důvodu ochrany práv třetích osob dle §131 odst. 3 písm. b) obch. z., v čemž spatřuje porušení svého práva na přístup k soudu. Touto jeho základní námitkou uplatněnou stěžovatelem již v podaném dovolání se Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí o dovolání podrobně zabýval, a to i vzhledem k tomu, že Vrchní soud v Praze potvrdil zamítavé rozhodnutí nalézacího soudu s odkazem na předmětné ustanovení obchodního zákoníku. Na základě provedené interpretace uvedeného ustanovení dospěl dovolací soud ve svém usnesení k závěru, že aplikace tohoto ustanovení odvolacím soudem odpovídá účelu předmětného ustanovení. Připomněl přitom právo akcionáře, který utrpěl škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích [§131 odst. 4 písm. b) obch. z.]. Možnost domáhat se tohoto práva zůstává akcionáři zachována ještě po dobu 3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu podle §131 odst. 3 písm. b) obch. z. a není tedy tato možnost jakkoliv omezena délkou probíhajícího soudního řízení.
11. Jak již Ústavní soud konstatoval ve svém nálezu sp. zn. III. ÚS 989/08 (N 26/52 SbNU 265), není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy "nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná". Dovolací soud v tomto ohledu své rozhodnutí stran aplikace ustanovení §131 odst. 3 písm. b) obch. z. k námitkám stěžovatele v posuzované věci podrobně vyložil a odůvodnil a Ústavní soud považuje jeho argumentaci v dané věci za srozumitelnou. Právní závěr dovolacího soudu je výsledkem interpretace a aplikace právních předpisů, jež je v mezích ústavnosti a nepředstavuje z jeho strany nepředvídatelnou interpretační libovůli.
12. Stěžovatel v ústavní stížnosti namítá, že napadeným usnesením Nejvyššího soudu došlo k porušení jeho práva na přístup k soudu. Podle ustálené judikatury Ústavního soudu by k porušení tohoto práva došlo tehdy, pokud by byla komukoli v rozporu s ním upřena možnost domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu, popř. pokud by soud odmítl jednat a rozhodovat o podaném návrhu, eventuálně jestliže by zůstal v řízení bez zákonného důvodu nečinný [srov. nález sp. zn. I. ÚS 2/93 (N 37/1 SbNU 273)]. Nic takového však zjištěno nebylo a stěžovatel to ostatně ani netvrdí. Stěžovateli nebylo nijak bráněno, aby se stanoveným postupem svého práva domáhal, a ani sám Ústavní soud takové porušení neshledal.
13. Stěžovatel v ústavní stížnosti dále namítá porušení ochrany jeho vlastnického práva. V nálezu sp. zn. III. ÚS 2671/09, podobně jako v usnesení sp. zn. III. ÚS 527/04 (obě dostupné na http://nalus.usoud.cz), Ústavní soud vyslovil, že "legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníků jiného majetku vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení, ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost rizika změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů." K tomu Ústavní soud dodává, že možnost právní ochrany majetkových práv spojených s vlastnictvím akcií zůstala stěžovateli zachována ještě po dobu 3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu podle §131 odst. 3 písm. b) obch. z., jak na to ostatně upozornil stěžovatele ve svém usnesení i dovolací soud. Postup stěžovatele byl tak v tomto ohledu plně v jeho dispozici ve smyslu zásady vigilantibus iura scripta sunt.
14. Ke stěžovatelově argumentaci rozsudkem Evropského soudu pro lidská práva ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice Ústavní soud uvádí, že v bodě 98 soud uznává, že "poskytnutí flexibility společnostem při určování jejich vlastníků a s tím související omezení možnosti napadnout převod jmění, jakmile již byl zapsán, lze chápat jako podporu obchodu a ekonomického rozvoje. Soud dále uznává, že ustanovení §131 odst. 3 písm. c) obch. z. může vést k zamezení průtahům způsobeným zneužíváním opravných prostředků proti usnesením společnosti, což podporuje stabilitu na obchodních trzích a také přispívá k obchodu a ekonomickému rozvoji. A to i přesto, že v projednávaných případech měl z převodu přímý užitek hlavní akcionář. Samotná skutečnost, že z právní úpravy měla prospěch soukromá osoba, ještě neznamená, že napadená právní úprava nemohla sledovat veřejný zájem."
15. Vzhledem k tomu, že se stěžovateli nezdařilo doložit porušení jeho ústavně zaručeného práva na přístup k soudu a práva garantujícího ochranu vlastnického práva, odmítl Ústavní soud podanou ústavní stížnost dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 8. října 2012
Vlasta Formánková, v. r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu