ECLI:CZ:US:2013:1.US.3384.11.1
sp. zn. I. ÚS 3384/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátu složeném z předsedkyně Ivany Janů, soudce Ludvíka Davida a soudkyně zpravodajky Kateřiny Šimáčkové o ústavní stížnosti stěžovatele Romana Minarika, zastoupeného JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, se sídlem Londýnská 55, Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1038/2010-339 ze dne 17. 8. 2011, proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 143/2009-223 ze dne 9. 11. 2009 a proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové, pobočky v Pardubicích č. j. 55 Cm 209/2005-157 ze dne 16. 12. 2008, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Hradci Králové, pobočky v Pardubicích jako účastníků řízení a EBEH Opatovice, a. s., zastoupené Mgr. Emilem Holubem, advokátem, se sídlem Jungmannova 24, Praha 1, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I. Předchozí průběh řízení
1. Ústavní stížností stěžovatel napadl v záhlaví tohoto usnesení uvedená rozhodnutí a navrhl jejich zrušení pro rozpor se svými ústavně zaručenými právy plynoucími z čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1, 2 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 a čl. 13 evropské Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Protokolu č. 1 k Úmluvě.
2. Stěžovatel byl minoritním akcionářem vedlejšího účastníka. Na mimořádné valné hromadě konané dne 26. 8. 2005 bylo převážně hlasy vedlejšího účastníka, jako hlavního akcionáře, rozhodnuto podle §183i obchodního zákoníku o schválení přechodu vlastnického práva ke všem akciím na hlavního akcionáře (squeeze-out). Proti tomuto usnesení podal stěžovatel návrh na určení jeho neplatnosti pro nezákonnost.
3. Napadeným usnesením Krajský soud v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích návrh stěžovatele zamítl, protože na daném usnesení valné hromady neshledal nic nezákonného. Co se týče námitky o neústavnosti uplatněné úpravy o tzv. squeeze-outu, odkázal na nález sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. 3. 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), kde Ústavní soud tuto úpravu shledal v souladu s ústavou.
4. Vrchní soud v napadeném usnesení rozhodnutí krajského soudu potvrdil. Přitom se plně ztotožnil se závěry krajského soudu. Dále v odpovědi na argumenty stěžovatele uvedl:
"Bylo prokázáno, že [stěžovateli] pozvánka [na valnou hromadu] na adresu uvedenou v seznamu akcionářů odeslána byla.
Správný je závěr soudu prvního stupně, že hlavní akcionář postupoval v souladu s §183i a násl. obchodního zákoníku. Přiměřenost protiplnění doložil znaleckým posudkem a výhrady minoritních akcionářů vůči znaleckému posudku mají místo až v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obchodního zákoníku.
...podle odvolacího soudu ze strany hlavního akcionáře nedošlo ve smyslu §56a obchodního zákoníku ke zneužití práva, daného mu většinou hlasů. Jeho postup předcházející rozhodnutí valné hromady je v souladu s §183i a násl. obchodního zákoníku; hlavní akcionář využil možnost, kterou mu zákonná úprava nabízí. Účel, který institut práva výkupu účastnických cenných papírů sleduje, je zejména posílení ekonomické prosperity společnosti, vycházející z významného zjednodušení, plynoucího ze soustředění veškerých podílů v rukou hlavního akcionáře. V daném případě z ničeho nevyplývá, že by se hlavní akcionář od tohoto cíle odklonil a institut squeeze-out využil k jiným účelům. ...
[Stěžovatel] se dovolával i porušení Smlouvy o podpoře a vzájemné ochraně investic č. 573/1992 Sb. uzavřené mezi ČSFR a Spolkovou republikou Německo, když namítá, že způsob, jakým má být určeno a vyplaceno protiplnění za jejich akcie, porušuje obě dohody. Podle §756 obchodního zákoníku ustanovení tohoto zákona se použije, jen pokud mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla uveřejněna ve Sbírce zákonů, neobsahuje odlišnou úpravu. Jestliže česká právní úprava zakotvuje možnost akcionářů domoci se v řízení podle §183k obchodního zákoníku přezkoumání přiměřenosti protiplnění, není pak rozhodnutí valné hromady podle §183i obchodního zákoníku v rozporu s výše uvedenou dohodou, podle níž výše odškodnění musí být přezkoumatelná v řádném soudním řízení."
5. V napadeném usnesení Nejvyšší soud odmítl dovolání stěžovatele. Neshledal, že by některá z namítaných otázek činila napadené rozhodnutí zásadně právně významným. Naopak, rozhodnutí nižších soudů byla v souladu s právem a judikaturou Nejvyššího soud a Ústavního soudu.
II. Argumentace stěžovatele
6. Stěžovatel předně namítá, že jeho vytěsněním, tedy nuceným prodejem svých akcií vedlejšího účastníka, bylo porušeno jeho právo na ochranu majetku. Přitom odkazuje a opírá se o nález sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011 (N 49/60 SbNU 577).
7. Uvádí, že valná hromada se konala, resp. přijala napadené usnesení předtím, než vstoupila v účinnost novela obchodního zákoníku, zakotvující pro platnost usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře povinnost předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry. Valná hromada se konala 26. 8. 2005, aniž by byl respektován zákonný termín třiceti dnů pro její svolání. Uvedená novela obchodního zákoníku nabyla účinnosti dne 29. 9. 2005. Z porovnání uvedených dat je zřejmé, že hlavní akcionář o změně zákona, znamenající pro něj předchozí schválení přechodu ostatních akcií vedlejšího účastníka na jeho osobu, věděl a zajistil si, aby se této zákonné podmínce vyhnul.
8. Stěžovatel dále uvádí řadu dalších důvodů, proč bylo usnesení valné hromady protizákonné. Namítá také, že krajský soud se s následnými argumenty nijak nevypořádal: zda hlavní akcionář odeslal stěžovateli pozvánku na valnou hromadu na jeho adresu vedenou Střediskem cenných papírů; zda hlavní akcionář znaleckým posudkem doložil přiměřenost protiplnění; zda usnesením valné hromady došlo ke zneužití práva ve smyslu §56a obchodního zákoníku; zda v projednávaném konkrétním případě usnesení valné hromady porušuje základní práva stěžovatele. Krajský soud tak porušil povinnost řádného odůvodnění rozhodnutí.
9. Stěžovatel rovněž nesouhlasí s právními závěry odvolacího soudu a namítá, že porušil princip dvojinstančnosti řízení. Odvolací soud, poté co uznal, že soud prvního stupně se blíže nevěnoval některým námitkám stěžovatele, k jeho námitkám určitý právní názor zaujal, čímž však suploval činnost soudu první instance. Navíc svůj názor vyslovil až teprve v rámci odůvodňování rozhodnutí, takže na něj nebylo možné v odvolacím řízení reagovat. Jedná se tedy o tzv. překvapivé argumenty.
III. Argumentace dalších účastníků řízení
10. Vedlejší účastník EBEH Opatovice, a.s. s návrhem nesouhlasil a navrhl jeho zamítnutí pro svou neopodstatněnost.
11. K vydání tzv. překvapivého rozhodnutí dle jeho názoru nedošlo, jelikož odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně. Soud prvního stupně i odvolací soud nevycházely ze skutkového stavu, který by byl pro stěžovatele neznámý či překvapivý. Navíc právní závěr odvolacího soudu se neodlišoval od závěru soudu prvního stupně. I kdyby argumenty odvolacího soudu byly překvapivé, neznamenají porušení práva na spravedlivý proces, neboť stěžovatel měl možnost se před soudem prvního stupně i odvolacím soudem právně i skutkově vyjádřit ke všem otázkám, na jejichž základě odvolací soud své rozhodnutí nakonec odůvodnil.
12. Dále vedlejší účastník uvedl, že byla dodržena patnáctidenní lhůta ke svolání valné hromady, což je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu. Pozvánka na valnou hromadu byla stěžovateli řádně zaslána na adresu vedenou v seznamu akcionářů a znalecký posudek o přiměřenosti protiplnění netrpěl žádnou vadou.
IV. Hodnocení Ústavního soudu
13. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
14. Stěžovatel sice přiléhavě odkazuje na nález sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011 (N 49/60 SbNU 577), avšak tento byl v mezidobí překonán stanoviskem pléna sp. zn. Pl.ÚS-st. 36/13 ze dne 23. 4. 2013 (132/2013 Sb.). Zde Ústavní soud mimo jiné uvedl:
"12. Lze proto shrnout, že snížení garance práv menšinových akcionářů sice může vést k závěru o protiústavnosti právní úpravy, její případné zrušení nálezem Ústavního soudu by však nemělo vliv na již nastalé přechody účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, ani na existenci nároku menšinových akcionářů na přiměřené protiplnění. Soudy jsou v takovém případě povinny poskytnout dotčeným menšinovým akcionářům soudní ochranu jejich ústavně zaručených práv vlastnit majetek, ta však nemůže spočívat v zneplatnění předmětných výkupů, neboť tím by bylo nepřípustně zasaženo do nabytých práv nejen hlavních akcionářů, ale nakonec i menšinových akcionářů, již se s nuceným výkupem smířili. K poskytnutí ochrany menšinových akcionářů ze strany soudů bude moci dojít v podstatě jen tím způsobem, že budou mít možnost zpochybnit výši protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a domoci se tak zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok. Takovéhoto určení se však nemohou domoci v řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady podle §131 odst. 1 obchodního zákoníku, nýbrž návrhem podle §183k obchodního zákoníku na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, jenž jako procesní prostředek přicházel v úvahu již za účinnosti původní právní úpravy (tj. před stanovením dohledu)."
15. Toto stanovisko pléna bylo následně aplikováno i ve věci, která se týkala squeeze-outu uskutečněného před 29. 9. 2005, tedy dnem účinnosti zákona č. 377/2005 (viz nález sp. zn. IV. ÚS 150/12 ze dne 10. 6. 2013).
16. Na tyto rozhodnutí Ústavního soudu lze pro stručnost odkázat a stížnost stěžovatele týkající se práva na ochranu majetku je třeba odmítnout jako zjevně neopodstatněnou.
17. Zbývá posoudit námitky stěžovatele na porušení jeho práva na spravedlivý proces.
18. I kdyby Ústavní soud připustil, že odůvodnění usnesení Krajského soudu v Hradci Králové, pobočky v Padubicích lze považovat za nedostatečné, tak tento nedostatek byl zhojen v odvolacím řízení. Vrchní soud na všechny argumenty stěžovatele odpovídajícím způsobem reagoval. Nedostatek odůvodnění soudu první instance je zásadně věcí, kterou lze v odvolacím řízení napravit. Přitom není třeba, aby odvolací soud prvoinstanční rozhodnutí zrušil a věc vrátil k novému projednání za situace, kdy projednání dodatečných argumentů nemá vliv na výrok rozhodnutí a nejde o tzv. překvapivé rozhodnutí. Takový postup by byl v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení a v důsledku by mohlo dojít až k porušení základního práva na projednání věci bez zbytečných průtahů. Žádné ústavně zaručené právo na dvojinstanční řízení v civilních věcech neexistuje (srovnej usnesení sp. zn. II. ÚS 652/09 ze dne 21. 4. 2009, usnesení sp. zn. IV. ÚS 1284/10 ze dne 11. 7. 2011, bod 14 a také Wagnerová, E., Šimíček, V., Langášek, T., Pospíšil, I. a kol.: Listina základních práv a svobod s komentářem, Praha: Wolters Kluwer 2012, s. 744).
19. Rozhodnutí vrchního soudu nelze ani označit jako překvapivé ve smyslu ustálené judikatury Ústavního soudu [viz např. nález sp. zn. I. ÚS 777/07 ze dne 31. 7. 2008 (N 134/50 SbNU 181)]. Vrchní soud se, jak výslovně ve svém usnesení uvedl, ztotožnil s právními závěry soudu první instance a vyšel z jeho skutkových zjištění, které považoval za dostatečná. Nadto ještě přidal svůj názor na další stěžovatelovy argumenty. Nejde tedy o případ, kdy odvolací soud dospěl k odlišnému právnímu názoru než prvoinstanční soud. Názory vrchního soudu lze stěží označit jako překvapivé, ve smyslu pro stěžovatele nepředvídatelné, protože jde o odpovědi na argumenty jím předložené. V žádném případě tedy nešlo o právní vývody odvolacího soudu, ke kterým neměl stěžovatel možnost vyslovit svůj názor.
20. Pokud jde o ostatní námitky stěžovatele, tak Ústavní soud připomíná, že není vrcholem soustavy obecných soudů (čl. 81 a čl. 91 Ústavy ČR), tudíž ani řádnou další odvolací instancí, a proto není v zásadě oprávněn zasahovat bez dalšího do rozhodování těchto soudů. Tato maxima je prolomena pouze tehdy, pokud by obecné soudy na úkor stěžovatele ústavní stížností napadenými rozhodnutími vykročily z mezí daných rámcem ústavně zaručených základních lidských práv. Tak tomu bude zejména v případech, kdy jejich rozhodnutí jsou projevem svévole nebo stojí v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (viz například nálezy sp. zn. III. ÚS 224/98 ze dne 8. 7. 1999, sp. zn. III. ÚS 150/99 ze dne 20. 1. 2000 či sp. zn. III. ÚS 269/99 ze dne 2. 3. 2000).
21. V dané věci však taková situace nenastala. Jak rozhodnutí vrchního soudu, tak Nejvyššího soudu, jsou logicky, srozumitelně a přesvědčivě odůvodněna a z hlediska respektování práva na spravedlivý proces stěžovatele jim nelze nic vytknout. Co se týče usnesení krajského soudu, tak o tom bylo pojednáno již výše. Pokud jde o meritum jeho rozhodnutí, tak tomu také nelze z hlediska ústavnosti nic vytknout. Konkrétně k otázce délky lhůty ke svolání valné hromady se Ústavní soud již vyjádřil například v usnesení sp. zn. III. ÚS 3122/09 ze dne 14. 6. 2012 a rozhodnutí obecných soudů, že lhůta činila patnáct dní, za protiústavní neshledal.
22. Nakonec lze dodat, že v dané věci nebylo porušeno ani stěžovatelovo právo na přístup k soudu (viz rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice ze dne 15. 10. 2009 č. 32921/03 a další). Obecné soudy se, na rozdíl od případů rozhodovaných Evropským soudem pro lidská práva, meritem návrhu stěžovatele věcně zabývaly.
23. Ústavní soud proto z výše uvedených důvodů ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 5. listopadu 2013
Ivana Janů, v. r.
předsedkyně senátu