infUsVec2,

Rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 17.01.2024, sp. zn. III. ÚS 410/23 [ nález / RONOVSKÁ / výz-3 ], dostupné na http://www.jurilogie.cz/ecli/ECLI:CZ:US:2024:3.US.410.23.2

Zdroj dat je dostupný na http://nalus.usoud.cz     -     (poprvé klikněte dvakrát)

Souběh tzv. manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu

Právní věta Závěr, že smlouva uzavřená se členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, pouze s limity, které vyplývají z kogentních norem práva obchodního (respektive korporačního) a občanského, respektuje autonomii vůle smluvních stran (čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod) i zásadu pacta sunt servanda (čl. 1 odst. 1 Ústavy). Takovým limitem je i požadavek schválení smluvního ujednání o odměně člena statutárního orgánu nejvyšším orgánem akciové společnosti, v němž se odráží ochrana práv a oprávněných zájmů akcionářů, třetích osob i akciové společnosti samotné.
ECLI:CZ:US:2024:3.US.410.23.2
sp. zn. III. ÚS 410/23 Nález Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka, soudkyně zpravodajky Kateřiny Ronovské a soudce Vojtěcha Šimíčka o ústavních stížnostech stěžovatele Ing. Jiřího Gavendy, zastoupeného JUDr. Tomášem Hulvou, MBA, LL.M., advokátem, sídlem náměstí Republiky 2/1, Opava, proti usnesením Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1673/2022-737 ze dne 14. prosince 2022 a č. j. 27 Cdo 1583/2022-1023 ze dne 8. února 2023, rozsudku Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 30/2022-685 ze dne 9. března 2022, rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 16 Co 32/2020-974 ze dne 23. února 2022 a výroku II a III rozsudku téhož soudu č. j. 5 Cm 86/2019-648 ze dne 10. prosince 2021, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, a X, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnosti se zamítají. Odůvodnění: I. Vymezení věci 1. Stěžovatel se obrátil na Ústavní soud se dvěma ústavními stížnostmi, v nichž namítá, že v záhlaví označenými rozhodnutími došlo k porušení jeho ústavně garantovaných práv. Vzhledem k faktu, že se obě ústavní stížnosti, původně vedené pod sp. zn. III. ÚS 410/23 a sp. zn. II. ÚS 848/23, věcně týkaly týchž účastníků a téže právní otázky, spojil je Ústavní soud usnesením ze dne 6. 9. 2023 postupem podle §63 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve spojení s §112 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ke společnému řízení. 2. Jádrem věci je právní posouzení situace (uspořádání), kdy člen statutárního orgánu uzavře s obchodní společností - vedle smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu - souběžně další, tzv. "manažerskou smlouvu". Tu svým projevem vůle smluvní strany podřídí režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a na jejím základě člen statutárního orgánu vykonává taktéž manažerskou funkci, jejímž obsahem je mj. i obchodní vedení obchodní společnosti. Toto uspořádání se obvykle označuje jako tzv. pravý souběh. "Souběh pravý" je třeba odlišit od tzv. "souběhu nepravého", kdy má člen statutárního orgánu zároveň s obchodní společností sjednán pracovní poměr na výkon práce, která se liší od činnosti plynoucí z funkce člena takového orgánu. II. Skutkové okolnosti, předchozí řízení a obsah napadených rozhodnutí 3. Stěžovatel působil od 1. 1. 1998 do 18. 12. 2008 jako předseda představenstva vedlejší účastnice a zároveň byl jejím generálním ředitelem. V prosinci 2008 byl z obou pozic odvolán. V lednu 2009 byla stěžovateli dána vedlejší účastnicí výpověď z "pracovního poměru" z důvodu nadbytečnosti; po odvolání z jeho pozice pro něj již neměla vedlejší účastnice jiné pracovní uplatnění. 4. V návaznosti na tyto události proběhla řada soudních řízení ve dvou oddělených "větvích". První větev se týkala nároku vedlejší účastnice na to, aby jí stěžovatel vrátil částku 1 320 000,- Kč s příslušenstvím, která mu byla vyplacena v rámci odměny za činnost generálního ředitele (pohyblivá část odměny vyplacená za rok 2008). Vedlejší účastnice považovala "manažerskou smlouvu", uzavřenou pro výkon funkce generálního ředitele v režimu zákoníku práce, za neplatnou. Domáhala se proto vrácení stěžovateli vyplacené odměny z titulu práva na vydání bezdůvodného obohacení. Druhá větev se naopak týkala nároku stěžovatele na náhradu odměny ("mzdy") ve výši 602 549,50 Kč s příslušenstvím za období únor a březen 2009, kdy běžela "výpovědní doba" z jeho "pracovního poměru". Podle názoru stěžovatele vznikla "překážka v práci" na straně vedlejší účastnice (jako jeho "zaměstnavatelky"), a tím mu vznikl nárok na náhradu odměny ("mzdy"). 5. Ve věci vydání bezdůvodného obohacení (první větev) nejprve Okresní soud v Opavě žalobu vedlejší účastnice na vrácení vyplacené odměny zamítl. Krajský soud v Ostravě (dále jen "krajský soud") toto rozhodnutí potvrdil, avšak Nejvyšší soud (jeho tzv. pracovněprávní senát) svým rozhodnutím č. j. 21 Cdo 3822/2012-218 ze dne 21. 1. 2014 obě rozhodnutí zrušil, a to s odvoláním na rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cdo 108/92 ze dne 21. 4. 1993, uveřejněný pod č. 13/1995 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, a navazující judikaturu. Svůj přístup Nejvyšší soud poté potvrdil i v usnesení č. j. 21 Cdo 3613/2015-430 ze dne 19. 1. 2017. Toto rozhodnutí bylo ale následně zrušeno Ústavním soudem nálezem sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018 (N 140/90 SbNU 285), stejně jako jemu předcházející rozhodnutí nižších soudů. 6. Soudní řízení v první větvi dále pokračovalo změnou věcné příslušnosti soudů. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") ve svém usnesení č. j. Ncp 13/2019-492 ze dne 14. 2. 2019 určil, že je věcně příslušný pro projednání věci v první instanci krajský soud. Své rozhodnutí zdůvodnil tím, že jde o spor mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací a že až z provedeného dokazování může vyplynout, zda jde o spor "obchodněprávní" nebo "pracovněprávní". Krajský soud, jako soud první instance, žalobu na vydání bezdůvodného obohacení zamítl, avšak vrchní soud toto rozhodnutí zrušil pro nedostatečné skutkové a právní posouzení věci. Krajský soud poté - v rozsudku č. j. 5 Cm 86/2019-648 ze dne 10. 12. 2021 - opřel svou argumentaci především o právní názor velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, který vyslovil v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 ze dne 11. 4. 2018 (publikovaný pod č. 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a žalobě vyhověl. Rozsudek krajského soudu vrchní soud potvrdil rozsudkem č. j. 8 Cmo 30/2022-685 ze dne 9. 3. 2022 a dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením č. j. 27 Cdo 1673/2022-737 ze dne 14. 12. 2022 odmítl jako nepřípustné. 7. Obecné soudy tak v první větvi uzavřely, že stěžovatel vykonával funkci člena statutárního orgánu (předsedy představenstva) vedlejší účastnice na základě smlouvy o výkonu funkce (typově smlouvy mandátní). Zároveň měl pro výkon pozice generálního ředitele s vedlejší účastnicí uzavřenou "manažerskou smlouvu", která byla podřízena zákoníku práce, avšak s limity, které stanoví právo obchodních korporací a obecné občanské právo (tzn. že nejde o závislou práci a je dána nutnost respektovat balanční a ochranné mechanismy korporačního práva atd.). "Manažerskou smlouvu" - sjednanou v režimu zákoníku práce - soudy posoudily podle jejího obsahu jako smlouvu upravující určité otázky týkající se výkonu funkce člena představenstva, resp. jako zvláštní doplněk ke smlouvě o výkonu funkce. Dovodily, že k účinnosti této smlouvy bylo třeba schválení valnou hromadou (nejvyšším orgánem) vedlejší účastnice, ke kterému ale nedošlo. Proto nemohl stěžovateli vzniknout nárok na sjednanou odměnu ("mzdu"), ale pouze na odměnu obvyklou. Avšak s ohledem na skutkové okolnosti soudy dospěly k závěru, že stěžovatel ani takový nárok nemá, neboť porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, mj. tím, že si nechal vyplatit pohyblivou část odměny, aniž byla splněna kritéria pro její výplatu. 8. Ve věci náhrady odměny za dobu trvání výpovědní doby (druhá větev) shledal Okresní soud v Olomouci mezitímním rozsudkem, že stěžovatel má nárok na náhradu odměny ("mzdy"), a krajský soud tento rozsudek potvrdil. Obě rozhodnutí byla následně zrušena rozhodnutím Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330 ze dne 29. 5. 2013. Poté, co soudy všech tří stupňů rozhodly v neprospěch stěžovatele, Ústavní soud nálezem sp. zn. I. ÚS 190/15 ze dne 13. 9. 2016 (N 171/82 SbNU 657) tato rozhodnutí (s výjimkou odmítavého usnesení Nejvyššího soudu) zrušil. 9. Okresní soud v Olomouci proto následně rozhodl ve prospěch stěžovatele, ale krajský soud - při zohlednění nově se ustalujícího právního názoru Nejvyššího soudu, k němuž v mezidobí došlo (také v souvislosti s reflexí judikatury Ústavního soudu) - žalobu zamítl. "Manažerskou smlouvu" považoval za zvláštní dodatek ke smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu, kterou je možné podřídit režimu zákoníku práce, s limity danými korporačním právem a obecným občanským právem. Měl za to, že obligace z této smlouvy vzniklá automaticky zanikla odvoláním stěžovatele z obou funkcí. Avšak Nejvyšší soud rozsudkem č. j. 27 Cdo 2837/2020-885 ze dne 22. 9. 2021 i tento rozsudek následně zrušil a vrátil věc zpět k dalšímu řízení. Přestože souhlasil se změnou právního hodnocení, zároveň odmítl, že by vztah plynoucí z "manažerské smlouvy" musel nutně automaticky zaniknout společně s odvoláním stěžovatele z obou funkcí. Krajský soud následně v průběhu dalšího řízení objasnil, že "manažerská smlouva" nebyla schválena valnou hromadou, a proto nenabyla účinnosti. A protože náhrada odměny ("mzdy") závisela na účinnosti této smlouvy (byla smluvně ujednána), žalobu na vyplacení náhrady odměny ("mzdy") zamítl rozsudkem č. j. 16 Co 32/2020-974 ze dne 23. 2. 2022. Dovolání stěžovatele proti tomuto rozsudku Nejvyšší soud usnesením č. j. 27 Cdo 1583/2022-1023 ze dne 8. 2. 2023 odmítl jako nepřípustné. 10. Podrobnější shrnutí průběhu a závěrů předchozích řízení není účelné. Účastníkům řízení o ústavních stížnostech jsou známy. Starší rozhodnutí shrnují také dřívější nálezy, které jsou - stejně jako ostatní rozhodnutí Ústavního soudu, na něž se odkazuje v tomto nálezu - dostupné z https://nalus.usoud.cz/. III. Argumentace stěžovatele 11. Stěžovatel namítá porušení práva na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, dále jen "Listina") v několika ohledech. Vytýká obecným soudům, že nerespektovaly závěry Ústavního soudu vyjádřené v nálezech sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17. Jejich rozhodnutí považuje za výsledek mechanické aplikace závěrů Nejvyššího soudu. Namítá, že se krajský soud ani vrchní soud nezabývaly jeho ústavněprávními argumenty, ačkoli opakovaně namítal nesprávnost závěrů Nejvyššího soudu. Za projev soudcovské libovůle považuje závěr, že je "pracovní smlouva" (navzdory vůli smluvních stran) považována za "dodatek" ke smlouvě o výkonu funkce statutárního orgánu, která vyžaduje ke své účinnosti schválení valnou hromadou. Manažeři obchodních společností, kteří nemohli tento právní názor předvídat, neměli v minulosti důvod předkládat své pracovní smlouvy ke schválení valné hromadě, a proto tyto nikdy nenabyly účinnosti. Nejvyšší soud dosáhl v podstatě téhož, o co usiloval už svým dřívějším právním názorem o neplatnosti pracovních smluv. Proti takovému závěru se však Ústavní soud vymezil. 12. Stěžovatel argumentuje, že neexistuje žádný legální, legitimní ani racionální důvod sankcionovat neplatností, respektive neúčinností, smlouvu o pracovním poměru člena statutárního orgánu. Právní názor Nejvyššího soudu je - podle názoru stěžovatele - založen na směšování dvou různých závazkových vztahů. Uzavřely-li strany v dobré víře pracovní smlouvu v souladu se všemi právními předpisy i vnitřními postupy zaměstnavatele, nemůže být tato smlouva rozhodnutím soudu považována za smlouvu jinou. Podle názoru stěžovatele je pracovní poměr z hlediska výkonu práce manažera obvykle primární, zatímco funkci člena statutárního orgánu vykonává obvykle bezúplatně. Z výše uvedeného stěžovatel dovozuje, že ze strany obecných soudů jde o nepřípustný zásah do autonomie smluvních stran a že závěry Nejvyššího soudu porušují zásadu pacta sunt servanda. Protože zákon souběh nevylučuje, pravidlo o zákazu souběhu bylo "dotvořeno" až obecnými soudy, a to v rozporu s principem dělby moci. Dále stěžovatel tvrdí, že výklad Nejvyššího soudu narušuje dobrou víru stran soukromoprávních vztahů a má retroaktivní účinky. 13. Závěry napadených rozhodnutí navíc podle názoru stěžovatele porušují i právo na svobodnou volbu povolání (čl. 26 odst. 1 Listiny), protože vylučují, aby jako člen statutárního orgánu vykonával v pracovním poměru činnost spadající pod obchodní vedení společnosti. Stěžovatel namítá i porušení práva na spravedlivou odměnu za práci (čl. 28 Listiny). Jsou-li "manažerské smlouvy" uzavřené jako pracovněprávní považovány za "automaticky neúčinné" (pokud nebyly schváleny valnou hromadou), je dotčeným manažerům upřeno právo na sjednanou odměnu. Obě tato práva (čl. 26 odst. 1 a 28 Listiny) stěžovatel považuje za porušená i ve spojení s čl. 3 odst. 1 Listiny, který zakotvuje princip rovnosti při uplatňování základních práv. Postavení člena statutárního orgánu je třeba považovat za "jiné postavení", pro které bylo se stěžovatelem zacházeno méně příznivě než s jinými zaměstnanci. 14. Ve vztahu k rozhodnutím ve větvi první (bezdůvodné obohacení) stěžovatel namítá také porušení svého práva na zákonného soudce, zaručeného čl. 38 odst. 1 Listiny, neboť má za to, že rozhodoval věcně nepříslušný soud prvního stupně. Krajský soud měl postupem podle §104a odst. 1 občanského soudního řádu vyslovit svou věcnou nepříslušnost. IV. Podmínky a průběh řízení před Ústavním soudem 15. Ústavní stížností ze dne 9. 2. 2023 se stěžovatel domáhá zrušení II a III výroku rozsudku krajského soudu č. j. 5 Cm 86/2019-648 a rozsudku vrchního soudu č. j. 8 Cmo 30/2022-685. Ústavní stížností ze dne 28. 3. 2023 napadl rozsudek krajského soudu č. j. 16 Co 32/2020-974. Ani v jedné z ústavních stížností tak stěžovatel výslovně nenavrhl zrušení usnesení Nejvyššího soudu, kterými byla pro nepřípustnost odmítnuta dovolání představující poslední procesní prostředek, který stěžovateli zákon poskytuje k ochraně jeho práva (viz §75 odst. 1 ve spojení s §72 odst. 3 a 4 zákona o Ústavním soudu). 16. Jádrem stěžovatelovy argumentace je ale taktéž i nesprávnost a protiústavnost závěrů Nejvyššího soudu (které jsou reflektovány v napadených rozhodnutích soudů nižších instancí). Současně stěžovatel odvozuje včasnost obou ústavních stížností od doručení rozhodnutí o dovolání, jejichž kopie k ústavním stížnostem přiložil. Za této situace má Ústavní soud za to, že stěžovatel rozhodnutí o dovolání (usnesení č. j. 27 Cdo 1583/2022-1023 a č. j. 27 Cdo 1673/2022-737) označuje dostatečně konkrétně na to, aby je Ústavní soud přezkoumal společně s výslovně označenými rozhodnutími (srov. rozsudek Evropského soudu pro lidská zpráva ve věci Bulena proti České republice ze dne 20. 4. 2004, stížnost č. 57567/00; podobně viz také např. usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1698/23 ze dne 22. 8. 2023). Pokud by Ústavní soud projednal ústavní stížnosti jen ve vztahu k rozhodnutím nižších soudů, jak stěžovatel formálně navrhl, postupoval by nejen v rozporu s vlastním obsahem odůvodnění ústavních stížností, ale také by odepřel Nejvyššímu soudu možnost vést přímý dialog s Ústavním soudem. 17. Ústavní soud dále posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnosti byly podány včas oprávněným stěžovatelem, jenž byl účastníkem řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejich projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv. 18. Podle §44 zákona o Ústavním soudu rozhodl Ústavní soud bez konání ústního jednání, protože od něj nebylo možno očekávat další objasnění věci. V. Vyjádření účastníků řízení 19. Protože neshledal důvody pro odmítnutí ústavních stížností podle §43 zákona o Ústavním soudu, vyzval Ústavní soud podle §42 odst. 4 účastníky a vedlejší účastnici řízení, aby se vyjádřili k ústavní stížnosti. 20. Nejvyšší soud odkázal na svá rozhodnutí a zdůraznil hlavní teze svého právního názoru. Podle něj činnost člena statutárního orgánu není závislou prací, přesto lze smluvně sjednat užití norem zákoníku práce, ale jen v rámci omezení plynoucích z kogentních norem. Pravidlo určující, že odměnu členu statutárního orgánu a jeho smlouvu o výkonu funkce musí schválit nejvyšší nebo zakladatelským právním jednáním určený orgán obchodní korporace, brání svévolnému určování podmínek výkonu funkce ze strany členů statutárního orgánu a je kogentní. Přijetí stěžovatelova názoru by podle Nejvyššího soudu vedlo ke "zhroucení zákonodárcem nastavených obchodních schémat chránících obchodní korporace, jejich členy i třetí osoby". Zaměstnanec není povinen naplňovat péči řádného hospodáře a nestíhaly by jej odpovědnostní následky jejího porušení. 21. Vrchní soud poukázal na to, že stěžovatel opakuje v ústavní stížnosti argumenty, s nimiž se obecné soudy už vypořádaly. Zdůraznil, že provedl vlastní posouzení věci. Odmítl "retroaktivní účinky" nového právního názoru. Už předchozí rozhodovací praxe nepřipouštěla souběh funkcí v podobě, jíž se domáhá stěžovatel. Společnost, v níž stěžovatel působil, buď disponovala vlastním právním aparátem, nebo jí právní služby zajišťovaly třetí osoby. V obou případech proto k takovému souběhu vůbec nemělo dojít. 22. Za krajský soud se k ústavním stížnostem vyjádřil jak JUDr. Hruda, Ph.D., samosoudce rozhodující v prvním stupni řízení týkajícím se bezdůvodného obohacení, tak Mgr. Zubek, předseda senátu 16 Co rozhodujícího ve druhém stupni ve věci náhrady "mzdy" za výpovědní dobu. JUDr. Hruda, Ph.D., konstatoval, že věc lze zjednodušit na to, že odměna požadovaná jako bezdůvodné obohacení neměla být stěžovateli nikdy vyplacena, protože nejednal s péčí řádného hospodáře, přičemž tento závěr znovu odůvodnil s odkazem na dřívější rozsudek. Mgr. Zubek poukázal na to, že nový právní názor Nejvyššího soudu je ústavně konformní a souladný s nálezy vydanými ve věci stěžovatele. Zdůraznil, že v rozhodné době upravovaly soukromoprávní vztahy tři relativně nezávislé právní kodexy, pod něž smluvní vztahy spadaly v závislosti na povaze účastníků a obsahu závazkového vztahu. Závěr, k němuž soudy dospěly, v tomto světle nebyl ani překvapivý, ani nepřípustný. 23. Společnost X, které by jakožto účastnici předchozího řízení svědčilo postavení vedlejší účastnice v tomto řízení (viz §76 odst. 2 zákona o Ústavním soudu), se na výzvu Ústavního soudu k ústavní stížnosti nevyjádřila. 24. Stěžovatel v replice podrobně reagoval na vyjádření všech účastníků řízení. K vyjádření Nejvyššího soudu zdůraznil, že kogentní ustanovení korporačního práva nelze extenzivně a excesivně aplikovat i na právní vztahy postavené na odlišném právním základě. Setrvává tak na stanovisku, že jeho "manažerská smlouva" založila odlišný právní poměr, charakterizovaný mj. tím, že jej stěžovatel konal v podřízeném postavení vůči představenstvu, na základě jeho pokynů a s odlišnými pravomocemi, než které mu připadaly jako předsedovi představenstva. Jeho závislost na představenstvu vylučovala, aby došlo ke zhroucení odpovědnostních vztahů uvnitř obchodní korporace a stěžovatel byl "sám sobě podřízeným". V replice k vyjádření vrchního soudu stěžovatel navíc konstatoval, že pokud pochybil právní servis vedlejší účastnice při přípravě jeho "manažerské smlouvy", pak by z takové chyby neměla vedlejší účastnice těžit na úkor stěžovatele. V reakci na vyjádření krajského soudu podrobně argumentoval proti závěru, že nepostupoval s péčí řádného hospodáře. Stručně shrnuto, v účetních výsledcích za rok 2008 se podle stěžovatele projevily účelové manipulace, jejichž cílem bylo snížit hodnotu společnosti tak, aby mohla být ovládnuta jiným subjektem. Navzdory vykázané ztrátě však byla za působení stěžovatele v dobrém stavu. Krajský soud se nevypořádal s touto podrobnou argumentací, kterou mu stěžovatel předložil podáním ze dne 6. 10. 2021. Závěrem stěžovatel rozvedl širší negativní dopady právního názoru obecných soudů. VI. Posouzení věci Ústavním soudem 25. Ústavní soud připomíná, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti obecných soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83 a čl. 91 Ústavy) a není pravidelnou přezkumnou instancí rozhodnutí obecných soudů. Výjimku tvoří případy, kdy obecné soudy na úkor stěžovatele vykročily z mezí daných rámcem ústavně zaručených práv [čl. 83 a čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. 26. Postup v soudním řízení, včetně provádění a hodnocení důkazů, vyvození skutkových a právních závěrů, interpretace a aplikace právních předpisů, je záležitostí obecných soudů. Úkolem Ústavního soudu není zabývat se porušením "běžných" práv fyzických nebo právnických osob, chráněných podústavními zákony, pokud takové porušení neznamená zároveň porušení ústavně zaručeného práva nebo svobody. 27. Poté, co se Ústavní soud seznámil s obsahem ústavních stížností, napadených rozhodnutí a vyjádření účastníků řízení, dospěl k závěru, že ústavní stížnosti stěžovatele nejsou důvodné. VI. a) Stručné shrnutí nálezů Ústavního soudu v téže věci 28. Jelikož se podstatná část stěžovatelových námitek týká tvrzeného rozporu závěrů napadených rozhodnutí s předchozími rozhodnutími Ústavního soudu, je vhodné stručně shrnout závěry, k nimž Ústavní soud dříve v téže věci dospěl. 29. V nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15 Ústavní soud připomněl, že čl. 2 odst. 3 Listiny chrání svobodné jednání, tedy i autonomii vůle a smluvní svobodu. Z respektu k autonomii vůle, funkce smluvních vztahů i povahy soukromého práva plyne, že je-li možno smlouvu jako projev vůle dvou stran interpretovat více způsoby, je nutné zvolit ten, který nezakládá neplatnost smlouvy. Zároveň je třeba upřednostnit skutečnou vůli stran smlouvy. Zákaz souběhu funkce statutárního orgánu a pracovněprávního vztahu považoval za soudcovské dotváření práva, které - aby obstálo z hlediska čl. 1 odst. 1 Ústavy (respekt k zásadě pacta sunt servanda), čl. 2 odst. 3 Listiny a principu dělby moci - musí spočívat na přesvědčivých argumentech. Závěr o neplatnosti smlouvy však nebylo možné dovodit jen z vymezení věcné působnosti zákoníku práce. I když je účelem úpravy v tomto zákoně obsažené zajistit zvláštní zákonnou ochranu zaměstnanců při výkonu závislé práce, není zároveň vyloučeno, aby byly - na základě vůle stran - režimu tohoto zákona podřízeny i právní vztahy, v nichž o výkon závislé práce nejde. Za vnitřně rozporný považoval Ústavní soud přístup, podle něhož určitá právní úprava na vztah nedopadá, ale přesto způsobuje právě tato právní úprava jeho neplatnost. Respekt k zásadě pacta sunt servanda vyžaduje, aby režim zákoníku práce byl považován za zvolený stranami tam, kde byl takový úmysl stran jasný. Za nedostatečně vyargumentovaný považoval Ústavní soud názor Nejvyššího soudu, že by odporovalo povaze obchodních korporací vykonávat funkci člena statutárního orgánu v pracovněprávním poměru. 30. Ústavní soud proto zavázal obecné soudy, aby svou úvahu lépe odůvodnily, budou-li chtít setrvat na závěru, že je smlouva neplatná. Konstatoval porušení čl. 36 odst. 1 Listiny ve spojení s čl. 2 odst. 3 Listiny, čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 28 Listiny, neboť důsledky právního názoru Nejvyššího soudu zasahovaly také do vymahatelnosti odměny za vykonanou práci těch členů statutárních orgánů, kteří svou činnost vykonávali na základě "manažerské smlouvy" sjednané v režimu zákoníku práce. 31. V později vydaném nálezu sp. zn. III. ÚS 669/17 Ústavní soud podrobil kritice způsob, jak obecné soudy závěry Ústavního soudu reflektovaly, a opětovně shledal jejich rozhodnutí ústavně nekonformní. 32. Současně však upozornil, že v mezidobí Nejvyšší soud změnil svůj právní názor v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia sp. zn. 31 Cdo 4831/2017. Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí ze dne 11. 4. 2018 uvedl, mimo jiné, že vztah mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, jehož předmětem je výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu, může být podřízen i zákoníku práce, aniž by se tím ovšem stal vztahem pracovněprávním. Nadále se zde ale uplatní i kogentní ustanovení práva korporačního. Proto je třeba na "manažerskou smlouvu" mezi obchodní korporací a členem statutárního orgánu nahlížet de facto jako na dodatek ke smlouvě o výkonu funkce a klást na něj stejné formální požadavky jako na samotnou smlouvu o výkonu funkce, včetně povinnosti jejího schválení příslušným orgánem. 33. Tento právní názor nebyl v nálezu sp. zn. III. ÚS 669/17 podroben přezkumu. V několika pozdějších usneseních Ústavní soud nepovažoval nový přístup Nejvyššího soudu za důvod pro kasační zásah, když posoudil jako zjevně neopodstatněné ústavní stížnosti směřující proti rozhodnutím z tohoto názoru vycházejícím (usnesení sp. zn. II. ÚS 3638/17 ze dne 9. 1. 2018, sp. zn. I. ÚS 1631/18 ze dne 21. 5. 2019, sp. zn. I. ÚS 3494/18 ze dne 26. 6. 2019, sp. zn. I. ÚS 1963/19 ze dne 8. 1. 2020, sp. zn. III. ÚS 367/20 ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 87/23 ze dne 27. 1. 2023). VI. b) K odůvodnění rozhodnutí obecných soudů a (ne)opomenutí stěžovatelovy argumentace 34. Ústavně zaručenému právu na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny) odpovídá povinnost obecných soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit a přitom se adekvátně, co do myšlenkových konstrukcí racionálně logickým způsobem vypořádat s argumentačními tvrzeními uplatněnými účastníky řízení [viz např. nález sp. zn. III. ÚS 961/09 ze dne 22. 9. 2009 (N 207/54 SbNU 565)]. Rozsah této povinnosti se může měnit podle povahy rozhodnutí a musí být posuzován ve světle okolností každého případu. Nemůže být ale chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý předložený argument [kupř. nález sp. zn. IV. ÚS 201/04 ze dne 5. 1. 2005 (N 3/36 SbNU 19)]. Nižší preciznost a podrobnost odůvodnění Ústavní soud připouští i tehdy, nejde-li o námitky nové, ale vznesené opakovaně (srov. usnesení sp. zn. III. ÚS 3114/19 ze dne 5. 12. 2019). 35. Pro posouzení, jak podrobně se měly obecné soudy vypořádat s argumentací stěžovatele v napadených rozhodnutích, je tudíž podstatné zohlednit předchozí průběh řízení. Obecné soudy rozhodovaly i po vydání kasačních nálezů opakovaně. Ústavní soud se na základě soudních spisů vedených obecnými soudy seznámil s obsahem stěžovatelových podání v řízení následujícím po vydání zrušujících nálezů. Stěžovatel v předchozím řízení konzistentně opakoval stanovisko, že podle zrušujících nálezů musí být smlouva posouzena jako platná, zakládající "souběh" (paralelní existenci) standardního pracovněprávního vztahu mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí, a že jsou rozhodnutí obecných soudů s nálezy Ústavního soudu v rozporu. Napadená rozhodnutí tak byla až několikátým rozhodnutím v pořadí, v němž se obecné soudy téže argumentaci věnovaly. 36. Stěžovatel v ústavní stížnosti nijak nespecifikoval, které své argumenty konkrétně považuje za opomenuté; rozhodnutí podle něj neobsahují "ani zmínku" k jeho argumentaci. To však neodpovídá skutečnému obsahu napadených rozhodnutí. Napadená rozhodnutí sice detailně nepolemizují s každou dílčí námitkou, ale v jejich souhrnu z nich jednoznačně plynou skutkové i právní důvody, na nichž jsou založena. Nelze v žádném případě přisvědčit tomu, že by stěžovatelova tvrzení byla "zcela opomenuta". 37. V první větvi řízení (vydání bezdůvodného obohacení) vydal krajský soud napadený rozsudek v situaci, kdy byl vázán právním názorem vysloveným vrchním soudem v předchozím rozsudku zrušujícím prvostupňové rozhodnutí pro nedostatek skutkových a právních důvodů (srov. bod 12 rozsudku vrchního soudu sp. zn. 8 Cmo 56/2020-557 ze dne 14. 4. 2020). Současně přihlédl k závěrům, které už dříve ve druhé větvi řízení vyslovil Nejvyšší soud v rozsudku č. j. 27 Cdo 2837/2020-885, v němž aplikoval právní závěr rozsudku velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 na věc stěžovatele. Takovému postupu nelze z pohledu právní jistoty a předvídatelnosti soudního rozhodování ničeho vytknout. Napadený rozsudek vrchního soudu se vypořádal se stěžejními argumenty stěžovatelova odvolání proti rozsudku krajského soudu. Totéž lze konstatovat i o napadeném usnesení Nejvyššího soudu ve vztahu k podanému dovolání, ačkoli především pomocí odkazů na dřívější závěry judikatury Nejvyššího soudu. 38. Ve druhé větvi (náhrada odměny za "výpovědní dobu") své stanovisko stěžovatel uplatnil už v dovolání proti rozsudku krajského soudu č. j. 16 Co 32/2020-841 ze dne 29. 4. 2020, v němž krajský soud rozhodl v neprospěch stěžovatele. V navazujícím rozsudku č. j. 27 Cdo 2837/2020-885 se Nejvyšší soud poměrně obsáhle vyjádřil k právním východiskům věci, včetně závazného právního názoru Ústavního soudu i námitce porušení práva na spravedlivou odměnu. Ačkoli rozsudek krajského soudu zrušil, stalo se tak z dílčího důvodu, že nesouhlasil se závěry o automatickém zániku vztahu založeného "manažerskou smlouvou". Když poté stěžovatel před krajským soudem znovu namítal, že rozsudek Nejvyššího soudu byl rozporný se závěry Ústavního soudu, krajský soud v napadeném rozsudku již jen poměrně úsporně zopakoval, z jakého právního posouzení věci vychází a proč je považuje za vyhovující nálezům sp. zn. I. ÚS 190/15 a III. ÚS 669/17, a to i pomocí odkazů na novější usnesení Ústavního soudu. Takovému postupu nemůže Ústavní soud nic vytknout, přestože stěžovatel neobdržel konkrétní reakci na každý dílčí aspekt své argumentace. Nejvyšší soud se ve svém napadeném usnesení také stručně, ale výstižně věnoval všem podstatným námitkám stěžovatelova dovolání proti napadenému rozsudku krajského soudu. 39. Vzhledem k tomu, že stěžovatel svoji námitku nijak nespecifikoval, považuje Ústavní soud předchozí úvahy za dostatečné pro závěr, že z hlediska povinnosti vypořádat se s námitkami účastníka napadená rozhodnutí obstojí. VI. c) K (ne)respektování předchozích nálezů Ústavního soudu 40. Podle čl. 89 odst. 2 Ústavy jsou vykonatelná rozhodnutí Ústavního soudu závazná pro všechny orgány i osoby. Ústavní soud rozlišuje precedenční a kasační závaznost nálezů. Zatímco precedenční závaznost vyžaduje, aby obecné soudy reflektovaly nosné důvody nálezů ve své rozhodovací činnosti, kasační závaznost se týká vázanosti závěry Ústavního soudu v téže věci [k oběma pojmům blíže nález sp. zn. IV. ÚS 301/05 ze dne 13. 11. 2007 (N 190/47 SbNU 465)]. Judikatura Ústavního soudu zásadně považuje nerespektování závěrů předchozích nálezů nejen za porušení čl. 89 odst. 2 Ústavy, ale i za porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny [viz např. nálezy sp. zn. I. ÚS 1222/22 ze dne 27. 6. 2023, nebo sp. zn. II. ÚS 2941/17 ze dne 24. 4. 2018 (N 78/89 SbNU 195)]. 41. Stěžovatel tvrdí, že obecné soudy nerespektovaly závaznost předchozích nálezů sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17, z nichž každý byl vydán v jiné "větvi" řízení před obecnými soudy. Protože šlo o závaznost kasační, možnost obecných soudů odchýlit se od závěrů těchto nálezů byla omezená [viz nález sp. zn. II. ÚS 2941/17, body 14 a 15]. 42. Jak vyplynulo z předchozího shrnutí obsahu obou nálezů, Ústavní soud obecným soudům závazně nepředepsal, k jakému závěru mají při posouzení právního poměru mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí dospět. Tím spíše nestanovil, jak mají posoudit důvodnost obou žalob. V nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15 Ústavní soud konstatoval, že neobstojí ani jedna argumentační linie, o niž se opíral závěr o neplatnosti smlouvy, přičemž podrobil kritice pracovněprávní argumentaci obecných soudů (viz bod 29 shora). Pro absenci odůvodnění se Ústavní soud nezabýval - a ani nemohl zabývat - argumentem, že neplatnost smlouvy plyne též z práva obchodního. V neposlední řadě naznačil některé otázky, na které musí doplněné odůvodnění poskytnout přesvědčivou odpověď (bod 55 nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15). Nález sp. zn. III. ÚS 669/17 na tyto závěry navázal. 43. Stěžovatel se tedy mýlí, když tvrdí, že Ústavní soud vyjádřil "poměrně jednoznačné stanovisko", že je "souběh funkcí generálního ředitele a funkce statutárního orgánu v zásadě možný" (s. 8 ústavní stížnosti ze dne 9. 2. 2023) tím způsobem, jehož se konkrétně domáhá stěžovatel, tj. jako souběh dvou na sobě nezávislých právních poměrů, z nichž jeden je čistě pracovněprávním, přestože je jeho obsahem obchodní vedení společnosti. Ústavní soud v předchozích nálezech pouze požadoval, aby obecné soudy svůj názor řádně odůvodnily, přičemž vymezil, které ústavní principy a základní práva musí obecné soudy zohlednit a které argumenty z ústavního pohledu neobstojí. K jakým konkrétním závěrům ale obecné soudy dospějí, však zůstalo - navzdory přesvědčení stěžovatele - otevřené. 44. Veden požadavky Ústavního soudu, Nejvyšší soud opustil názor, že je "manažerská smlouva" uzavřená v režimu zákoníku práce vždy stižena neplatností. Překonal tedy pracovněprávní linii argumentace, kterou původně zastával. Tuto změnu právního názoru, provedenou rozsudkem velkého senátu občanskoprávního a obchodněprávního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, následovaly i nižší soudy v obou větvích řízení týkajících se stěžovatele, a na závěry kasačních nálezů Ústavního soudu tak rovněž zareagovaly. Ústavní soud se proto zabýval tím, zda tento "změněný" přístup obstojí i z ústavněprávního hlediska. VI. d) K tvrzenému rozporu s čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 3 Listiny - obecná východiska 45. Základním východiskem fungování právního státu je respekt ke svobodě člověka a autonomii jeho vůle v soukromém styku (čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 3 Listiny). Možnost svobodně utvářet soukromoprávní poměry je chráněna jak na úrovni práva ústavního, tak právem soukromým. Každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá (čl. 2 odst. 3 Listiny). Veřejná moc (vč. moci soudní) může zasahovat do soukromé sféry pouze v nezbytných případech, které jsou odůvodněny konkrétním zájmem hodným právní ochrany, a to pouze za předpokladu, že je takový zásah proporcionální (přiměřený) s ohledem na cíle, jichž má být dosaženo [viz též nález sp. zn. I. ÚS 546/03 ze dne 28. 1. 2004 (N 12/32 SbNU 107)]. 46. Ústavní soud proto ve své ustálené rozhodovací praxi upřednostňuje svobodnou vůli jednajících, a tedy i takový výklad smluvních ujednání, který nezakládá neplatnost smlouvy. Těmto východiskům se Ústavní soud věnoval detailně již v nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15; dále lze odkázat i na pozdější nálezy, zejména sp. zn. II. ÚS 4235/18 ze dne 13. 9. 2019 (N 159/96 SbNU 56) nebo sp. zn. II. ÚS 1889/19 ze dne 21. 5. 2021 (N 103/106 SbNU 164), na které v tomto rozhodnutí navazuje. 47. Soukromé právo nabízí celou řadu možností a způsobů, kterými lze prosazovat individuální zájmy a dosahovat zvolených účelů (resp. cílů), vč. možnosti ustavovat entity odlišné od člověka - juristické fikce - právnické osoby. S ohledem na jejich právní (tj. nikoli přirozenou) povahu nastavuje zákonodárce základní právní rámec pro jejich existenci a fungování, který může být soukromoprávním projevem vůle dále dotvářen. U jednotlivých typů právnických osob pak existuje různá míra podrobnosti (a taktéž kogentnosti) právní úpravy, která úzce souvisí mj. s postavením jednotlivých aktérů (právnických osob samotných, členů jejich orgánů, ale i akcionářů, společníků, členů, věřitelů atd.) a garancí jejich práv. Kvalifikací normy jako kogentní dochází k omezení autonomie vůle, proto taková norma musí sledovat takový účel, který se v poměřování prosadí proti principu autonomie vůle (viz Melzer, F., Dispozitivní a kogentní normy v novém občanském zákoníku. Právní rozhledy, 2013, č. 7, s. 254). 48. Limitem autonomie vůle jsou v korporačním právu mj. pravidla vymezující základní právní povahu vztahu mezi členem voleného (statutárního) orgánu a obchodní korporací. Ta byla zakotvena až do konce roku 2013 v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dnes je lze nalézt jednak v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (zejména v jeho §151 a násl.), jednak v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen "zákon o obchodních korporacích"). Zásadní význam má pak především pravidlo o péči řádného hospodáře (obsažené v §159 občanského zákoníku a §51 a násl. zákona o obchodních korporacích), jakož i úprava v §54 a násl. zákona o obchodních korporacích řešící střety zájmů. Porušení standardu péče řádného hospodáře může mít různé právní následky. V závislosti na konkrétní situaci může jít o povinnost k náhradě újmy vůči obchodní korporaci, o aktivaci zákonného ručení člena orgánu ve smyslu §159 odst. 3 občanského zákoníku, či v některých případech dokonce o neplatnost či zdánlivost právního jednání. 49. Člen statutárního orgánu má při výkonu své funkce relativně autonomní postavení projevující se tím, že je nadán rozsáhlou diskrecí. Jinak řečeno, je oprávněn (a současně povinen) rozhodovat se podle vlastního uvážení, avšak nikoli ve svůj prospěch. Člen statutárního orgánu byl do funkce ustaven s důvěrou, která by neměla být zklamána. Svou funkci je proto povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře (loajálně a pečlivě). Při porušení tohoto standardu je povinen k náhradě způsobené újmy, aniž by byla limitována její výše. Ústavní soud má za to, že právě s ohledem na toto specifické postavení člena statutárního orgánu je legitimní omezit, v jakém právním poměru lze jeho řídící činnost vykonávat. 50. Dalším limitem autonomie vůle je nutnost ochrany oprávněných zájmů dalších aktérů (akcionářů, společníků, jakož i věřitelů). I tyto oprávněné zájmy požívají právní ochrany (stejně jako zájmy člena statutárního orgánu a obchodní korporace samotné), včetně ochrany ústavněprávní. Ochrana společníků (akcionářů) se projevuje právě v požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu, jakož i jeho odměn, nejvyšším orgánem obchodní společnosti. 51. V souladu se závěry Nejvyššího soudu i právní doktríny tak má i Ústavní soud za to, že nutnost schválení odměn nejvyšším orgánem obchodní korporace "odpovídá kruciálnímu požadavku na zajištění transparentnosti odměňování představenstva a vyloučení jeho samokontraktace v této zájmově ambivalentní otázce, u níž panuje značné riziko oportunistického jednání ze strany představenstva" (viz Hurychová, K., Schvalování odměn členů řídících orgánů akciových společností, Obchodněprávní revue, 11-12/2016, s. 305). VI. e) K tvrzenému rozporu s čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 3 Listiny - aplikace obecných východisek na projednávanou věc 52. V řízeních navazujících na vydání kasačních nálezů (sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17) obecné soudy připustily, že přestože výkon funkce člena statutárního orgánu není možné vykonávat paralelně v obchodněprávním a pracovněprávním režimu (poměru), je možné si smluvním ujednáním stran zvolit, aby do sebe obchodněprávní poměr (tj. vztah mezi obchodní společností a členem jejího orgánu) smluvně "inkorporoval" úpravu obsaženou v zákoníku práce. Jinými slovy, ač nejde o výkon závislé práce a mezi stranami nevznikne pracovní poměr, mohou si smluvní strany zvolit, že se jejich vzájemná práva a povinnosti budou řídit - s určitými limity - ustanoveními zákoníku práce, sjednají-li to platně a účinně jako součást této smlouvy. Tento právní názor respektuje výhradu z předchozích nálezů Ústavního soudu, že skutečnost, že pojmově nejde o výkon závislé práce, neznamená, že by režimu zákoníku práce nebylo možné smluvně podřídit i jiné právní vztahy (viz nález sp. zn. I. ÚS 190/15, bod 45). Nálezy Ústavního soudu (sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17) na druhou stranu již dříve akceptovaly závěr obecných soudů, že výkon funkce člena statutárního orgánu není výkonem závislé práce, a Ústavní soud nevidí ani nyní důvod jejich závěry přehodnocovat. 53. V řízeních před obecnými soudy bylo postaveno najisto, že smlouva upravující odměňování stěžovatele za výkon funkce generálního ředitele nebyla schválena valnou hromadou. V důsledku toho byla hodnocena jako neúčinná. Sporný tedy je samotný právní závěr o neúčinnosti smlouvy, protože podle stěžovatele neexistuje žádný legitimní ani racionální důvod sankcionovat uvedené právní jednání neúčinností. 54. Ústavní soud shledal, že závěr o neúčinnosti smlouvy/sjednání odměny má oporu v předchozí judikatuře Nejvyššího soudu. Ten už dříve dovodil, že smluvní sjednání odměny za výkon funkce člena statutárního orgánu podléhá schválení valnou hromadou obchodní společnosti (rozsudek sp. zn. 29 Odo 994/2005 ze dne 31. 1. 2007, publikovaný pod č. 20/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Pokud není smluvní úprava odměny schválena, je takové smluvní ujednání neúčinné, nikoli neplatné (rozsudek sp. zn. 29 Odo 414/2003 ze dne 27. 4. 2004; ústavní stížnost proti tomuto rozsudku Ústavní soud odmítl pro zjevnou neopodstatněnost usnesením sp. zn. III. ÚS 462/04 ze dne 14. 9. 2004). Tím však právo na odměnu za výkon činnosti člena statutárního orgánu, podle právní úpravy dopadající na věc stěžovatele, nezanikalo. Při určení její výše se místo toho postupovalo podle §66 odst. 2 ve spojení s §571 odst. 1 obchodního zákoníku, a členu statutárního orgánu náležela - za přiměřeného použití úpravy pro mandátní smlouvu - odměna obvyklá (rozsudek sp. zn. 29 Cdo 2379/2010 ze dne 26. 10. 2011). Výjimkou bylo, pokud byla porušena povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře (rozsudek sp. zn. 29 Cdo 2821/2016 ze dne 1. 11. 2017). Napadená rozhodnutí těmto závěrům odpovídají. 55. Ústavní soud také shodně s obecnými soudy shledává, že sjednání smluvního režimu zákoníku práce má své limity, které představuje zákonná úprava vztahů mezi členem statutárního orgánu a danou právnickou osobou. Základní parametry (typově mandátní) smlouvy obsažené v obchodním zákoníku (tj. základní pravidla pro sjednání smlouvy o výkonu funkce), jakož i pravidla pro odměňování (především nutnost schválení nejvyšším orgánem vedlejší účastnice), jsou projevem výše uvedených specifik postavení člena statutárního orgánu. Tyto limity byly vtěleny do zákonných ustanovení, obsažených - za právní úpravy dopadající na věc stěžovatele - v obchodním zákoníku, od kterých se nebylo možné smluvním ujednáním odchýlit. 56. Ustanovení §66 odst. 2 obchodního zákoníku požadovalo schválení smlouvy orgánem odlišným od statutárního orgánu, konkrétně valnou hromadou v případě akciové společnosti [viz i §187 odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku, který nejvyššímu orgánu (valné hromadě) svěřoval rozhodování o odměnách členů představenstva a dozorčí rady obecně]. Toto pravidlo sledovalo právě ochranu zájmů reziduálních vlastníků a představovalo jeden ze základních nástrojů pro řízení rizik zastoupení. Požadavek na schválení smluvně ujednané odměny snižuje riziko morálního hazardu a zajišťuje potřebnou transparentnost odměňování. 57. Závěr o neúčinnosti smlouvy, která nebyla schválena příslušným orgánem společnosti, proto představuje přiměřené omezení autonomie vůle a smluvní volnosti, sledující legitimní cíl ochrany práv obchodní korporace, jejích členů a zprostředkovaně i třetích osob, včetně věřitelů obchodní korporace. Ústavní soud tedy neshledal, že by obecné soudy posoudily šíři kogentních limitů smluvní volnosti vůči stěžovateli neodůvodněně restriktivně. Tento závěr nemůže zpochybnit ani námitka stěžovatele, že nelze zaručit, že členové statutárního orgánu nebudou obcházet kogentní úpravu požadující schválení smlouvy o výkonu funkce i dodatků k ní jiným orgánem uzavíráním pracovních smluv k jiné, třeba i zcela fiktivní práci pro společnost, již řídí a z níž takto budou "vyvádět" prostředky. Snahy o obcházení zákona totiž nelze úplně eliminovat v žádném případě. 58. Stěžovatel namítá, že připouští-li obecné soudy "vnější" delegaci kompetencí při obchodním vedení společnosti na osobu mimo statutární orgán v pozici zaměstnance, pak není důvod nepřipustit také delegaci "vnitřní", tedy umožnit výkon stejné činnosti členovi statutárního orgánu taktéž v pracovním poměru. Ústavní soud k tomu dodává, že zákonná úprava dopadající na obchodní korporace nijak nebrání delegaci obchodního vedení na jiné (třetí) osoby v rámci organizace obchodního závodu (např. na mimo stojící osobu v pozici generálního ředitele), tedy vertikálně. Avšak na delegaci takové působnosti na samotné členy statutárního orgánu (členy představenstva) zcela přirozeně nahlíží jako na formu strukturování (rozdělení) působnosti mezi jednotlivé členy představenstva, tedy delegaci horizontální (což mj. dnes výslovně upravuje i §156 odst. 2 občanského zákoníku). Pro pracovní poměr je však příznačný právě vertikální vztah podřízenosti. Pokud stěžovatel s poukazem na autonomii vůle a smluvní volnost dovozuje, že lze uzavřít - vedle smlouvy o výkonu funkce - další svojí povahou nezávislou souběžnou (pracovní) smlouvu, má Ústavní soud za to, že se tím de facto snaží obejít ochranné mechanismy korporačního práva. Takové jednání by navíc mohlo být, s ohledem na skutkový stav, kvalifikováno jako porušení péče řádného hospodáře na straně členů statutárního orgánu (tehdejšího představenstva) a ze strany stěžovatele (člena představenstva a generálního ředitele) jako jednání nepoctivé (dnes §6 odst. 2 občanského zákoníku). 59. S ohledem na výše uvedené Ústavní soud uzavírá, že právní názory obecných soudů napadené ústavními stížnostmi, které byly vysloveny po přijetí kasačních nálezů sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17, respektují autonomii vůle, smluvní volnost stran i zásadu pacta sunt servanda. Zrcadlí se v nich snaha o vyvážení zájmů jednotlivých aktérů - člena statutárního orgánu (předsedy představenstva a generálního ředitele) na odměnu na straně jedné a na straně druhé reziduálních vlastníků (akcionářů), kteří mají zájem udržet pod kontrolou systém odměňování členů řídících orgánů formou schválení odměn nejvyšším orgánem. 60. Obecným soudům tak nelze vytýkat, že "svévolně" změnily charakter smlouvy uzavřené mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí z pracovněprávního na obchodněprávní. Respektovaly totiž zásadu pacta sunt servanda a autonomii vůle tím, že akceptovaly smluvní "podřízení" smlouvy (respektive jejího dodatku) režimu zákoníku práce, avšak s limity výše uvedenými. 61. Snahy o "rozštěpení" materiální podstaty řídící působnosti členů orgánů jsou shledávány jako problematické i v blízkých jurisdikcích. Např. v Německu postavila soudní praxe najisto, že ačkoli lze pro smlouvu o výkonu funkce mezi obchodní korporací a členem jejího statutárního orgánu využít per analogiam norem pracovního práva, nezakládá tato smlouva pracovní poměr a členové statutárního orgánu nejsou zaměstnanci. Mimo to, většina pracovněprávních předpisů není na poměr mezi korporací a členem jejího orgánu aplikovatelná (viz Raiser, T., Veil, R. Recht der Kapitalgesellschaften. 6. Auflage. München: Verlag Franz Vahlen, 2015, s. 159). Způsob odměňování může být nastaven různě, avšak vždy je třeba brát v úvahu, že člen orgánu má povinnost loajality (něm. Treuepflicht) a řádné péče (něm. Fürsorgepflicht), jakož i zákaz konkurence. V Rakousku má smlouva mezi členem orgánu a obchodní korporací charakter zvláštního smluvního typu. V úvahu přichází i sjednání možnosti analogického využití úpravy pracovní smlouvy, avšak bez ochranných pracovněprávních prvků (blíže viz Kalss, S. in Kalss, S., Novotny, Ch., Schauer, M. Österreichisches Gesellschaftsrecht. 2. Auflage. Wien: 2017, s. 773 a násl.). 62. Lze uzavřít, s poukazem na výše uvedené, že Ústavní soud shledal, že obecné soudy nepřekročily své pravomoci plynoucí z ústavního principu dělby moci, představujícího součást principu demokratického právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy), tím, že by samy "zakázaly" jednání, které zákonodárce aproboval. 63. Výše uvedené závěry nemůže zvrátit ani tvrzení stěžovatele, že smlouvu uzavřel v dobré víře. Jakkoli Ústavní soud shledal, že předchozí právní názor obecných soudů o neplatnosti "manažerské smlouvy" neobstál z pohledu souladu s ústavním pořádkem, v době, kdy stěžovatel spornou smlouvu uzavřel, zastávala soudní praxe standardně tento výklad (srov. již rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cdo 108/92 a na něj navazující judikaturu Nejvyššího soudu). Navíc, požadavek schválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem (valnou hromadou) doplnila do obchodního zákoníku výslovně novela provedená zákonem č. 370/2000 Sb. s účinností od 1. 1. 2001. Stěžovatel a vedlejší účastnice uzavřeli "manažerskou smlouvu" obsahující sjednání odměny v roce 2007, tedy v době, kdy byla tato norma již několik let účinná. Stěžovateli tedy nic nebránilo, aby jako předseda představenstva předložil smlouvu ke schválení nejvyššímu orgánu (valné hromadě), a to i následně (viz Štenglová, I. §66 [Práva a povinnosti orgánů a jejich členů] in Štenglová, I. a kol., Obchodní zákoník. 12. vydaní. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 250), a tím zajistil, že nabude účinnosti. Takový postup by odpovídal řádné péči, s níž byl člen statutárního orgánu povinen postupovat (viz §194 odst. 5 obchodního zákoníku, případně §66 odst. 2 ve spojení s §567 odst. 1 téhož předpisu). Stejně tak bylo v době uzavření "manažerské smlouvy" jasné, že rozhodování o odměňování členů představenstva spadá do působnosti valné hromady [§187 odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku]. Ústavní soud tak souhlasí s názorem obecných soudů, že stěžovatel svým jednáním před i po uzavření smlouvy přispěl k nejasné situaci, která finálně vyústila v závěr o neúčinnosti smlouvy, podobně jako to Ústavní soud už dříve konstatoval v podobném případě (viz usnesení sp. zn. I. ÚS 3494/18, bod 12). 64. Stěžovatel namítá, že obecné soudy nový právní názor aplikovaly "zpětně" na již existující právní vztah. V průběhu řízení nedošlo ke změně právní úpravy, která by byla aplikována na právní jednání jí předcházející. Stěžovatel se domáhal změny právního názoru obecných soudů, k čemuž došlo. Podle principu incidentní retrospektivy obrat v rozhodovací činnosti soudů zásadně dopadá na všechny případy, které ještě nejsou ukončeny, nejsou-li dány závažné důvody proti takovému postupu [srov. např. nálezy sp. zn. III. ÚS 3221/11 ze dne 12. 12. 2013 (N 216/71 SbNU 531) nebo sp. zn. II. ÚS 1955/15 ze dne 8. 12. 2015 (N 208/79 SbNU 373)]. Takové závažné důvody v této věci neexistují. Změna právního názoru obecných soudů, k níž v řízení došlo, jednak reagovala na nálezy Ústavního soudu (po čemž ostatně stěžovatel volal), jednak čerpala do značné míry již z dříve vyslovených právních závěrů Nejvyššího soudu (jeho "korporačních senátů") a v neposlední řadě nijak nezhoršila právní postavení stěžovatele. 65. Jen pro úplnost Ústavní soud uvádí, že si je vědom právního názoru vysloveného Soudním dvorem Evropské unie k výkladu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2008/94/ES ze dne 22. 10. 2008 o ochraně zaměstnanců v případě platební neschopnosti zaměstnavatele (viz rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 5. 5. 2022 ve věci C-101/21 HJ proti Ministerstvu práce a sociálních věcí) a na něj navazujícího rozsudku Nejvyššího správního soudu č. j. 10 Ads 262/2020-98 ze dne 20. 7. 2022 (publikovaného pod č. 4402/2022 Sb. NSS). Má nicméně za to, že závěry těchto soudů jsou ve vztahu k řešené problematice mimoběžné, a to zejména s ohledem na účel regulace v této směrnici deklarovaný. Je zřejmé, že Soudní dvůr ani Nejvyšší správní soud nesměřovaly k redefinici vztahu mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, který je upraven právem korporačním (soukromým), ale pouze k poskytnutí zvýšené ochrany určitým kategoriím (privilegovaných) věřitelů (osob ve zvláštním postavení) pro případ úpadku obchodní korporace. VI. f) Porušení práva na spravedlivou odměnu 66. Ústavní soud v minulosti konstatoval, že právo na spravedlivou odměnu, plynoucí z čl. 28 Listiny, je nutné vykládat šířeji než jen u zaměstnanců vykonávajících závislou práci v pracovním poměru [viz nález sp. zn. Pl. ÚS 24/19 ze dne 24. 11. 2020 (N 214/103 SbNU 203; 7/2021 Sb.), body 30-32]. Listina nespecifikuje, co lze považovat za spravedlivou odměnu za práci, avšak podústavní úprava tento pojem nesmí vyprázdnit, popřít či anulovat. Toto veřejné subjektivní právo prozařuje podústavním právem, nikoli jen zákoníkem práce, ale i dalšími předpisy. Je proto povinností obecných soudů postupovat v souladu s čl. 4 Ústavy a poskytnout mu ochranu. 67. Vzhledem k širší působnosti čl. 28 Listiny se stěžovatel, ačkoli jeho činnost generálního ředitele/člena statutárního orgánu nepředstavovala závislou práci, může dovolávat čl. 28 Listiny garantujícímu mu spravedlivou odměnu. V obou předchozích nálezech Ústavní soud konstatoval porušení čl. 36 odst. 1 Listiny ve spojení s čl. 28 Listiny. Závěr vztahující se k čl. 28 Listiny byl zdůvodněn tím, že napadená rozhodnutí bez řádného odůvodnění omezila vymahatelnost odměny stěžovatele, a tím se dotkla sféry čl. 28 Listiny. Ústavní soud tedy nekonstatoval, že stěžovatelovo právo na spravedlivou odměnu by bylo naplněno výhradně tehdy, pokud by obecné soudy přiznaly stěžovateli odměnu z právního důvodu a v rozsahu, v níž si ji sám nárokoval. 68. V první větvi řízení (vydání bezdůvodného obohacení) nemá stěžovatelovo vykreslení dopadů oporu v napadených rozhodnutích. Ačkoli hovoří o "zbrani hromadného ničení na manažery" a varuje, že ti členové statutárního orgánu, kteří uzavřeli "pracovní smlouvy" na výkon funkce, jsou vystaveni riziku, že "pracovali zadarmo", právní názor zaujatý Nejvyšším soudem a následovaný nižšími soudy takové důsledky nemá. Z §66 odst. 2 ve spojení s §566 odst. 1 a §571 odst. 1 obchodního zákoníku obecné soudy v případě neúčinnosti ujednání o smluvní odměně dovodily právo na odměnu obvyklou. Jakkoli je výši obvyklé odměny v konkrétním případě nutno určit pomocí dokazování, vzhledem k horizontálnímu prozařování čl. 28 Listiny nemůže jít o odměnu nižší, než by byla odměna v konkrétním případě spravedlivá. To ovšem neplatí v konkrétním případě stěžovatele. Opomněl totiž zohlednit, že se řízení v první větvi vedlo toliko o pohyblivou složku jeho odměny, vázanou na splnění výkonnostních ukazatelů obchodních výsledků vedlejší účastnice, specifikovaných v příloze 2 "manažerské smlouvy". Pevná část jeho odměny (za funkci generálního ředitele i funkci předsedy představenstva v celkové výši 266 000 Kč měsíčně) nebyla žalobou v první větvi řízení vůbec dotčena. Stěžovateli tak nebyla odměna odepřena; to však svou argumentací nijak nereflektoval. Nezdůvodnil ani, proč část odměny, jež mu byla vyplacena a nebyla nijak dotčena, představuje odměnu nikoli spravedlivou. 69. Ústavní soud nemohl zároveň opomenout velmi podstatné zjištění obecných soudů, že by stěžovateli kvůli porušení povinnosti péče řádného hospodáře neměla náležet ani odměna obvyklá. Porušení péče řádného hospodáře přitom soudy spatřovaly mimo jiné právě v tom, že inicioval vyplacení pohyblivé složky odměny, ačkoli pro to nebyly splněny smluvně stanovené podmínky. Proti těmto závěrům stěžovatel v ústavní stížnosti nebrojil. Až v replice k vyjádření účastníků řízení konstatoval, že se krajský soud nezabýval jeho námitkami proti závěru, že nepostupoval s péčí řádného hospodáře. Stěžovatel však opomíjí, že se jeho námitky k manipulaci s hospodářskými výsledky v roční účetní závěrce vedlejší účastnice míjejí s tím, v čem krajský soud spatřoval jeho pochybení, totiž už v tom, jak byla smlouva interpretována a jak byly odměny vypláceny na základě čtvrtletních dat. 70. Ani ve druhé větvi (odměna/"náhrada mzdy" za "výpovědní dobu") nebylo právo na spravedlivou odměnu porušeno. Stěžovatel se domáhá odměny, přestože (a právě proto, že) existovala "překážka v práci na straně jeho zaměstnavatelky", tedy vedlejší účastnice. S ohledem na neúčinnost smlouvy neexistoval právní důvod, na základě kterého mu měla být odměna vyplacena. Nevykonával zároveň žádnou činnost, za kterou by mu měla být vyplacena. Ústavní soud tak uzavírá, že napadená rozhodnutí byla řádně odůvodněna, přičemž závěry obecných soudů nyní reflektují požadavky čl. 28 Listiny, a proto nedošlo k porušení jeho práva na spravedlivou odměnu. VI. g) Porušení práva na svobodnou volbu povolání 71. Stěžovatel namítá také porušení práva na svobodnou volbu povolání, resp. i práva realizovat jinou výdělečnou činnost (čl. 26 odst. 1 Listiny). Ta Ústavní soud chápe jako možnost každého zvolit si, v jaké oblasti lidských činností se pokusí realizovat, a tomu odpovídající povinnost státu tuto volbu respektovat tím, že do ní nebude iracionálně zasahovat. Nejde tedy o právo zvolit si jakékoli povolání a moci se domáhat jeho vykonávání bez jakýchkoli právem stanovených omezení - ta Listina předvídá v čl. 26 odst. 2. Jde o veřejné subjektivní právo jednotlivce ukládající státu neklást neodůvodněné překážky veřejnoprávní povahy výběru a výkonu právem dovolených činností, pro které daný člověk vykazuje předpoklady [viz nález sp. zn. Pl. ÚS 8/16 ze dne 19. 12. 2017 (N 229/87 SbNU 735; 26/2018 Sb.), body 33 a násl.]. Již z toho je zřejmé, že jde o právo relativní (omezitelné), které navíc podléhá omezením vlastním hospodářským a sociálním právům [blíže nález sp. zn. Pl. ÚS 93/20 ze dne 22. 6. 2021 (N 120/106 SbNU 300; 288/2021 Sb.), body 26 a 27]. 72. Napadená rozhodnutí neupřela stěžovateli možnost vykonávat určité povolání nebo podstatnou činnost, která je jeho součástí. Důsledkem závěrů obecných soudů není, že by stěžovatel byl omezen ve výkonu jakéhokoli povolání, pracovní funkce či činnosti, zejména "manažera" či "generálního ředitele" obchodní korporace. Pouze stanovila, že tak nečinil - navzdory uzavření "pracovní smlouvy" - v pracovněprávním poměru, ale v režimu smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu. Stěžovatel se tak v rámci čl. 26 odst. 1 Listiny v podstatě domáhá práva volně rozhodnout o právní povaze své pracovní činnosti bez ohledu na zákonem nastavený rámec fungování obchodních společností a vymezení pozice členů volených orgánů. 73. Právo na svobodnou volbu povolání nelze v žádném případě vykládat tak široce, že by zcela popíralo možnost stanovit zákonné (kogentní) limity smluvní volnosti stran v případě, že se smlouva týká výkonu určité výdělečné činnosti. Jak přitom plyne z předchozího, obecné soudy zvolily interpretaci, která sleduje legitimní cíl ochrany zájmů společníků obchodní korporace, stejně jako samotné obchodní korporace, a to racionálním způsobem umožňujícím zajistit ochranu jejich zájmů při současně široké volnosti smluvní úpravy vztahu mezi obchodní korporací a členy jejích statutárních orgánů. Takový zásah proto nepředstavuje porušení práva na svobodu povolání ani jiné výdělečné činnosti. VI. h) Porušení zákazu diskriminace 74. Podle názoru Ústavního soudu nedošlo v posuzovaném případě ani k porušení čl. 28 a čl. 26 odst. 1 Listiny samostatně, ani ve spojení s čl. 3 odst. 1 Listiny. Stěžovatelem namítaný čl. 3 odst. 1 Listiny představuje záruku akcesorické rovnosti [viz např. nálezy sp. zn. Pl. ÚS 8/07 ze dne 23. 3. 2010 (N 61/56 SbNU 653; 135/2010 Sb.), body 83 a 86, a sp. zn. Pl. ÚS 18/15 ze dne 28. 6. 2016 (N 121/81 SbNU 889; 271/2016 Sb.), body 99-103]. Toto ustanovení ve spojení s dalším ústavně chráněným základním právem zakazuje nerovné zacházení ve vztahu k podezřelým diskriminačním důvodům uvedeným v čl. 3 odst. 1 Listiny (viz nález sp. zn. II. ÚS 2925/20 ze dne 15. 11. 2021). V něm použitý relativně neurčitý pojem "jiné postavení" je nutno vykládat tak, že bude zahrnovat pouze kritéria obdobná či blízká kritériím výslovně uvedených v daných ustanoveních, nikoli jakoukoli myslitelnou situaci. Mělo by tak jít o důvody spočívající na osobní volbě jednotlivce odrážející jeho osobnostní rysy, jako jsou např. víra, náboženství či politické názory, nebo důvody spočívající na osobních vlastnostech či osobní charakteristice, kterou si jednotlivec nemůže zvolit, jako jsou např. pohlaví, rasa, barva pleti, národní nebo sociální původ, rod, věk či zdravotní postižení" (nález sp. zn. Pl. ÚS 18/15, bod 108). 75. Stěžovatel se nicméně dovolává toho, že s ním bylo zacházeno méně příznivě, protože se jako člen statutárního orgánu (oproti "zaměstnanci") nacházel v "jiném postavení" ve smyslu čl. 3 odst. 1 Listiny. Toto tvrzení však neobstojí. S ohledem na výše uvedené je zcela zřejmé, že funkci člena voleného orgánu přijímá jednotlivec dobrovolně (na základě projevu své vůle). Členství zároveň zjevně nepředstavuje charakteristiku podobného osobního, intimního významu, jako je politické přesvědčení, víra a další vyjmenované charakteristiky, a proto neodůvodňuje zvýšenou ochranu proti nerovnému zacházení. 76. Namísto toho je třeba nahlížet na danou situaci pohledem čl. 1 Listiny, který Ústavní soud chápe jako zákaz libovůle při rozlišování v právech mezi srovnatelnými skupinami osob. Aby došlo k porušení práva na rovné zacházení, musí se s různými subjekty, které se nacházejí ve stejné nebo srovnatelné situaci, zacházet rozdílným způsobem, aniž by existovaly objektivní a rozumné důvody pro uplatněný rozdílný přístup (nález sp. zn. Pl. ÚS 18/15, bod 118). 77. Ústavní soud tak neshledal ani porušení zákazu libovůle v rozlišení mezi stěžovatelem - jakožto členem statutárního orgánu - a zaměstnancem, jeho pracovní smlouva pro nabytí účinnosti nevyžaduje schválení valné hromady. Srovnání neobstojí, neboť stěžovatel se nenacházel ve srovnatelném postavení jako "běžný" zaměstnanec. Byl předsedou představenstva a generálním ředitelem vedlejší účastnice, a proto byl charakter jeho vztahu k vedlejší účastnici zcela odlišný od postavení osoby, která uzavírá smlouvu v režimu zákoníku práce pro výkon závislé práce. Tento závěr Ústavní soud již obšírně odůvodnil výše v oddílech VI. d) a e) a postačuje pro závěr, že nejde o osoby ve srovnatelném postavení, což vylučuje porušení čl. 1 Listiny. VI. i) Porušení práva na zákonného soudce 78. Poslední námitkou stěžovatel tvrdil, že v první větvi řízení (vztahující se k vydání bezdůvodného obohacení) rozhodoval v první instanci věcně nepříslušný krajský soud, který byl jako věcně příslušný nesprávně určen usnesením vrchního soudu č. j. Ncp 13/2019-492. 79. Právo na zákonného soudce podle čl. 38 odst. 1 Listiny představuje systémovou pojistku zajišťující nezávislost soudů. Její podstata spočívá především v tom, že podávání návrhů soudům a přidělování případů jednotlivým soudcům se odehrává podle předem stanovených pravidel, čímž má být minimalizována možnost jejich ovlivňování. Mezi základní předpoklady naplnění tohoto práva patří také zákonné určení věcné, funkční a místní příslušnosti soudu [viz nález sp. zn. III. ÚS 2279/19 ze dne 2. 6. 2020 (N 112/100 SbNU 282), bod 14]. 80. Ustanovení §104a občanského soudního řádu je zákonným podkladem pro postup v případě pochybností o správnosti věcné příslušnosti obecných soudů. Rozhodnutí o věcné příslušnosti je podle §104a odst. 7 občanského soudního řádu konečné a zavazuje účastníky řízení i soudy [shodně nálezy sp. zn. III. ÚS 2279/19, bod 15, nebo sp. zn. IV. ÚS 162/16 ze dne 23. 3. 2016 (N 50/80 SbNU 613), bod 18]. Proto Ústavní soud ve své konstantní judikatuře připouští, aby účastník řízení napadl ústavní stížností přímo rozhodnutí vrchního soudu podle §104a občanského soudního řádu, ačkoli nejde o konečné a pravomocné meritorní rozhodnutí [viz např. nález sp. zn. I. ÚS 1490/18 ze dne 2. 4. 2019 (N 50/93 SbNU 175), body 16-18 a v nich odkazovaná judikatura]. Pokud účastník řízení této možnosti nevyužije, může namítat porušení práva na zákonného soudce nesprávným určením věcně příslušného soudu i v ústavní stížnosti proti konečnému rozhodnutí ve věci samé, avšak pouze "mohlo-li vadné určení věcné příslušnosti vést k omezení procesních práv stěžujícího si účastníka" (usnesení sp. zn. III. ÚS 3419/10 ze dne 31. 3. 2011; shodně např. usnesení sp. zn. II. ÚS 3775/19 ze dne 31. 8. 2021). 81. Vzhledem k tomu, že je otázka věcné příslušnosti řešena až v ústavní stížnosti proti konečnému rozhodnutí, aniž by stěžovatel specifikoval dotčení svých práv, považuje Ústavní soud za podstatné, že změnou věcné příslušnosti nebyla stěžovateli odepřena možnost projednat věc i před odvolacím a dovolacím soudem, měl možnost se vyjádřit jak v řízení před vrchním soudem, které předcházelo rozhodnutí o věcné příslušnosti, tak v řízení, které v prvním stupni pokračovalo před krajským soudem. Výklad §104a odst. 1 občanského soudního řádu zastávaný stěžovatelem opomíjí existenci §104a odst. 7 téhož zákona, který Ústavní soud považuje, jak plyne z výše uvedeného, za ústavně konformní (viz zejména usnesení sp. zn. III. ÚS 3419/10). Ústavnímu soudu nepřísluší jako další instance kontrolovat správnost aplikace podústavního práva vrchním soudem. Proto pouze konstatuje, že řádně a logicky odůvodněný závěr vrchního soudu vychází z rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 a plně mu odpovídá. Nezbývá než konstatovat, že nedošlo k porušení čl. 38 odst. 1 Listiny. VII. Závěr 82. Ústavní soud uzavírá, že napadená rozhodnutí neporušila ústavně chráněná práva stěžovatele a respektují východiska, která Ústavní soud formuloval v dřívějších nálezech sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17. 83. Proto Ústavní soud obě ústavní stížnosti zamítnul podle §82 odst. 1 zákona o Ústavním soudu. Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat. V Brně dne 17. ledna 2024 Jiří Zemánek v. r. předseda senátu
Souhrné informace o rozhodnutí
Identifikátor evropské judikatury ECLI:CZ:US:2024:3.US.410.23.2
Název soudu Ústavní soud České republiky
Spisová značka III. ÚS 410/23
Paralelní citace (Sbírka zákonů)  
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)  
Populární název Souběh tzv. manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu
Datum rozhodnutí 17. 1. 2024
Datum vyhlášení 23. 1. 2024
Datum podání 9. 2. 2023
Datum zpřístupnění 1. 2. 2024
Forma rozhodnutí Nález
Typ řízení O ústavních stížnostech
Význam 3
Navrhovatel STĚŽOVATEL - FO
Dotčený orgán SOUD - NS
SOUD - VS Olomouc
SOUD - KS Ostrava
Soudce zpravodaj Ronovská Kateřina
Napadený akt rozhodnutí soudu
Typ výroku zamítnuto
Dotčené ústavní zákony a mezinárodní smlouvy
  • 1/1993 Sb./Sb.m.s., čl. 1 odst.1, čl. 89 odst.2
  • 2/1993 Sb./Sb.m.s., čl. 36 odst.1, čl. 2 odst.3, čl. 3 odst.1, čl. 26 odst.1, čl. 28, čl. 38 odst.1
Ostatní dotčené předpisy
  • 262/2006 Sb., §3
  • 513/1991 Sb., §66 odst.2, §571 odst.1, §187 odst.1 písm.g
  • 89/2012 Sb., §6 odst.2, §156 odst.2
  • 99/1963 Sb., §104a odst.1, §104a odst.7
Odlišné stanovisko  
Předmět řízení hospodářská, sociální a kulturní práva/svoboda podnikání a volby povolání a přípravy k němu
hospodářská, sociální a kulturní práva/právo na spravedlivou odměnu za práci
základní práva a svobody/rovnost v základních právech a svobodách a zákaz diskriminace
právo na soudní a jinou právní ochranu /právo na zákonného soudce
procesní otázky řízení před Ústavním soudem/závaznost rozhodnutí Ústavního soudu
právo na soudní a jinou právní ochranu /soudní rozhodnutí/náležité odůvodnění
základní ústavní principy/princip dělby moci
Věcný rejstřík obchodní společnost
akciová společnost
statutární orgán
pracovní poměr
odměna
bezdůvodné obohacení
vůle/autonomie
smlouva
valná hromada
příslušnost/věcná
právní úkon/neplatný
právní účinky
Jazyk rozhodnutí Čeština
Poznámka Tisková zpráva: https://www.usoud.cz/aktualne/soubeh-tzv-manazerske-smlouvy-a-smlouvy-o-vykonu-funkce-clena-statutarniho-organu; souvislost s nálezem sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17
URL adresa https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-410-23_2
Poznámka pro jurilogie.cz (nalus id): 126344
Staženo pro jurilogie.cz: 2024-02-08