ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.4221.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 4221/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a/ G. P. , a b/ G. M. , zastoupených Mgr. Paolou Spoladore, advokátkou, se sídlem v Praze 2, U Kanálky 4/1359, PSČ 120 00, za účasti 1/ V. Š. , 2/ A. V. , 3/ Z. V. , 4/ ALIMENTARE a. s. , se sídlem v Přerově I – Městě, tř. gen. Janouška 2854/2, PSČ 750 02, identifikační číslo osoby 60792817, všech zastoupených JUDr. Milanem Otevřelem, advokátem, se sídlem v Přerově, Mostní 4, PSČ 750 02, o určení akcionáře, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci, pod sp. zn. 30 Cm 92/2010, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. srpna 2011, č. j. 8 Cmo 170/2011-211, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit V. Š. na náhradě nákladů dovolacího řízení společně a nerozdílně 3.363,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
III. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit A. V. na náhradě nákladů dovolacího řízení společně a nerozdílně 3.363,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
IV. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit Z. V. na náhradě nákladů dovolacího řízení společně a nerozdílně 3.363,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
V. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit společnosti ALIMENTARE a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení společně a nerozdílně 3.363,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 30. března 2011, č. j. 30 Cm 92/2010-183, Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci, zamítl návrhy na určení, že navrhovatel a/ je akcionářem společnosti ALIMENTARE a. s. (dále jen „společnost“) s akcionářským podílem odpovídajícím celkem 54 % základního kapitálu, který činí 1,000.000,- Kč, a že navrhovatel b/ je akcionářem společnosti s akcionářským podílem odpovídajícím celkem 25 % základního kapitálu, který činí 1,000.000,- Kč (výroky I. a II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Olomouci rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje i proti té části prvního výroku napadeného usnesení, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výroku III. o nákladech řízení, a proti druhému výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé pak může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelé však Nejvyššímu soudu žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládají.
Závěr, podle kterého soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jen tehdy, jestliže řízení bylo možno zahájit i bez návrhu, nebo jestliže z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky, plyne z ustanovení §153a odst. 2 o. s. ř. Za zcela zjevné pak Nejvyšší soud považuje i to, že řízení v projednávané věci nelze zahájit bez návrhu (předpokladem jeho úspěšnosti je – mimo jiné – i prokázání naléhavého právního zájmu na požadovaném určení v souladu s ustanovením §80 písm. c/ o. s. ř.); na uvedeném závěru ničeho nemění ani skutečnost, že jde o řízení podle §9 odst. 3 písm. g/ o. s. ř., v němž je soud povinen provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány (§120 odst. 2 o. s. ř.). Důvod připustit dovolání postupem podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. k formulování tohoto jednoznačného závěru Nejvyšší soud nevidí.
Dovolání pak nečiní přípustným ani dovolateli předkládaná otázka aplikovatelnosti závěrů učiněných Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 8. října 2008, sp. zn. 29 Odo 1639/2006 (jenž je veřejnosti dostupný, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. červnu 2000, na webových stránkách Nejvyššího soudu) na projednávanou věc, neboť dovolatelé při jejím formulování vycházejí z jiných než odvolacím soudem učiněných skutkových závěrů (tvrdíce, že závěr soudů nižších stupňů, podle něhož první až třetí účastník řízení jsou akcionáři společnosti, nemá oporu v provedeném dokazování). Obsahově tak vystihují dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím však na přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. usuzovat nelze (srov. §237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 a §241a odst. 3 o. s. ř.).
Přitom závěry, podle kterých je případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, důvodem neplatnosti (a nikoliv nicotnosti) usnesení valné hromady, přičemž platnost usnesení valné hromady akciové společnosti lze přezkoumat zásadně pouze v řízení zahájeném návrhem podle §183 a §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), popř. v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, jsou v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu i ustanovením §131 odst. 8 obch. zák. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2007, sp. zn. 29 Odo 1502/2005, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2007, pod číslem 150, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 2964/2007, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo odmítnuto a každému z dalších účastníků vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Ty sestávají z odměny zástupce dalších účastníků řízení za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §7 bodu 5 a §9 odst. 4 písm. c/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve výši 3.100,- Kč, jež se podle §12 odst. 4 advokátního tarifu snižuje o 20 %, tj. na částku 2.480,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 583,80 Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal každému z dalších účastníků řízení k tíži navrhovatelů celkem 3.363,80 Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. června 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu