ECLI:CZ:NS:2016:33.CDO.5198.2015.1
sp. zn. 33 Cdo 5198/2015
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Blanky Moudré a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně Ing. J. T., zastoupené Mgr. Milanem Kvasnicou, advokátem se sídlem Bohumín-Záblatí, Na Úvoze 392, proti žalované SCIENTIS - EU a.s. se sídlem Praha 1, Vodičkova 791/41, identifikační číslo: 274 04 919, zastoupené JUDr. Pavlem Kavinkem, advokátem se sídlem Praha 1, Králodvorská 1081/16, o zaplacení 527.999 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 20 C 190/2013, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 30. 7. 2015, č. j. 17 Co 180/2015-74, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 30. 7. 2015, č. j. 17 Co 180/2015-74, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 1. 10. 2014, č. j. 20 C 190/2013-49, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 30. 7. 2015, č. j. 17 Co 180/2015-74, potvrdil rozsudek ze dne 1. 10. 2014, č. j. 20 C 190/2013-49, kterým Obvodního soudu pro Prahu 1 uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 527.999 Kč s blíže specifikovanými úroky z prodlení a rozhodl o náhradě nákladů řízení; současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Oba soudy vyšly ze zjištění, že žalobkyně, Ing. M. Š. a Ing. R. U. (budoucí prodávající) a žalovaná (budoucí kupující) uzavřeli dne 6. 9. 2010 smlouvu o budoucí smlouvě kupní (dále jen „smlouva“), v níž se budoucí prodávající zavázali převést vlastnické právo k blíže specifikovaným nemovitostem na žalovanou a ta se zavázala zaplatit jim sjednanou kupní cenu 21.865.440 Kč formou záloh, a to 2.186.544 Kč (z toho žalobkyni 480.000 Kč) do tří dnů ode dne podpisu smlouvy (článek B odst. 2 písm. a/ smlouvy) a další dvě zálohy po 9.839.448 Kč složením do depozitní úschovy Mgr. Milana Kvasnici do 30. 9. 2010 (článek B odst. 2 písm. b/ smlouvy) a do 31. 10. 2010 (článek B odst. 2 písm. c/ smlouvy). Smluvní strany se dohodly, že kupní smlouvu uzavřou do pěti dnů po úhradě celé kupní ceny, nejpozději do 31. 10. 2010 (článek C smlouvy). V článku E smlouvy si smluvní strany sjednaly smluvní pokuty 1/ pro případ neuhrazení zálohy kupní ceny ve výši a v termínu podle článku B odst. 2 písm. a/ smlouvy ve výši 218.654 Kč, 2/ pro případ neuhrazení zbývající části kupní ceny ve výši a v termínech podle článku B odst. 2 písm. b/ nebo c/ smlouvy ve výši 2.186.544 Kč, 3/ pro případ, že budoucí kupující k výzvě budoucích prodávajících neuzavře ani v dodatečně poskytnuté desetidenní lhůtě kupní smlouvu, ve výši 2.186.544 Kč, které je povinna zaplatit budoucí kupující budoucím prodávajícím; současně si dohodly, že v těchto případech vzniká budoucím prodávajícím právo odstoupit od smlouvy (článek E odst. 1, 2, 3 smlouvy). Pro případ, že budoucí prodávající po výzvě budoucí kupující neuzavřou ani v dodatečně poskytnuté patnáctidenní lhůtě kupní smlouvu (za předpokladu úhrady kupní ceny), jsou povinni vrátit poskytnutou zálohu budoucí kupující a zaplatit jí společně a nerozdílně smluvní pokutu 2.186.544 Kč; současně se smluvní strany dohodly na právu budoucí kupující odstoupit od smlouvy (článek E odst. 4 smlouvy). Žalovaná sjednané zálohy na kupní cenu budoucím prodávajícím uhradila, ovšem vždy po sjednaných termínech. Realizační smlouva byla uzavřena dne 20. 12. 2010 (právní účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí nastaly dne 22. 12. 2010). Žalobkyně přípisem ze dne 30. 8. 2013 vyzvala žalovanou k zaplacení částky 527.999 Kč odpovídající jejímu podílu na smluvních pokutách (z celkové kupní ceny inkasovala za převod vlastnického práva své nemovitosti 4.800.000 Kč).
Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně, že účastníci smlouvy si smluvní pokuty sjednali v souladu s §544 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013 - dále jen „obč. zák.“ (viz §3028 odst. 3 a §3073 zákona č. 89/2012 Sb.); žalobkyni vzniklo právo na zaplacení na ni připadajících podílů ze smluvních pokut. Nepřisvědčil žalované, že ujednání o smluvní pokutě jsou z hlediska jejich výše neplatná pro rozpor s dobrými mravy (§39 obč. zák.). Konstatoval, že výše smluvních pokut je přiměřená a v intencích výkladu podaného v judikatuře Nejvyššího soudu (na kterou odkázal a z níž podrobně citoval vybrané pasáže), a to zejména ve vztahu k zajištěným povinnostem, tj. složit zálohy na kupní cenu ve sjednané výši a termínech a uzavřít kupní smlouvu ve stanovené lhůtě. Protože v dané věci jde o skutkové odlišný případ oproti rozsudku ze dne 27. 11. 2003, sp. zn. 33 Odo 890/2002, v němž byla smluvní pokutou zajištěna jen povinnost uzavřít kupní smlouvu, dovodil, že poměrně vysoké smluvní pokuty představující 10 %, resp. 11 % ze zajištěné částky nebyly sjednány v přemrštěné pobídkové či sankční výši a výrazně nepřesahují výši eventuálně v úvahu přicházejících škod, které lze v souvislosti s porušením zajištěné povinnosti rozumně očekávat. Výkon práva žalobkyně na smluvní pokuty neshledal v rozporu s dobrými mravy ve smyslu §3 odst. 1 obč. zák. ani v rozporu s ustanoveními hlavy I. zákona č. 89/2012 Sb. s poukazem na princip autonomie vůle stran, na zajištění vzájemných práv obou stran smlouvy a na to, že budoucí kupující je společností podnikající mimo jiné v oblasti finančního, organizačního a ekonomického poradenství, která si musela být vědoma všech rizik spojených s případným porušením smluvních závazků.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 o. s. ř.; má za to, že odvolací soud posoudil otázku souladu ujednání o smluvní pokutě s dobrými mravy z hlediska její přiměřenosti, a tedy její (ne)platnosti (§39 obč. zák.), v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu reprezentovanou jeho rozsudkem ze dne 27. 11. 2003, sp. zn. 33 Odo 890/2002. Odvolací soud (mimo jiné) pochybil tím, že při posuzování otázky platnosti ujednání o smluvní pokutě nevzal v potaz, že byla součástí smlouvy o smlouvě budoucí a zajišťovala závazek složit zálohy na kupní cenu. Úmyslem stran tak bylo zajistit úhradu kupní ceny před uzavřením realizační smlouvy. I kdyby nebyly zálohy na kupní cenu uhrazeny včas, budoucím prodávajícím (žalobkyni) nemohla vzniknout žádná škoda, neboť by i nadále zůstaly vlastníky nemovitostí. Žalovaná je přesvědčena, že takto sjednané smluvní pokuty nemohly plnit funkci uhrazovací, neboť několikanásobně překračovaly souhrn v úvahu přicházejících škod, které by mohly budoucím prodávajícím pozdní úhradou záloh vzniknout; smluvní pokuty byly sjednány v nepřiměřené výši a jsou proto absolutně neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Při popisu okolností, které nastaly po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí (osobní jednání, ústní prodloužení splatnosti jednotlivých záloh, shodná vůle obou stran uzavřít kupní smlouvu i v případě prodlení s úhradou záloh na kupní cenu atd.), žalovaná vyjadřuje názor, že žalobou uplatněný nárok na smluvní pokutu je výkonem práva v rozporu s dobrými mravy podle §3 odst. 1 obč. zák. Z uvedených důvodů navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobu zamítne, popř. aby jej zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně se ztotožňuje se skutkovými i právními závěry odvolacího soudu, které jsou v souladu s rozhodnutími Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2648/2010, sp. zn. 33 Cdo 1198/2010 a sp. zn. 33 Odo 91/2004. Žalovaná v dovolání nevylíčila splnění předpokladů přípustnosti dovolání, jen polemizuje se zjištěným skutkovým stavem věci a opětovně odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Odo 890/2002. Dovolání proto navrhuje odmítnout.
V řízení o dovolání bylo postupováno podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 - dále jen „o. s. ř.“ (srov. čl. II body 1 a 7 zákona č. 404/2012 Sb., čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb.).
Dovolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou při splnění podmínky advokátního zastoupení (§240 odst. 1, §241 odst. 1, 4 o. s. ř.) a je přípustné podle §237 o. s. ř., protože směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo odvolací řízení skončeno a které závisí na vyřešení otázky platnosti ujednání o smluvních pokutách z hlediska souladu s dobrými mravy (tj. otázky hmotného práva), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
V rámci dovolacího důvodu podle §241a odst. 1 o. s. ř. žalovaná namítá nesprávnost právního závěru, že sjednané smluvní pokuty nejsou nepřiměřeně vysoké, a proto ujednání o smluvních pokutách nejsou absolutně neplatná pro jejich rozpor s dobrými mravy ve smyslu §39 obč. zák.
Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. jestliže ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry. Právní posouzení je rovněž nesprávné, není-li úplné, tj. učinil-li soud právní závěr, aniž při jeho utváření zohlednil všechny relevantní skutečnosti.
Podle §544 odst. 1 obč. zák. sjednají-li strany pro případ porušení smluvní povinnosti smluvní pokutu, je účastník, který tuto povinnost poruší, zavázán pokutu zaplatit, i když oprávněnému účastníku porušením povinnosti nevznikne škoda.
Podle §39 obč. zák. je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Judikatura Nejvyššího soudu se k nastolené otázce ustálila v názoru, že při zkoumání platnosti ujednání o smluvní pokutě z hlediska dobrých mravů je nutno uvážit funkce smluvní pokuty (preventivní, uhrazovací a sankční). Přiměřenost sjednané výše smluvní pokuty je třeba posuzovat s přihlédnutím k celkovým okolnostem, za nichž byla sjednána, k pohnutkám, které k jejímu sjednání vedly, a k účelu, který jí byl sledován, k charakteru, příp. hodnotě zajištěného závazku a ke vzájemnému poměru hodnoty hlavního závazku a smluvní pokuty, a to v každém případě individuálně s ohledem na všechny jeho zvláštnosti. Účel smluvní pokuty spočívá zejména v pohrůžce dostatečně citelnou majetkovou sankcí vůči dlužníku pro případ, že nesplní zajištěnou povinnost, a v dostatečném zabezpečení věřitele proti všem škodám, které lze rozumně v daném konkrétním vztahu s nesplněním zajištěné povinnosti očekávat. Smluvní pokuta musí mít dostatečnou, nikoliv však přemrštěnou pobídkovou výši (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2003, sp. zn. 33 Odo 890/2002, ze dne 11. 8. 2005, sp. zn. 33 Odo 875/2005, ze dne 22. 11. 2006, sp. zn. 33 Odo 61/2005, ze dne 23. 6. 2004, sp. zn. 33 Odo 588/2003, ze dne 16. 7. 2008, sp. zn. 28 Cdo 3714/2007, ze dne 26. 8. 2008, sp. zn. 33 Odo 1064/2006, a ze dne 29. 11. 2007, sp. zn. 33 Odo 117/2006, ze dne 28. 1. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2776/2008, ze dne 28. 4. 2011, sp. zn. 33 Cdo 4986/2009, a ze dne 15. 10. 2013, sp. zn. 26 Cdo 2626/2013, jakož i jeho usnesení ze dne 31. 8. 2011, sp. zn. 33 Cdo 1198/2010, jež obstálo i v ústavní rovině; ústavní stížnost proti němu podanou Ústavní soud usnesením ze 17. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 3498/11, odmítl). Rozhodné jsou přitom jen okolnosti, které existovaly ke dni sjednání smluvní pokuty; ty, jež nastaly až následně, mohou být významné jen z hlediska úvah, zda je či není požadavek na zaplacení smluvní pokuty výkonem práva v rozporu s dobrými mravy.
Odvolací soud navzdory tomu, že s odkazem na judikaturu dovolacího soudu vyložil, jaká hlediska jsou významná pro posouzení přiměřenosti smluvní pokuty, v intencích tohoto výkladu nerozhodl. Závěr, že ujednání o smluvních pokutách nejsou - z hlediska jejich výše - neplatná pro rozpor s dobrými mravy, dovodil s poukazem na okolnost, že smluvní pokuty zajišťovaly nejen závazek uzavřít ve stanovené lhůtě kupní smlouvu, ale především závazek zaplatit ve sjednaných termínech zálohy na kupní cenu. Názor, že smluvní pokuty ve výši 10 %, resp. 11 % ze zajištěných částek nejsou přemrštěné z pohledu pobídkové, sankční a uhrazovací funkce, odůvodnil pouze obecným konstatováním - že smluvní pokuty nepřevyšovaly škody, které lze v souvislosti s porušením zajištěné povinnosti rozumně očekávat - bez konkrétního průmětu do poměrů posuzovaného případu. Lze se tak pouze dohadovat o tom, jaké škody hrozící nesplněním zajištěných povinností budoucím prodávajícím měl odvolací soud vlastně na mysli. Odvolací soud pochybil i tím, že se nezabýval dalšími okolnostmi, které jsou významné pro posouzení, zda v daném případě smluvní pokuty svou výší vybočily z rámce dobrých mravů či nikoli.
Vzhledem k řečenému závěr odvolacího soudu, že ujednání o smluvní pokutě nejsou ve smyslu §39 obč. zák. neplatná z hlediska dobrých mravů co do přiměřenosti jejich výše, neobstojí; žalovaná uplatnila dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. opodstatněně.
Jelikož nejsou podmínky pro změnu rozsudku odvolacího soudu (§243d písm. b/ o. s. ř.), dovolací soud jej zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.); protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný (§243g odst. 1věta první o. s. ř.). Dlužno podotknout, že v důsledku absence vylíčení údaje o přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř. ve vztahu k otázce, zda žalobou uplatněný nárok je či není výkonem práva v rozporu s dobrými mravy ve smyslu §3 odst. 1 obč. zák., nebylo možno se touto otázkou zabývat.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek
V Brně dne 30. listopadu 2016
JUDr. Blanka Moudrá
předsedkyně senátu