ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3437.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 3437/2022-249
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) P. S., zastoupeného JUDr. Renatou Svatošovou, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Sadová 1585/7, PSČ 702 00, a b) P. M., zastoupené Mgr. Magdalenou Gebauerovou, advokátkou, se sídlem v Opavě, Dolní náměstí 117/3, PSČ 746 01, za účasti
D. a. s., zastoupené Mgr. Karlem Jindrákem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Černokostelecká 856/33, PSČ 100 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 52/2019, o dovolání D. a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 6. 2022, č. j. 8 Cmo 38/2022-185, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. D. a. s. je povinna zaplatit navrhovateli a) na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
III. Ve vztahu mezi D. a. s. a navrhovatelkou b) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 1. 12. 2021, č. j. 42 Cm 52/2019-141, vyslovil, že rozhodnutí M. K. (dále též jen „M. K.“) ze dne 2. 1. 2019, o němž byl sepsán notářský zápis JUDr. Jaroslavem Haratickým, notářem, se sídlem ve Vsetíně, Smetanova 1265, PSČ 755 01, sp. zn. NZ 1/2019, a ze dne 8. 1. 2019, o němž byl sepsán notářský zápis jménem notářky JUDr. Jarmily Valigurové, se sídlem v Ostravě, 28. října 1610/95, PSČ 702 00, sp. zn. NZ 24/2019, nejsou rozhodnutími jediného akcionáře společnosti D. a. s., (dále též jen „společnost“), a hledí se na ně, jako by nebyla přijata (výrok I.). Dále soud rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost (jednající M. K.) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Nejvyšší soud předesílá, že než mohl přistoupit k posouzení přípustnosti dovolání, musel nejdříve posoudit, zda jsou splněny podmínky dovolacího řízení. Je přitom třeba uvést, že se dovolací soud nezabýval otázkou, zda je M. K. v projednávané věci oprávněn podat jménem dovolatelky dovolání (resp. k tomuto úkonu zmocnit advokáta). Je tomu tak proto, že právě otázka právního postavení M. K. představuje podstatu projednávané věci, ale i důvod podaného dovolání (k tomu obdobně například usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, v rozhodovací praxi dovolacího soudu pak například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, odst. 5, ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, odst. 6, ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, odst. 25, nebo ze dne 19. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3039/2022, odst. 24).
[5] Ze stejného důvodu Nejvyšší soud nepřihlížel ke zpětvzetí dovolání ani k odvolání plné moci udělené advokátovi, jež jménem dovolatelky učinil R. M. podáním datovaným dne 13. 2. 2023.
[6] Dovolatelka přípustnost dovolání spatřuje v tom, že se odvolací soud měl při řešení otázky procesního práva odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[7] Dovolatelkou formulované námitky však dovolání přípustným učinit nemohou, neboť jejich prostřednictvím nepředkládá Nejvyššímu soudu žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí spočívalo a která by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
[8] Argument, podle kterého se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, totiž může být způsobilým vymezením přípustnosti dovolání ve smyslu §241a odst. 2 o. s. ř., jen je-li z dovolání patrno, o kterou právní otázku jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ dovolacího soudu se odvolací soud při jejím řešení odchýlil (srov. shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/13, ze dne 12. 2. 2014, sp. zn. IV. ÚS 3982/13, ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. III. ÚS 695/14 a ze dne 24. 6. 2014, sp. zn. IV. ÚS 1407/14).
[9] Dovolatelkou odkazované nálezy Ústavního soudu ze dne 20. 12. 2005, sp. zn. I. ÚS 593/04, ze dne 12. 7. 2006, sp. zn. III. ÚS 151/06, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. IV. ÚS 2273/14, ze dne 23. 7. 2015, sp. zn. II. ÚS 3496/13, ze dne 16. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS 3588/14, ze dne 9. 10. 2018, sp. zn. IV. ÚS 1891/18, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2441/2008, a ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2682/2013, se přitom žádnou z právních otázek posuzovaných odvolacím soudem nikterak nezabývají, nýbrž se všechny věnují hodnocení důkazů soudem.
[10] Rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na závěru, podle něhož „toliko ten, komu byl cenný papír předán a na jeho jméno rubopisován, může (především) jeho předložením prokázat, že je jeho majitelem … Navrhovatelé tak předložením akcií prokázali, že v době jejich předložení soudu byli akcionáři společnosti. Protože společnost netvrdila (a ani neprokazovala), že tyto akcie byly převedeny na navrhovatele až po vydání napadených rozhodnutí dne 2. 1. 2019 a dne 8. 1. 2019, pak právě předložením těchto akcií soudu navrhovatelé a) a b) současně prokázali, že M. K. není a ani nebyl v době vydání posuzovaných rozhodnutí jediným akcionářem“. Rozhodnutí odvolacího soudu je dále založeno na závěru, podle něhož „v tomto řízení bylo pro obranu žalované významné prokázat nejen, že M. K. byl jediným akcionářem, ale že byl rovněž oprávněn vykonávat hlasovací právo s drženými akciemi, že nebyl omezen ve smyslu §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.“ Odvolací soud se tak ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle kterého „nebyly-li v řízení předloženy žádné akcie na jméno M. K., nelze dále dovodit, že by tento splnil svou povinnost podle §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., a i kdyby akcie byly v jeho vlastnictví, nemohl by vykonávat práva s nimi“.
[11] Dovolatelka správnost těchto závěrů odvolacího soudu v dovolání řádným způsobem (tj. vymezením důvodu dovolání a toho, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání) nenapadá, a dovolacímu přezkumu je tudíž neotevírá.
[12] Za této situace se proto nelze zabývat námitkou dovolatelky týkající se údajné „nedostatečné aktivity soudu v nesporném řízení“, neboť, jak zdůraznil již odvolací soud, nebyl-li M. K. v době vydání „deklarovaných rozhodnutí“ jediným akcionářem, bylo „nadbytečné se (v tomto řízení) zabývat (i odvolacími) námitkami každé ze ,spornýchʻ stran zpochybňujícími genezi vlastnické struktury prezentované protistranou, tím spíše, má-li každý ,příběhʻ zjevné nelogičnosti“. K tomu odvolací soud doplnil, že „podle skutkové verze předestřené společností nabyl M. K. 100% účast ve společnosti na základě tvrzených právních skutečností nastalých před rokem 2014. Nebylo proto povinností soudu zvažovat (zjišťovat, resp. vést dokazování k) hypotetické možnosti nabytí akcií M. K. v pozdější době, jestliže k tomu nevedly žádné indicie“.
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 28. 8. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu