ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.3126.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 3126/2023-143
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Jaroslava Jánského , bytem v Praze 9, V Pátém 489/49, PSČ 190 14 , zastoupeného JUDr. Janem Kučerou, advokátem, se sídlem v Praze 6, Stavitelská 1099/6, PSČ 160 00, za účasti VOLMAR, spol. s r. o., se sídlem v Praze 1, Dlouhá 730/35, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 48025640 , zastoupené Mgr. Helenou Hejskovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1525/39, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 192/2021, o dovolání VOLMAR, spol. s r. o., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 4. 2023, č. j. 19 Cmo 18/2023-119, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Navrhovatel se návrhem ze dne 30. 9. 2021 domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady VOLMAR, spol. s r. o., se sídlem v Praze 1, Dlouhá 730/35, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 48025640 (dále též jen „společnost“), konané dne 2. 7. 2021, kterým byl odvolán z funkce jednatele společnosti.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 12. 2021, č. j. 74 Cm 192/2021-24, ustanovil společnosti podle §29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), opatrovníka Mgr. Jiřího Janáče, advokáta, se sídlem v Praze 6, Bělohorská 262/35, PSČ 169 00 (dále též jen „J. J.“), z důvodu, že zde není osoba oprávněná jednat za právnickou osobu.
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se společnosti neustanovuje J. J. procesním opatrovníkem.
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost (zastoupená J. J.) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Nejvyšší soud předesílá, že než mohl přistoupit k posouzení přípustnosti dovolání, musel nejdříve posoudit, zda jsou splněny podmínky dovolacího řízení. Je přitom třeba výslovně uvést, že dovolací soud se nezabýval otázkou, zda je J. J. oprávněn podat jménem společnosti dovolání. Je tomu tak proto, že právě otázka existence oprávnění J. J. zastupovat společnost představuje spornou otázku v projednávané věci, jakož i důvod podaného dovolání (k tomu srovnej obdobně např. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, v rozhodovací praxi dovolacího soudu pak usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, odst. 5, ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, odst. 6, ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, odst. 25, ze dne 19. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3039/2022, odst. 24, ze dne 21. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3438/2022, odst. 25, ze dne 20. 7. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1020/2022, odst. 25, ze dne 14. 8. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3295/2022, odst. 5, ze dne 28. 8. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3437/2022, odst. 4, nebo ze dne 22. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 567/2023, odst. 7).
[6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož nejsou dány předpoklady pro ustanovení opatrovníka podle §29 odst. 2 o. s. ř., neboť je zde někdo, kdo za společnost může před soudem jednat, je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Z ní se podává, že:
1) Smyslem a účelem ustanovení (procesního) opatrovníka podle §29 odst. 2 o. s. ř. je řádné hájení zájmů právnické osoby, k ochraně jejíchž práv byl opatrovník ustanoven, v občanském soudním řízení.
2) Není-li právnické osobě, která před soudem jako účastník nemůže vystupovat, opatrovník ustanoven, je zasaženo její právo na spravedlivý proces a řízení trpí zmatečnostní vadou podle §229 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
3) Opatrovník může být účastníku řízení (právnické osobě) ustanoven jedině tehdy, když zájmy (práva) právnické osoby nemůže hájit osoba oprávněná za ni jednat.
Byl-li účastníku řízení ustanoven (procesní) opatrovník, ačkoli k tomu nebyly splněny podmínky formulované v §29 odst. 2 o. s. ř., a uvedené mělo za následek, že soud nejednal s účastníkem, nebo s jiným jeho zástupcem (např. s jeho zákonným zástupcem nebo s kolizním opatrovníkem), jde o případ, kdy účastníku byla nesprávným postupem soudu v průběhu řízení odňata možnost jednat před soudem. Jinak řečeno, i takové řízení je zatíženo zmatečnostní vadou (§229 odst. 3 o. s. ř.).
4) Z právě uvedeného se podává, že i poté, co je opatrovník právnické osobě ustanoven, je potřeba průběžně zkoumat, zda (objektivně) trvají důvody pro ustanovení opatrovníka (zda nedošlo ke změně poměrů a zda nadále platí, že právnická osoba nemůže před soudem vystupovat).
5) Je tomu tak i proto, že (procesní) opatrovník vykonává svou funkci vždy jen po takovou dobu, po niž trvá důvod, pro který byl do funkce ustanoven. Jestliže takový důvod v průběhu řízení odpadne (např. tím, že právnická osoba si ustanovila statutární orgán), funkce opatrovníka bez dalšího zaniká, jeho oprávnění zastupovat účastníka tím končí a soud nadále jedná s účastníkem (právnickou osobou); účinky procesních úkonů, které do té doby opatrovník za účastníka učinil, zůstávají zachovány. Rozhodnutí o zproštění opatrovníka funkce (jež má povahu usnesení, kterým se upravuje vedení řízení) není třeba vždy vydávat, ukončení funkce je však třeba opatrovníku oznámit.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 616/2019, a v něm citovanou judikaturu.
[7] V poměrech projednávané věci se z obsahu spisu podává, že dne 23. 9. 2014 udělila společnost (jednající navrhovatelem jako jednatelem, který byl ke dni udělení plné moci oprávněn jednat za společnost) plnou moc advokátce Mgr. Heleně Hejskové k zastupování společnosti „ve všech právních věcech a ve všech řízeních vedených u všech soudů…“. Z obsahu spisu se naopak nepodává, že by tato plná moc byla odvolána či vypovězena (srov. §28 odst. 2 o. s. ř.). Ani případné ukončení výkonu funkce jednatele nevede bez dalšího k zániku této plné moci, kterou udělil v době, kdy byl oprávněn jednat jménem dovolatelky (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 136/2012, ze dne 18. 12. 2012, sp. zn. 29 Cdo 4751/2010, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2015, sp. zn. 23 Cdo 2704/2012).
[8] Je-li zde osoba oprávněna za dovolatelku jednat, a sice advokátka zmocněná na základě plné moci ze dne 23. 9. 2014 založené v soudním spisu na č. l. 30, nejsou dány důvody pro ustanovení opatrovníka dovolatelce podle §29 odst. 2 o. s. ř.
[9] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 4. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu