ECLI:CZ:US:2017:2.US.3646.13.2
sp. zn. II. ÚS 3646/13
Nález
Nález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Jana Filipa a soudců Radovana Suchánka (soudce zpravodaj) a Josefa Fialy - ze dne 3. ledna 2017 sp. zn. II. ÚS 3646/13 ve věci ústavní stížnosti společnosti CODAN AGENTURA, spol. s r. o., se sídlem Provaznická 399/11, Praha 1, zastoupené Mgr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem Jáchymova 2, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2013 č. j. 30 Cdo 2769/2013-594, proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 20. června 2013 č. j. 58 Co 185/2013-542 a proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2013 č. j. 30 Cdo 3765/2012-503, jimiž bylo rozhodnuto o určovací žalobě týkající se vlastnictví k nemovitostem a stěžovatelčině povinnosti vyklidit nemovitost, a ve věci ústavní stížnosti téže stěžovatelky, zastoupené Mgr. Lenkou Konvalinovou, advokátkou, se sídlem Jáchymova 2, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. srpna 2015 č. j. 21 Cdo 1987/2015-175 o odmítnutí stěžovatelčina dovolání a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. prosince 2014 č. j. 16 Co 478/2014-138, kterým bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně o zastavení řízení o určení existence zástavního práva na nemovitosti, za účasti Nejvyššího soudu a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a 1. Ing. Zdeňka Smejkala, 2. Ing. Jarmily Smejkalové, zastoupených JUDr. Lubošem Chalupou, advokátem, se sídlem Křižíkova 56, Praha 8, a 3. PhDr. Terezy Smejkalové, Ph.D., jako vedlejších účastníků řízení.
I. Rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2013 č. j. 30 Cdo 3765/2012-503 a rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 20. 6. 2013 č. j. 58 Co 185/2013-542 byla porušena stěžovatelčina práva zaručená ustanoveními čl. 2 odst. 3, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013 č. j. 30 Cdo 2769/2013-594, rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. 6. 2013 č. j. 58 Co 185/2013-542 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2013 č. j. 30 Cdo 3765/2012-503 se zrušují.
III. Ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 8. 2015 č. j. 21 Cdo 1987/2015-175 a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 12. 2014 č. j. 16 Co 478/2014-138 se odmítá.
Odůvodnění:
I. Vymezení věci
1. Ústavními stížnostmi podle ustanovení čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") stěžovatelka žádá o zrušení v záhlaví označených soudních rozhodnutí, neboť jimi měla být porušena ustanovení čl. 1 odst. 1, čl. 2 odst. 3, čl. 90 a čl. 94 odst. 1 Ústavy, ustanovení čl. 1, čl. 36 odst. 1 a 3 a čl. 38 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), ustanovení čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a ustanovení čl. 26 Mezinárodního paktu o občanských a politických právech.
2. Řízení o obou ústavních stížnostech stěžovatelky byla usnesením ze dne 19. 1. 2016 č. j. II. ÚS 3646/13, IV. ÚS 3180/15-65 spojena ke společnému řízení vedenému pod sp. zn. II. ÚS 3646/13.
3. Stěžovatelka uzavřela s prvním vedlejším účastníkem - Ing. Zdeňkem Smejkalem - s vědomím druhé vedlejší účastnice dne 23. 10. 2002 "rámcovou dohodu", na jejímž základě stěžovatelka "odkoupila" od Komerční banky, a. s., pohledávku za prvními dvěma vedlejšími účastníky ve výši 188 732 eur (zajištěnou zástavním právem k nemovitosti - budově č. p. X1, postavené na pozemku parc. č. Y1, a pozemku parc. č. Y1 v katastrálním území Vršovice - dále též jen "první nemovitost") a současně došlo k uzavření kupní smlouvy, dle které stěžovatelka od prvních dvou vedlejších účastníků koupila první nemovitost za kupní cenu 176 702 eur (uhrazenou formou zápočtu) s tím, že prodávající mají po třech letech od uzavření kupní smlouvy právo zpětné koupě za kupní cenu zvýšenou o desetiprocentní roční úrok. Ještě dříve než tříletá lhůta uplynula, se ovšem první dva vedlejší účastníci, zdůrazňující, že tržní hodnota první nemovitosti v době prodeje (zhruba dvojnásobně) převyšovala ujednanou kupní cenu, obrátili s určovací žalobou na soud, neboť měli za to, že v roce 2002 uzavřená kupní smlouva (od níž posléze chtěli - již v rámci soudního řízení - i odstoupit) byla absolutně neplatná pro obcházení zákazu sjednání tzv. propadné zástavy.
4. První dva vedlejší účastníci ke dni 23. 10. 2002 provozovali hotelové zařízení (penzion Tereza), nacházející se ve dvou přilehlých budovách, tedy jak v budově na parc. č. Y1, tak v budově č. p. X2 na parc. č. Y2 (dále jen "druhá nemovitost"). V rámci svých podnikatelských aktivit se dostali do problémů ústících do uzavření předmětné kupní smlouvy poté, co v důsledku událostí 11. září 2001 a povodní v roce 2002 došlo ke ztrátě zhruba pětiny klientely. Druhou nemovitost potom první vedlejší účastník převedl darovací smlouvou ze dne 3. 12. 2002 na třetí vedlejší účastnici.
5. Obvodní soud pro Prahu 10 (dále jen "obvodní soud") rozsudkem ze dne 28. 11. 2006 č. j. 21 C 603/2004-115 určil, že první nemovitost je ve společném jmění prvních dvou vedlejších účastníků a stěžovatelce uložil povinnost tuto nemovitost vyklidit a předat ji prvním dvěma vedlejším účastníkům. Nalézací soud totiž došel k závěru, že předmětná kupní smlouva představovala simulovaný právní úkon, jímž měl být zastřen její skutečný účel, tedy sjednání tzv. propadné zástavy, jež je dle ustanovení §169 písm. e) občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, v rozhodném znění, (dále jen "obč. zák.") neplatné.
6. K odvolání stěžovatelky Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") rozsudkem ze dne 19. 9. 2007 č. j. 58 Co 163/2007-198 změnil rozsudek obvodního soudu tak, že předmětnou žalobu zamítl; dospěl totiž k závěru, že stěžovatelka na základě smlouvy o postoupení předmětnými nemovitostmi již zajištěné pohledávky pouze zaujala místo věřitele po bance, a proto nemohlo jít o tzv. propadnou zástavu (mezi stěžovatelkou a prvními dvěma vedlejšími účastníky totiž nebyla uzavřena žádná smlouva o půjčce).
7. K následnému dovolání prvních dvou vedlejších účastníků nicméně Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 15. 4. 2010 č. j. 30 Cdo 1177/2008-249 rozsudek městského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, neboť dospěl k závěru, že řízení bylo zatíženo procesní vadou.
8. Po vrácení věci městský soud usnesením ze dne 8. 12. 2010 č. j. 58 Co 163/2007-298 zrušil rozsudek obvodního soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Vázán právním závěrem odvolacího soudu, že kupní smlouva ze dne 23. 10. 2002 mezi stěžovatelkou a prvními dvěma vedlejšími účastníky byla uzavřena platně, nalézací soud rozsudkem ze dne 20. 5. 2011 č. j. 21 C 603/2004-356 určovací žalobu prvních dvou vedlejších účastníků zamítl.
9. K odvolání prvních dvou vedlejších účastníků městský soud rozsudkem ze dne 28. 3. 2012 č. j. 58 Co 46/2012-431 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, na základě dovolání prvních dvou vedlejších účastníků však Nejvyšší soud v záhlaví uvedeným rozsudkem rozsudek městského soudu zrušil, pročež odvolací soud po vrácení věci - veden závazným právním názorem dovolacího soudu, že inkriminované ujednání účastníků řízení bylo obcházením zákazu tzv. propadné zástavy - žalobě prvních dvou vedlejších účastníků ústavní stížností napadeným rozsudkem vyhověl a určil, že předmětná nemovitost je v jejich společném jmění a uložil stěžovatelce povinnost tuto nemovitost vyklidit.
10. Následné stěžovatelčino dovolání potom Nejvyšší soud rubrikovaným usnesením odmítl jako nepřípustné, jelikož napadené rozhodnutí odvolacího soudu shledal souladným s ustálenou judikaturou.
11. V klíčovém rozsudku, jímž zavázal městský soud svým právním názorem, Nejvyšší soud uvedl, že způsobem, který si první dva vedlejší účastníci se stěžovatelkou dohodli, byla "obcházena realizace zástavního práva, neboť ve skutkových poměrech posuzované věci byly vytvořeny prostřednictvím učiněných právních úkonů takové podmínky, které přivodily stav odpovídající tzv. propadné zástavě. Došlo totiž ke změně zástavního věřitele, který namísto realizace zástavního práva přistoupil se zástavními dlužníky k uzavření kupní smlouvy, jejímž skutečným smyslem nebyl prodej předmětných nemovitostí za oboustranně sjednanou kupní cenu, nýbrž uspokojení pohledávky zástavního věřitele tím, že mu připadne zástava do vlastnictví. Takové jednání je ovšem - jak již bylo opakovaně Nejvyšším soudem zdůrazněno s ohledem na různé skutkově odlišné, leč co do účelu jednání účastníků stejně motivované případy - vždy v rozporu s účelem zástavního práva (srov. §152 a násl. obč. zák.) a za těchto okolností uzavřené právní úkony jsou podle §39 obč. zák. pro rozpor s účelem zákona neplatné".
12. Ústavní stížností ze dne 27. 10. 2015 (původně vedenou pod sp. zn. IV. ÚS 3180/15, viz sub 2) potom stěžovatelka brojí proti rozhodnutím vydaným v řízení, ve kterém se domáhala určení, že jí svědčí zástavní právo ke druhé nemovitosti. Obvodní soud řízení o její žalobě usnesením ze dne 31. 7. 2014 č. j. 11 C 58/2014-98 zastavil, neboť dospěl k závěru, že je zde dána překážka věci rozsouzené (a to rozsudkem téhož soudu ze dne 15. 4. 2009 č. j. 18 C 233/2006-49, ve spojení s rozsudkem městského soudu ze dne 20. 1. 2010 č. j. 11 Co 384/2009-38, kterým byla zamítnuta stěžovatelčina žaloba na určení, že jí svědčí zástavní právo ke druhé nemovitosti; v této věci se poté stěžovatelka ještě neúspěšně domáhala obnovy řízení). K odvolání stěžovatelky městský soud shora označeným usnesením ze dne 18. 12. 2014 usnesení obvodního soudu potvrdil a stěžovatelčino dovolání Nejvyšší soud ústavní stížností napadeným usnesením ze dne 11. 8. 2015 odmítl jako nepřípustné, neboť shledal napadené usnesení odvolacího soudu souladným s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
II. Argumentace stěžovatelky
13. Stěžovatelka v ústavní stížnosti ze dne 2. 12. 2013 v prvé řadě polemizuje se závěrem obecných soudů, že smluvní ujednání mezi ní a prvními dvěma vedlejšími účastníky je namístě kvalifikovat jako tzv. propadnou zástavu. Zdůrazňuje, že ze skutkových zjištění soudů prvního a druhého stupně vyplynulo, že smyslem celého komplexu smluvních ujednání nebylo sjednání tzv. propadné zástavy, nýbrž uzavření kupní smlouvy, na jejímž základě měla stěžovatelka nabýt vlastnické právo k první nemovitosti. Dané smluvní řešení bylo navíc dle stěžovatelky pro první dva vedlejší účastníky výhodné, neboť jinak by banka uplatnila své zástavní právo k oběma nemovitostem. Stěžovatelka se proto domnívá, že Nejvyšší soud opominul skutečnost, že první dva vedlejší účastníci byli v prodlení s placením jednotlivých splátek úvěru, a k uzavření kupní smlouvy tak došlo v době, kdy byl zástavní věřitel oprávněn přistoupit k uspokojení zajištěné pohledávky realizací zástavního práva k oběma nemovitostem.
14. Napadený rozsudek Nejvyššího soudu navíc považuje stěžovatelka za překvapivé rozhodnutí, neboť žádný ze soudů se nezabýval otázkou, zda byla či nebyla celá zajištěná pohledávka splatná (soudy zjišťovaly pouze to, zda jednotlivé splátky byly splatné); stěžovatelka se proto domnívá, že měla být poučena podle ustanovení §118a odst. 1 občanského soudního řádu. Nejvyšší soud tak dle názoru stěžovatelky překročil přípustný rámec přezkumu, neboť vyšel ze skutkového stavu, který nebyl zjištěn ani jedním ze soudů v předcházejícím řízení. Současně však má stěžovatelka za to, že otázka splatnosti celé pohledávky nebyla v dané věci relevantní, neboť podstatné bylo pouze to, zda existovala pohledávka po lhůtě splatnosti a jestli vzniklo právo zástavního věřitele na uspokojení z výtěžku z prodeje zástavy. V této souvislosti stěžovatelka odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2006 sp. zn. 29 Odo 728/2003 a ze dne 27. 1. 2005 sp. zn. 29 Odo 928/2003. V těchto judikátech totiž není stanoven požadavek na splatnost celé částky, stěžovatelka se proto domnívá, že senát 30 Cdo v posuzované věci "extenzivně a rozporně" interpretoval závěry přijaté v odkazovaných rozsudcích senátem 29 Odo. Stěžovatelka proto míní, že senát 30 Cdo měl věc předložit k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, a pokud tak neučinil, porušil její právo na zákonného soudce; zdůrazňuje přitom, že měla legitimní očekávání, že její právní věc bude posouzena obdobně jako jiné typově shodné případy.
15. Stěžovatelka přitom cituje z rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 728/2003, ve kterém dovolací soud konstatoval: "Podstatné přitom je, zda záměr převést vlastnictví zástavy jako způsob uspokojení pohledávek ze zástavní smlouvy projevily smluvní strany v době, kdy již vzniklo nejen samotné zástavní právo k zástavě, ale i nárok zástavního věřitele na uspokojení zajištěné pohledávky ze zástavy. Případy, kdy je smlouva o převodu zástavy do vlastnictví zástavního věřitele uzavřena ještě předtím, než nastane realizační fáze zástavní smlouvy (dříve, než vzniklo právo zástavního věřitele na uspokojení ze zástavy způsoby uvedenými v zákoně), lze kvalifikovat jako nepřípustné (a proto dle §39 obč. zák. neplatné) sjednání tzv. propadné zástavy. Oproti tomu tam, kde zástavní věřitel má za osobním dlužníkem neuhrazenou pohledávku po lhůtě splatnosti, vskutku není vyloučeno ani to, aby se zástavní dlužník povinný splnit svůj závazek ze zástavního práva dohodl se zástavním věřitelem, že na něj převede vlastnické právo k zástavě a že dohodnutá kupní cena nebo (podle výše pohledávky zajištěné zástavním právem) její část bude použita (započtena) jako plnění zástavního dlužníka z titulu jeho závazku uspokojit dluh osobního dlužníka z výtěžku zpeněžení zástavy. Takovému postupu úvahy, jež se pojí k institutu ,propadné zástavy', nebrání."
16. Ve spojitosti s citovanou pasáží stěžovatelka namítá, že Nejvyšší soud v napadených rozhodnutích vůbec neodůvodnil, proč by pouze částečná splatnost měla být rozhodujícím důvodem neplatnosti předmětné kupní smlouvy. Stěžovatelka, akcentující, že na rozdíl od Nejvyšším soudem odkazovaných judikátů první dva vedlejší účastníci v době uzavření kupní smlouvy již v prodlení byli, proto považuje napadený rozsudek Nejvyššího soudu za nepřezkoumatelný. Připomíná judikaturu Ústavního soudu, dle které musí mít přednost výklad, který nezakládá neplatnost smlouvy, před výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá [v této souvislosti odkazuje na nález sp. zn. I. ÚS 625/03 ze dne 14. 4. 2005 (N 84/37 SbNU 157)]. Stěžovatelka se přitom domnívá, že Nejvyšší soud zcela opomenul skutečnou vůli účastníků rámcové dohody i kupní smlouvy, jíž nebylo sjednání tzv. propadné zástavy, nýbrž komplexní řešení ekonomických problémů prvních dvou stěžovatelů, jež zahrnovalo prodej první nemovitosti stěžovatelce. Předmětnou žalobu proto považuje stěžovatelka za případ zneužití práva, které by nemělo požívat právní ochrany.
17. V ústavní stížnosti se potom stěžovatelka rovněž pozastavuje nad stručností odůvodnění napadeného usnesení Nejvyššího soudu.
18. Konečně v závěru ústavní stížnosti stěžovatelka ještě namítá, že bylo porušeno její právo na projednání věci bez zbytečných průtahů, a připomíná, že pro ni překvapivý rozsudek vydal Nejvyšší soud až po devíti letech od zahájení soudního řízení; v důsledku toho navíc stěžovatelka ztratila možnost domoci se obnovy řízení, jehož předmětem byla otázka existence zástavního práva k druhé nemovitosti.
19. V ústavní stížnosti ze dne 27. 10. 2015 stěžovatelka namítá, že obecné soudy posoudily překážku věci rozsouzené nesprávně, neboť právě v důsledku rozsudku Nejvyššího soudu, který byl napaden první ústavní stížností, došlo k určení neplatnosti předmětné kupní smlouvy, jejíž platnost byla předpokladem zániku (vzdání se) zástavního práva ke druhé nemovitosti. Dle názoru stěžovatelky tak zde existuje podstatná skutková odlišnost mezi předmětem původního a současného řízení, a pokud soudy řízení zastavily pro překážku věci rozsouzené, nesprávně aplikovaly ustanovení §159a odst. 4 ve spojení s ustanovením §104 odst. 1 občanského soudního řádu, a tím stěžovatelce odepřely spravedlnost. Obecné soudy se navíc v napadených rozhodnutích řádně nevypořádaly se stěžovatelčinou argumentací a odůvodnění jejich rozhodnutí je třeba označit za nepřezkoumatelná. Jmenovitě Nejvyššímu soudu potom stěžovatelka vytýká, že zcela rezignoval na plnění role sjednotitele judikatury, neboť opominul řadu rozhodnutí dovolacího soudu, na základě jejichž závěru by bylo namístě dovodit, že v projednávané věci překážka věci rozsouzené dána nebyla.
III. Vyjádření účastníků řízení a vedlejších účastníků řízení
20. Ústavní soud si k ústavní stížnosti ze dne 2. 12. 2013 vyžádal vyjádření účastníků řízení a taktéž i vyjádření prvních dvou vedlejších účastníků.
21. Nejvyšší soud ve vyjádření k ústavní stížnosti toliko odkázal na odůvodnění svých napadených rozhodnutí.
22. Městský soud ve vyjádření uvedl, že si není vědom, že by svým rozhodnutím nebo postupem předcházejícím jeho vydání porušil stěžovatelčina základní práva. Zdůraznil, že postupoval a rozhodoval striktně v intencích závazného právního názoru vysloveného v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2013 č. j. 30 Cdo 3765/2012-503. Odvolací soud zároveň odkázal na odůvodnění svého ústavní stížností napadeného rozsudku. Rozhodnutí o ústavní stížnosti ponechal na zvážení Ústavního soudu.
23. První dva vedlejší účastníci ve svém vyjádření označili ústavní stížnost v celém rozsahu za nedůvodnou a napadená rozhodnutí za souladná s hmotným právem a ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (sp. zn. 21 Cdo 3997/2007, sp. zn. 30 Cdo 3155/2011, sp. zn. 29 Odo 928/2003, sp. zn. 33 Odo 780/2001, sp. zn. 29 Odo 460/2002, 33 Odo 959/2004, 33 Odo 1423/2006, 33 Cdo 4246/2008 a sp. zn. 30 Cdo 1180/2010) i nálezy Ústavního soudu [sp. zn. II. ÚS 119/01 ze dne 1. 4. 2003 (N 47/30 SbNU 9) a sp. zn. IV. ÚS 383/05 ze dne 8. 8. 2006 (N 151/42 SbNU 229)] zakazujícími sjednání kupní smlouvy mezi zástavním dlužníkem jako prodávajícím a zástavním věřitelem jako kupujícím za kupní cenu bez ohledu na tržní cenu nemovitostí ještě před splatností celého zajištěného dluhu, jež je nezbytnou podmínkou pro realizaci zástavního práva. Proto připomínají, že když se stěžovatelka dovolává priority výkladu smlouvy jako platné, opomíjí, že kupní smlouva zhotovená jejím advokátem byla uzavřena ještě před splatností úvěru zajištěného zástavním právem - v době, kdy byla stěžovatelka zástavním věřitelem a první dva vedlejší účastníci zástavními dlužníky - v úmyslu získat předmětné nemovitosti za zlomek jejich tržní hodnoty ve výši zůstatku úvěru násobně nižšího než tržní cena nemovitostí (cca o 8 000 000 Kč nižší) s budoucí nejistou podmínkou zaplacení kupní ceny (viz dále) se současným nárůstem dluhu v mezidobí o úroky a úroky z prodlení ve výši cca 31 % p. a. z kupní ceny, to vše v kontextu neplatně uzavřené rámcové smlouvy (neurčité označení nemovitosti, neuzavření prováděcí smlouvy o rozdělení zisku se smlouvou o rozdělení nákladů), završené stěžovatelčiným nedůvodným výběrem cca 1 200 000 Kč z cizího účtu a neproplacením faktur za cca 1 000 000 Kč. V této situaci navíc stěžovatelka stále vyvolávala dojem, že jí první dva vedlejší účastníci "pořád něco dluží" a že stěžovatelka "chce jen jejich dobro". Právní praxe tak dle názoru prvních dvou vedlejších účastníků doposud neprojednávala takto "sofistikované nepoctivé jednání" vedoucí k získání koupené nemovitosti za zlomek tržní ceny s úmyslem ji vůbec nezaplatit, "a to s odkazem na právo a spravedlnost".
24. První dva vedlejší účastníci dále namítají, že stěžovatelka opomíjí, že je u obvodního soudu žaluje o zaplacení původního úvěru s úrokem a úrokem z prodlení ve výši cca 31 % p. a., tj. aktuálně o více než 22 000 000 Kč s vydáním předběžného opatření zákazu nakládání s předmětnými nemovitostmi; to za situace, kdy první dva vedlejší účastníci ke dni uzavření kupní smlouvy ze dne 23. 10. 2002 prokazatelně vlastnili předmětné nemovitosti v tržní ceně cca 13 000 000 Kč s ročním výnosem cca l 700 000 Kč jen s dluhem 6 měsíčních splátek, tedy ve výši cca 700 000 Kč (splatná byla pouze asi čtvrtina úvěru ve výši 34 063,16 eur). První dva vedlejší účastníci proto zdůrazňují, že okamžikem uzavření smlouvy o postoupení pohledávky zajištěné zástavním právem stěžovatelka jako postupník bez dalšího na základě ustanovení §524 odst. 2 obč. zák. vstoupila do postavení zástavního věřitele se zákazem sjednání nepřípustné propadné zástavy ve formě kupní smlouvy k zastaveným nemovitostem. Stěžovatelka přitom netvrdila, že by smlouva o úvěru byla ke dni uzavření kupní smlouvy dne 23. 10. 2002 vypovězena či by bylo od ní odstoupeno, což jediné by vyvolalo právo stěžovatelky jako zástavního věřitele na uspokojení ze zástavy s právem koupě zastavených nemovitostí v souladu s kogentními ustanoveními zákona týkajícími se realizace zástavy.
25. První dva vedlejší účastníci proto považují ústavní stížnost za nedůvodnou, neboť se dle jejich názoru nelze spravedlivě dovolávat dobrých mravů a poctivého obchodního styku, pokud stěžovatelka, která sofistikovaně zhotovila kupní smlouvu s neurčitým předmětem, nejistými a neurčitými podmínkami zaplacení kupní ceny (vázané na splnění podmínek, jež prodávající nemohou ovlivnit), porušila kogentní ustanovení zákona o propadné zástavě tím, že ještě před vznikem práva na uspokojení ze zástavy týž den, co se stala věřitelem a zástavním věřitelem, zakoupila zastavené nemovitosti za cenu postoupené pohledávky bez ohledu na jejich tržní cenu se ziskem v rozsahu lichevní smlouvy, a to při současném vyhotovení neplatné a neúplné rámcové smlouvy obsahující neplatné ujednání o právu zpětné koupě, vše v úmyslu zneužít důvěru obchodních partnerů.
26. Vyjádření prvních dvou vedlejších účastníků nebylo stěžovatelce zasíláno k eventuální replice, neboť neobsahovalo žádná relevantní tvrzení, jež by nezazněla již v předchozím řízení před obecnými soudy.
IV. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
27. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnosti byly podány včas oprávněnou stěžovatelkou, jež byla účastnicí řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejich projednání příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s požadavky §29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnosti jsou přípustné, neboť stěžovatelka před jejich podáním vyčerpala veškeré opravné prostředky, jež jí byly k dispozici.
V. Vlastní posouzení věci
28. Ústavnímu soudu byla Ústavou svěřena role orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). V řízení o ústavních stížnostech fyzických a právnických osob směřujících svá podání proti rozhodnutím obecných soudů není proto možno chápat Ústavní soud jakožto nejvyšší instanci obecného soudnictví; Ústavní soud je nadán kasační pravomocí toliko v případě, že v soudním řízení předcházejícím podání ústavní stížnosti došlo k porušení některého základního práva či svobody stěžovatele [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Úkolem Ústavního soudu není zjišťovat věcnou správnost rozhodovací činnosti obecných soudů, nýbrž pouze kontrolovat (a kasačním rozhodnutím případně vynucovat) ústavně konformní průběh a výsledek předcházejícího soudního řízení. Proto Ústavní soud napadená soudní rozhodnutí přezkoumal (toliko) z pohledu porušení ústavně zaručených základních práv a svobod, jak je stěžovatelkou namítáno v ústavní stížnosti, načež dospěl k závěru, že návrh je - v rozsahu první ústavní stížnosti ze dne 2. 12. 2013 - důvodný.
29. Ústavní soud zdůrazňuje, že je vázán petitem ústavních stížností, nikoliv však jejich odůvodněním; některým stěžovatelčiným námitkám je nicméně třeba plně přisvědčit.
V. a) Hodnocení smluvního ujednání jako ujednání o propadné zástavě a obcházení zákona
30. Ústavní soud v žádném případě nezpochybňuje závěry prvními dvěma vedlejšími účastníky uváděných nálezů (sub 23), ve kterých zdůraznil význam existence zákazu tzv. propadné zástavy (pactum commissorium) v kontextu ochrany práva vlastnit majetek. Má ovšem současně za to, že tento zákaz nelze používat bez dalšího tak, že na jeho základě soudní moc může (musí) konstatovat neplatnost každého právního jednání, jež - navíc velmi vzdáleně - vyvolává (byť i klamný) dojem, že tento zákaz obchází. Jakkoli je obecně moc soudní povolána k ochraně práv vlastníků, která by byla uplatněním tzv. propadné zástavy citelně zasažena, nevyvazuje to obecné soudy z povinnosti zvážit v každém individuálním případě účel jejího zákazu; musejí proto při poskytování ochrany vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny, které by bylo negativně dotčeno porušením zákazu tzv. propadné zástavy, současně brát zřetel na princip autonomie vůle subjektů soukromého práva (a podnikatelských subjektů zvlášť), vyjádřený v čl. 2 odst. 3 Listiny a v čl. 2 odst. 4 Ústavy, a dávat mu - dovolují-li to okolnosti případu - přednost před výkladem, který vede k závěru o neplatnosti daného právního jednání.
31. Nejvyšší soud v napadeném rozsudku mimo jiné konstatoval: "Účastníky učiněné právní úkony v daných časových souvislostech totiž zcela jednoznačně musí každý subjekt interpretace vést k závěru, že tímto způsobem byla de facto obcházena realizace zástavního práva, neboť ve skutkových poměrech posuzované věci byly vytvořeny prostřednictvím učiněných právních úkonů takové podmínky, které přivodily stav odpovídající tzv. propadné zástavě. Došlo totiž ke změně zástavního věřitele, který namísto realizace zástavního práva přistoupil se zástavními dlužníky k uzavření kupní smlouvy, jejímž skutečným smyslem nebyl prodej předmětných nemovitostí za oboustranně sjednanou kupní cenu, nýbrž uspokojení pohledávky zástavního věřitele tím, že mu připadne zástava do vlastnictví." Z citované pasáže je tedy zřejmé, že Nejvyšší soud v napadeném rozhodnutí nepřehlédl skutečnost, že dluh prvních dvou vedlejších účastníků byl již v době uzavření předmětné kupní smlouvy splatný (pročež stěžovatelka mohla přikročit k realizaci jí svědčícího zástavního práva). Je proto otázkou, proč Nejvyšší soud v napadeném rozsudku nikterak nevzal do úvahy závěry vyjádřené v rozsudcích sp. zn. 29 Odo 928/2003 a sp. zn. 29 Odo 728/2003, konkrétně stěžejní pasáž citovanou výše v bodu 15 a jmenovitě větu: "Oproti tomu tam, kde zástavní věřitel má za osobním dlužníkem neuhrazenou pohledávku po lhůtě splatnosti, vskutku není vyloučeno ani to, aby se zástavní dlužník povinný splnit svůj závazek ze zástavního práva dohodl se zástavním věřitelem, že na něj převede vlastnické právo k zástavě a že dohodnutá kupní cena nebo (podle výše pohledávky zajištěné zástavním právem) její část bude použita (započtena) jako plnění zástavního dlužníka z titulu jeho závazku uspokojit dluh osobního dlužníka z výtěžku zpeněžení zástavy." V této souvislosti je vhodné připomenout, že závěry přijaté v citovaných rozsudcích senátu 29 Odo nelze v žádném případě považovat za excesivní, ostatně právě tyto závěry našly výrazu (při uplatnění argumentu a contrario) i v ustanovení §1315 odst. 2 písm. b) občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014, platného již v době přijetí napadeného rozsudku Nejvyššího soudu.
32. Pakliže ve věci rozhodující senát (30 Cdo) považoval tento závěr jiného senátu (29 Odo) za vadný, měl postupovat striktně dle ustanovení §20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), a věc postoupit k rozhodnutí velkému senátu (Ústavnímu soudu není známo, že by na danou věc dopadala výjimka předvídaná ustanovením třetího odstavce téhož paragrafu). Pokud tak rozhodující senát neučinil, přičemž v odůvodnění svého rozhodnutí ani neuvedl, z jakého důvodu se domnívá, že dříve vyslovené právní závěry (senátu 29 Odo) do posuzované věci nedopadají (a proto není důvod k předložení věci velkému senátu), porušil stěžovatelčino základní právo na zákonného soudce zaručené ustanovením čl. 38 odst. 1 Listiny [srov. např. nález ze dne 11. 9. 2009 sp. zn. IV. ÚS 738/09 ve znění opravného usnesení sp. zn. IV. ÚS 738/09 ze dne 26. 10. 2009 (N 201/54 SbNU 497)]. O dovolání prvních dvou vedlejších účastníků totiž měl (po předložení věci) rozhodovat velký senát Nejvyššího soudu, nikoliv tříčlenný senát 30 Cdo.
33. V této souvislosti je třeba připomenout, že adresáti práva mají v zásadě legitimní očekávání, že jejich případ, jenž vykazuje stejné či obdobné (podstatné) rysy, bude posuzujícím orgánem vyřešen shodně jako předchozí typově obdobné případy [v podrobnostech viz nález Ústavního soudu ze dne 20. 9. 2006 sp. zn. II. ÚS 566/05 (N 170/42 SbNU 455)]. Této skutečnosti si byl ostatně rozhodující senát Nejvyššího soudu patrně vědom, když v odůvodnění usnesení, jímž odmítl stěžovatelčino dovolání - ex post - interpretoval citované rozsudky senátu 29 Odo v tom smyslu, že pohledávka zajištěná zástavním právem musí být v okamžiku uzavření kupní smlouvy splatná v plném rozsahu.
34. Je tedy namístě přisvědčit stěžovatelce, že Nejvyšším soudem v napadeném rozsudku přijatý právní závěr se odvíjí od skutkového zjištění, jež v dané věci učiněno nebylo (byť jej lze dovodit), tedy že předmětná pohledávka v době uzavření předmětné kupní smlouvy nebyla celá splatná. Současně je třeba přisvědčit stěžovatelce v tom, že se otázka, zda pohledávka byla splatná v plném rozsahu, nejeví být jakkoli relevantní. Pokud by totiž dle Nejvyššího soudu (resp. dle jeho senátu 30 Cdo) - v případě, že by byla stěžovatelčina pohledávka za prvními dvěma vedlejšími účastníky celá splatná - byl vskutku namístě závěr, že by uzavření předmětné kupní smlouvy (s právem zpětné koupě) již obcházení zákazu tzv. propadné zástavy nezpůsobovalo, přičemž jinak závěr uvedený v napadeném usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013 nelze interpretovat, pak je nevyhnutelně namístě se ptát, jaký je (materiálně vzato) rozdíl mezi "obcházením" zákazu tzv. propadné zástavy v případě částečné a v případě celkové splatnosti (zástavním právem zajištěné) pohledávky; jinými slovy, namístě by byla otázka, proč - z hlediska účelu zákazu tzv. propadné zástavy - hraje roli, zda je pohledávka splatná pouze částečně či v plném rozsahu, pokud v obou případech má zástavní věřitel již v danou dobu právo na zpeněžení předmětu zástavy.
35. Ústavní soud proto dospěl k závěru, že ve věci rozhodující senát Nejvyššího soudu (30 Cdo) zcela mechanicky aplikoval závěry ustálené rozhodovací praxe v případech obcházení zákazu tzv. propadné zástavy (s tím, že na některé předchozí judikáty výslovně odkázal), aniž vzal do úvahy některé specifické skutkové okolnosti projednávané věci, a to i přes to, že se právě městský soud v rozsudku, jejž Nejvyšší soud napadeným rozsudkem zrušil, těmito okolnostmi pečlivě zabýval, hodnotil je ve vzájemných souvislostech a rovněž věnoval potřebnou pozornost právnímu hodnocení daného skutkového stavu, a to včetně odůvodnění, proč inkriminovaná smluvní ujednání nelze (v souladu se závěry rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2008 sp. zn. 31 Odo 495/2006) kvalifikovat jako zajišťovací převod práva (zvláště viz str. 6-8 rozsudku odvolacího soudu ze dne 28. 3. 2012 sp. zn. 58 Co 46/2012, č. l. 433 verte a 434 soudního spisu).
V. b) Další významné skutečnosti pro hodnocení rozhodnutí obecných soudů
36. Ústavní soud konstatuje a zdůrazňuje, že ze skutkových zjištění nalézacího soudu jasně vyplynulo, že inkriminovanou transakci v žádném případě neiniciovala stěžovatelka, nýbrž první dva vedlejší účastníci, kterým reálně hrozila ztráta předmětného hotelového zařízení, neboť banka měla v úmyslu (po změně v jejím vedení) přistoupit k realizaci zástavního práva (srov. č. l. 117 soudního spisu; pozdější tvrzení prvního vedlejšího účastníka, že mu v dané době nějaká realitní kancelář za předmětnou nemovitost nabízela 15 000 000 Kč se tak jeví poněkud účelovým - viz č. l. 117 verte). Z tohoto úhlu pohledu proto dle názoru Ústavního soudu nejsou vůbec nepodstatné následující skutečnosti (jež Nejvyšší soud patrně v napadeném rozsudku nezohledňoval).
37. Za prvé je třeba zdůraznit, že právní vztah stěžovatelky a prvních dvou vedlejších účastníků byl zjevně vztahem obchodněprávním, tedy vztahem, na nějž je třeba z povahy věci hledět poněkud odlišně než na čistě občanskoprávní vztah (ze kterého vycházely Nejvyšším soudem v kasačním rozsudku odkazované případy); prvními dvěma vedlejšími účastníky po podstatnou dobu řízení akcentovaná tíseň a pro ně údajně nevýhodné podmínky předmětné kupní smlouvy (resp. rámcové dohody) jsou proto zcela irelevantní (jak ostatně poukázal již odvolací soud).
38. Za druhé je namístě připomenout skutkové okolnosti dané věci. Stěžovatelka v rozhodné době měla zájem na pokračování obchodní spolupráce s prvními dvěma vedlejšími účastníky, pročež netřeba (nutně) spatřovat v jejím jednání nekalé či spekulativní aspekty, nýbrž je naopak vhodné inkriminovaná smluvní ujednání hodnotit čistě v obchodněprávním a ekonomickém kontextu. Stěžovatelka totiž v prvé řadě poskytla prvním dvěma vedlejším účastníkům potřebný čas, aby svoje - splatné - dluhy v budoucnu řádně splatili a vyhnuli se tak prodeji obou nemovitostí, a tedy i faktickému zániku své podnikatelské činnosti. V této souvislosti pak nelze odhlížet ani od skutečnosti, že smluvní strany uzavřely rovněž innominátní ujednání o zpětné koupi, jež umožňovalo prvním dvěma vedlejším účastníkům nabýt po smluvené době opět vlastnické právo k první nemovitosti, čímž by došlo k opětovnému "scelení" obou nemovitostí (tvrzení vedlejších účastníků, že toto ujednání bylo neplatné, se v řízení neprokázalo). Dle názoru Ústavního soudu tak není možné přehlížet ekonomickou podstatu inkriminovaných ujednání (ve smyslu "quid pro quo"), tedy že stěžovatelka sice nejspíše získala možnost nabýt do svého vlastnictví nemovitost za výhodných finančních podmínek, současně však (i na základě jí poskytnutého bankovního úvěru) umožnila vedlejším účastníkům dále podnikat, a konsekventně tak i splatit jejich dluhy. Pokud přitom první dva vedlejší účastníci namítají neúměrnou výši úroků (procentuálního navýšení kupní ceny v případě zpětné koupě), je zřejmé, že nelze odhlížet od výše běžných úrokových sazeb v rozhodné době ani právě od skutečnosti, že rovněž stěžovatelka potřebovala pro krytí svých nákladů bankovní úvěr.
39. A konečně za třetí je nutno věnovat pozornost i časovým souvislostem podání předmětné žaloby. První dva vedlejší účastníci totiž přistoupili k podání žaloby, jíž se domáhali určení neplatnosti kupní smlouvy až po dvou letech od jejího uzavření, tedy (patrně až) v době, kdy jim muselo být zřejmé, že jim svědčící právo zpětné koupě již nebudou schopni realizovat. V této spojitosti je pak vhodné nepřehlédnout již výše uváděné tvrzení prvního vedlejšího účastníka, že mu v dané době některá realitní kancelář za první nemovitost nabízela až trojnásobek ceny ujednané v předmětné kupní smlouvě. Vnucuje se proto otázka, proč první dva vedlejší účastníci namísto podání určovací žaloby raději prostřednictvím uváděné realitní kanceláře nerealizovali právo zpětné koupě, s jehož pomocí by minimalizovali jimi opakovaně zdůrazňovanou finanční ztrátu. Obecné soudy by proto měly učinit i úvahu, zda samotné dovolávání se neplatnosti předmětné kupní smlouvy nepředstavuje případ zneužití práva, kterému nemůže být poskytnuta právní ochrana.
40. Nejvyšší soud se v napadeném rozhodnutí s těmito skutečnostmi nikterak nevypořádal, neboť dle názoru Ústavního soudu pouze čistě mechanicky (a navíc částečně nepřezkoumatelně - viz formulace "ve skutkových poměrech posuzované věci" a "v daných časových souvislostech") dospěl k závěru, že účastníci smlouvy obcházeli zákaz tzv. propadné zástavy, a to aniž by se byť jen pokusil zohlednit zásadu pacta sunt servanda plynoucí z ustanovení čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy nebo aniž by si položil otázku, zda předmětná smluvní ujednání nelze kvalifikovat jako datio in solutum (srov. mutatis mutandis rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2012 sp. zn. 33 Cdo 2340/2010; srov. též respektabilní komentářovou literaturu k ustanovení §559 obč. zák., účinného do 31. 12. 2013), čímž by šetřil podstatu ústavněprávního principu autonomie vůle, podle kterého musí indikace neplatnosti právního jednání představovat poslední, nikoliv (zjevně) první možnost výkladu.
41. Ústavní soud považuje za samozřejmé a určující pro nalézání práva, že vždy je nezbytné vycházet z individuálních okolností každého jednotlivého případu, které jsou založeny na skutkových zjištěních. Mnohé případy a jejich specifické okolnosti mohou být - obdobně jako v dané věci - komplikované a netypické; to však nevyvazuje obecné soudy z povinnosti udělat vše pro spravedlivé řešení, jakkoliv se to může jevit složité, přičemž v rovině "podústavního" práva je nutné vždy posuzovat individuální okolnosti daného případu ve všech souvislostech za účelem dodržení shora uvedených ústavněprávních principů [srov. mutatis mutandis např. nález ze dne 5. 8. 2010 sp. zn. II. ÚS 3168/09 (N 158/58 SbNU 345)]; pokud obecné soudy tímto způsobem nepostupují, poruší právo účastníka řízení na spravedlivý proces zaručené ustanoveními čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy.
42. Jelikož Ústavní soud nemůže předjímat výsledek dalšího řízení před obecnými soudy, pouze upozorňuje na skutečnost, že integrální součástí práva na spravedlivý proces jsou i výroky o nákladech řízení. Pokud by proto obecné soudy po vrácení věci dospěly z nějakého - ústavně souladného - důvodu k závěru, že žaloba prvních dvou vedlejších účastníků je přes výše uvedené skutečnosti důvodná, je namístě trvat na tom, aby právě tyto Ústavním soudem rekapitulované skutečnosti byly vzaty do úvahy v rámci rozhodování o nákladech řízení (což se v první ústavní stížností napadených rozhodnutích zjevně nestalo).
V. c)
43. V tomto procesním kontextu je proto třeba hledět na druhou ústavní stížnost ze dne 27. 10. 2015 jako na podání zjevně neopodstatněné, neboť právní důvod žalob na určení zástavního práva ke druhé nemovitosti v důsledku kasace ve výroku II tohoto nálezu uvedených soudních rozhodnutí (přinejmenším dočasně) odpadl. Ústavní soud se proto druhou ústavní stížností meritorně vůbec nezabýval, neboť k takovému posouzení není v danou dobu žádný důvod, přičemž pokud obecné soudy budou respektovat v tomto nálezu vyslovené závěry (čl. 89 odst. 2 Ústavy), měl by být spor o existenci zástavního práva ke druhé nemovitosti z podstaty věci vyřešen.
VI. Závěr
44. Na základě uvedených skutečností (v jejich souhrnu) dospěl Ústavní soud k závěru, že Nejvyšší soud nerespektoval princip priority výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy (jde o projev zásady potius valeat actus quam pereat), přestože jde o princip, který vychází z povahy soukromoprávních vztahů a z potřeby jejich rozumného uspořádání. V době uzavření předmětných smluv sice nebyl výslovně upraven, nicméně jeho platnost dovodil Ústavní soud [srov. nález ze dne 14. 4. 2005 sp. zn. I. ÚS 625/03 (N 84/37 SbNU 157) nebo nález ze dne 23. 4. 2013 sp. zn. IV. ÚS 1783/11 (N 64/69 SbNU 197) a řadu dalších] a de lege lata je výslovně vyjádřen v ustanovení §574 občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014. Nerespektují-li obecné soudy - bez vážného a řádně argumentačně podloženého důvodu - tento princip, postupují způsobem odporujícím ústavní zásadě autonomie vůle smluvních stran (čl. 2 odst. 3 Listiny, čl. 2 odst. 4 Ústavy), a tedy zatěžují svá rozhodnutí tzv. kvalifikovanou vadou.
45. Z důvodu porušení ustanovení čl. 2 odst. 3, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny, jakož i čl. 2 odst. 4 Ústavy Ústavní soud podle §82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu ústavní stížnosti ze dne 2. 12. 2013 směřující proti ve výroku II uvedeným rozhodnutím vyhověl a napadená rozhodnutí Nejvyššího soudu a městského soudu podle §82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu zrušil. Takto rozhodl bez ústního jednání, neboť měl za to, že od něho nelze očekávat další objasnění věci (§44 zákona o Ústavním soudu).
46. Ústavní stížnost ze dne 27. 10. 2015 Ústavní soud odmítl z důvodu uvedeného sub 43 podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.