ECLI:CZ:US:2020:3.US.3391.19.1
sp. zn. III. ÚS 3391/19
Usnesení
Ústavní soud rozhodl soudcem zpravodajem Radovanem Suchánkem o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti Vodárny Kladno - Mělník, a. s., sídlem U vodojemu 3085, Kladno, zastoupené JUDr. Jiřím Linkem, advokátem, sídlem Vodičkova 791/39, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2019 č. j. 27 Cdo 5127/2017-452, za účasti Nejvyššího soudu, jako účastníka řízení, a obchodní společnosti Compas Capital Consult, s. r. o., sídlem Na Drahách 247, Sviadnov, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Vymezení věci
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí pro porušení svého základního práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 4 Ústavy.
2. Z ústavní stížnosti a napadeného rozhodnutí se podává, že Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 4. 6. 2010 č. j. 25 Cm 91/2004-279 zamítl návrh, kterým se vedlejší účastnice domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady stěžovatelky ze dne 28. 4. 2004.
3. K odvolání vedlejší účastnice Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 19. 3. 2012 č. j. 14 Cmo 487/2010-373 napadené usnesení městského soudu v I. výroku změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu, tj. usnesení o návrhu na rozdělení zisku za rok 2003 včetně rozhodnutí o stanovení tantiém, ohledně zbylých usnesení valné hromady vrchní soud I. výrok a spolu s ním i II. výrok usnesení městského soudu potvrdil. Vrchní soud ve svém rozhodnutí mimo jiné konstatoval, že o obcházení zákona lze uvažovat jen u právního úkonu, jímž usnesení valné hromady není, a proto z tohoto důvodu nemůže být neplatné.
4. Proti té části výroku usnesení vrchního soudu, kterou byly potvrzeny výroky I. a II. usnesení městského soudu, podala vedlejší účastnice dovolání, které bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2015 č. j. 29 Cdo 2133/2013-404 zamítnuto.
5. Nálezem ze dne 10. 10. 2017 sp. zn. III. ÚS 3733/15 (N 186/87 SbNU 55) Ústavní soud k ústavní stížnosti vedlejší účastnice zrušil usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2133/2013-404 s odůvodněním, že Nejvyšší soud postupoval nesprávně, neboť nerozpoznal otázky zásadního právního významu předestřené vedlejší účastnicí. Současně Ústavní soud Nejvyššímu soudu uložil, aby "danou problematiku posuzoval nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupil k hodnocení podstatných okolností věci komplexně".
6. Nejvyšší soud po opětovném posouzení věci, vycházeje ze závěrů nálezu sp. zn. III. ÚS 3733/15, jakož i z dalších nálezů Ústavního soudu vydaných ve skutkově obdobných věcech, následně v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že usnesení vrchního soudu ze dne 19. 3. 2012 č. j. 14 Cmo 487/2010-373 se v části výroku, kterou byl potvrzen I. a II. výrok usnesení městského soudu a v části výroku, kterou bylo rozhodnuto o nákladech řízení před soudy obou stupňů, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací vrchnímu soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší soud v tomto svém rozhodnutí dospěl k tomu, že 1) závěr vrchního soudu, podle nějž jsou udělené plné moci platné, a plyne z nich oprávnění osob, jež se na jejich základě účastnily valné hromady, není správný a 2) vycházel-li vrchní soud z toho, že neplatnost usnesení valné hromady nelze vyslovit z důvodu obcházení zákona (neboť usnesení valné hromady není právním úkonem), je jeho právní posouzení této otázky nesprávné.
II.
Argumentace stěžovatelky
7. K porušení práva stěžovatelky na soudní ochranu mělo podle jejího tvrzení dojít napadeným rozhodnutím Nejvyššího soudu, v němž dovolací soud své konečné závěry nijak neodůvodnil, a jeho dílčí závěry jsou v rozporu s ustálenou soudní judikaturou. Nevymezil ani "určité okolnosti", za nichž lze i na usnesení valné hromady analogicky použít ustanovení o výkladu a platnosti právních úkonů, včetně §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník.
8. Stěžovatelka tvrdí, že skutkové závěry Nejvyššího soudu jsou zcela odlišné od skutkových závěrů soudů nalézacích a tedy nemají oporu v provedeném dokazování.
9. Stěžovatelka dále Nejvyššímu soudu vytýká vyslovení kategorického, pro nalézací soudy závazného, závěru o neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady, aniž by se zabýval přípustností vyslovení neplatnosti z pohledu §131 odst. 3 obchodního zákoníku nebo alespoň ponechal otevřenou možnost zabývat se touto relevantní otázkou nalézacím soudům.
10. Závěrem stěžovatelka namítá, že v dané věci není na místě ani odkaz na nález Ústavního soudu ze dne 16. 5. 2017 sp. zn. IV. ÚS 2018/16, neboť se netýká skutkově obdobného sporu.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
11. Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž bylo vydáno napadené rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až §31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Ústavní stížnost je však nepřípustná.
12. Dle §75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu je ústavní stížnost nepřípustná, jestliže stěžovatel nevyčerpal všechny procesní prostředky, které mu zákon k ochraně jeho práva poskytuje.
13. Ústavní soud v řadě svých rozhodnutí (např. usnesení ze dne 3. 12. 2003 sp. zn. I. ÚS 615/03, ze dne 21. 12. 2010 sp. zn. II. ÚS 1179/10, ze dne 13. 7. 2011 sp. zn. I. ÚS 3304/10, veřejně dostupná na internetu v databázi NALUS na http://nalus.usoud.cz, stejně jako další zde odkazovaná rozhodnutí) konstatoval, že ústavní stížnost podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy představuje subsidiární prostředek ochrany základních práv jednotlivce, který lze uplatnit jen v situaci, kdy v právním řádu neexistují jiné prostředky ochrany práva nebo kdy případný zásah do práv nelze odčinit jiným způsobem. Jinými slovy, musí nastat situace, kdy se stěžovatel nemůže domáhat ochrany svých základních práv či svobod jiným zákonným způsobem.
14. Požadavek vyčerpat všechny procesní prostředky přitom zahrnuje i povinnost vyčerpat ty prostředky, které stěžovateli obecně skýtá dosud probíhající řízení, tj. v tomto případě řízení, které má být vedeno u vrchního soudu. Probíhá-li tedy nadále ve věci řízení, které nebylo meritorně pravomocně skončeno, nemůže Ústavní soud do probíhajícího řízení zasahovat (srov. usnesení ze dne 15. 4. 2015 sp. zn. IV. ÚS 868/15, ze dne 5. 2. 2010 sp. zn. II. ÚS 87/10 a ze dne 19. 1. 2010 sp. zn. II. ÚS 3212/09). Rozhodovací činnost Ústavního soudu je totiž primárně zaměřena na přezkum věcí pravomocně skončených, u nichž případný zásah do ústavně zaručených základních práv nebo svobod již nelze napravit odpovídajícími procesními prostředky v daném řízení samotném (viz usnesení ze dne 22. 2. 2017 sp. zn. IV. ÚS 283/17).
15. Na uvedeném závěru nemění nic ani výjimečné připuštění ústavní stížnosti proti kasačním rozhodnutím, jak to uvádí nález ze dne 21. 2. 2012 sp. zn. Pl. ÚS 29/11 (N 34/64 SbNU 361; 147/2012 Sb.). Tato výjimka je totiž vázána na uplatnění námitek směřujících k samotnému řízení o procesním prostředku, v němž bylo vydáno kasační rozhodnutí (např. k posouzení včasnosti či přípustnosti tohoto prostředku), tedy námitek vůči takovým procesním pochybením, jejichž odstranění nelze docílit jinak než zrušením uvedeného rozhodnutí (srov. body 28 až 30 odůvodnění uvedeného nálezu). Tak tomu ale není v případě, kdy jsou ústavní stížností rozporovány "pouze" právní závěry obsažené v kasačním rozhodnutí, jež zavazují soudy nižšího stupně v dalším řízení [srov. nálezy ze dne 23. 8. 2012 sp. zn. II. ÚS 561/12 (N 144/66 SbNU 191), ze dne 18. 9. 2012 sp. zn. II. ÚS 2371/11 (N 159/66 SbNU 373), ze dne 23. 4. 2013 sp. zn. IV. ÚS 1783/11 (N 64/69 SbNU 197) nebo ze dne 22. 1. 2019 sp. zn. II. ÚS 752/18]. V takovém případě lze účinnou ochranu základních práv a svobod dosáhnout i zrušením toliko navazujících rozhodnutí obecných soudů s tím, že v případě kolize bude mít právní názor vyslovený v nálezu Ústavního soudu přednost před právním názorem vysloveným v předchozím, byť formálně nezrušeném, kasačním rozhodnutí [nálezy ze dne 4. 3. 2004 sp. zn. IV. ÚS 290/03 (N 34/32 SbNU 321) a ze dne 17. 7. 2019 sp. zn. I. ÚS 1091/19].
16. Z napadeného rozhodnutí vyplývá, že ve věci bude probíhat další řízení u vrchního soudu, ve kterém bude mít stěžovatelka možnost plně využít všechny procesní prostředky k ochraně svých práv, a event. následně podat i ústavní stížnost. Za dané procesní situace je proto ústavní stížnost předčasná a tedy nepřípustná.
17. Na základě uvedeného Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 28. února 2020
JUDr. Radovan Suchánek, Ph.D., v.r.
soudce zpravodaj